皖江物流：2015年度独立董事履职报告2016-03-31
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
2015 年 8 月 21 日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，鉴
于公司第五届董事会独立董事张永泰先生、卢太平先生和陈颖洲先生分别于 2014 年
11 月 27 日、2015 年 1 月 20 日、2015 年 7 月 29 日向公司董事会提出辞去公司独立董
事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务,经公司第五届董事会推荐，补选陈矜
女士、郭志远先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中：郭志远先生根据中共
中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
要求，于 2015 年 12 月 21 日向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各
专业委员会担任的相关职务。鉴于郭志远先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有关规定，郭志远先生的辞职申请将在公
司补选出新任独立董事后生效。
在 2015 年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性、维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
现将独立董事 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任公司第五届董事会独立董事
1、荣兆梓先生，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社
编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、
博士生导师，安徽大学学术委员会委员，安徽省政府决策咨询专家委员会委员，安徽
省经济学会副会长，中国《资本论》研究会常务理事，本公司第五届董事会独立董事；
1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011 年两次获安徽省政府津贴。曾获安徽省社
会科学优秀成果一等奖两次，二等奖多次。具有较深的经济专业理论和实践基础并具
有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2、陈矜女士， 1971 年出生，中共党员，硕士研究生。1991 年 10 月-1994 年 3
月，任安徽怀远审计事务所，助理审计师；1994 年 3 月-1996 年 9 月，任安徽怀远县
人民法院，书记员；1996 年 9 月-1999 年 1 月，安徽财贸学院会计系研究生；现任安
徽财经大学会计学院审计系教授、系主任，本公司第五届董事会独立董事，同时兼任
中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师协会
中国会员。在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《法务会计
研究》、《审计学》等。具有较深的会计专业理论和实践基础并具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、郭志远先生， 1974 年出生，中共党员，博士。2005 年 10 月中国政法大学法
学博士研究生；2006 年 6 月-2010 年 6 月美国明尼苏达大学法学访问学者；2010 年 9
月-2010 年 11 月日本国际交流基金访问学者；现任安徽大学法学院教授，本公司第五
届董事会独立董事。专长公司事务、知识产权、民事诉讼等。具有较深的法律专业理
论和实践基础并具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）报告期内，离任公司第五届董事会独立董事
1、张永泰， 1939 年出生，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2003 年至
2009 年任长航局巡视员、湖北省人民政府参事；曾任第八、九届全国政协委员、武汉
造船学会副理事长、中国生产力学会理事、中国造船工程学会理事。
2、卢太平，1963 年出生。安徽财经大学会计学院院长、教授、博士、会计学术
研究生及 MBA 导师，九三学社安徽财经大学基层委员会主任委员，中国人民政治协商
会议蚌埠市第十二、十三届委员会委员、蚌山区第六届委员会常委，安徽省中青年骨
干教师培养对象，安徽财经大学骨干教师，中国中青年财务成本分会理事，安徽省金
融会计学会常务理事；曾在“财贸经济”、“经济管理”等经济管理类期刊发表论文
40 余篇；参编专著或教材 5 本；主持或参加国家及省部级课题 10 余项，主持并参与
横向课题研究 4 项。
3、陈颖洲，1965 年出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法专业
硕士生导师，中国法学会宪法学研究会理事，安徽省法学会宪法学研究会副总干事，
安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省
高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督
员、安徽省监察厅特邀监察员；曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中
国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文 30 余篇，主持、参加国家及省级科研项目
多项；承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起；担任安徽大学等多家企
事业单位、国家机关法律顾问。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。 因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专门委员会的情况
战略决策 审计委员 薪酬与考
董事会出席情况 提名委员会
委员会 会 核委员会
独立董 应 应 应
事姓名 本年应出 亲自 以通讯 委托 出 实际 应出 实际 出 实际 出 实际
缺席
席董事会 出席 方式出 出席 席 出席 席次 出席 席 出席 席 出席
次数
次数 次数 席次数 次数 次 次数 数 次数 次 次数 次 次数
数 数 数
卢太平 5 5 1 0 0 0 0 1 1 5 5 0 0
陈颖洲 5 5 1 0 0 0 0 1 1 5 5 0 0
荣兆梓 11 11 1 0 0 1 1 3 3 0 0 1 1
陈矜 6 6 0 0 0 0 0 2 2 4 4 1 1
郭志远 6 6 0 0 0 0 0 2 2 4 4 1 1
张永泰 5 5 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
独立董事姓名
本年度应出席 本年度实际出席
股东大会次数 股东大会次数
卢太平 2 2
陈颖洲 2 2
张永泰 2 2
荣兆梓 3 3
陈矜 1 1
郭志远 1 1
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织独立
董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司经理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决
策的事项，公司均在法定的时间内提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供
的资料，我们在会前均认真审阅。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2015 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进
行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排
进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师
进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2015 年年报按时、
高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：
（1）本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调
并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得
政府主管部门包括安徽省国资委等的预审核并获得其原则同意后，公司方能召开董事
会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
（2）为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年
3 月 9 日起继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（3）在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
2、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责
任公司发放贷款的议案
我们一致认为：
（1）公司拟通过财务公司向港务公司提供总额不超过 2 亿元的委托贷款，用于补
充其流动资金，有助于缓解港务公司短期资金压力，保障其经营资金需求，同时从整
体上提高公司流动资金的使用效益。该等事项不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形；
（2）在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
3、关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》的议案
我们一致认为：
（1）公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理
投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采
取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理
有效地保护了股东特别是中小股东的利益。
（2）公司在制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的过程中，公司
通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和
透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
4、关于公司与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案
我们一致认为：
（1）基于淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）近几年财务报表
数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影
响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发
生存款业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司
发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司
存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司
在财务公司的存款安全；
（2）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司 2014
年年度股东大会审议。
5、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告
我们一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运
行的有效性进行了自我评价，在此基础上出具的公司 2014 年度内部控制自我评价报
告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正
积极贯彻落实；公司 2014 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在
审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议
案。
6、关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2014 年 12 月
31 日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜
湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》
的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该议案。
7、关于公司 2014 年度审计报告及保留意见事项
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的保留意见审计报告，客观、
真实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险，体现公开、
公平、公正原则。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项说明关于“上述保留事项段中涉
及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范规定的情况”的意见。
（3）我们将督促公司董事会和经理层尽快采取有效措施解决审计机构保留意见所
涉及的事项，消除该等事项对上市公司的影响。
8、关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们一致认为：
（1）电燃公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买 30
天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理
财产品或进行结构性存款，是在不影响电燃公司正常生产经营及风险可控的前提下进
行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高其闲置自有资金的使用效率，增加
其现金管理收益，公司及电燃公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不
会损害公司股东利益。
（2）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（3）我们同意公司授权电燃公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲
置自有资金购买 30 天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有
保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
9、关于补选公司董事和独立董事的议案
我们一致认为：公司董事和独立董事候选人具备履行董事和独立董事职责的任职
条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，合法、有效。我们同意该议案。
10、关于公司前期会计差错更正的议案
我们一致认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会
计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
的通知》和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关
披露》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。公司董事
会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度
的规定，同意本次会计差错更正事项。
11、关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代
物流有限责任公司全部出资人权益的议案
我们一致认为：本次权益让渡有利于淮矿物流后续经营方案的顺利实施，是实现
淮南矿业对淮矿物流留债本息提供连带责任保证担保的必要条件。同时，有利于公司
的长远发展；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形；表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意该议案。
12、关于公司 2014 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《关于皖江物流公司 2014
年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，是基于其所实施的审核程序及
已取得的相关证据。公司对于保留意见所述事项中涉及财务报表的部分作为重要前期
差错更正进行的会计处理是恰当的。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的说明中关于“截至 2015 年 7
月 31 日，导致天健事务所对公司 2014 年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。”
的意见。
（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案。
13、关于公司会计估计变更的议案
我们一致认为：
（1）公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计
能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于重组完成后公司加强资产
管理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案。
14、关于聘任公司高级管理人员事项
我们一致认为：
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司拟
任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任高级管理人员均具备担任公司高
级管理人员的任职条件和履职能力。
（2）作为公司独立董事，我们一致同意聘任张宝春先生为公司总经理，舒忠祥先
生为公司副总经理，马进华先生为公司财务总监。
15、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易预案
我们一致认为：
（1）公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审
议前已经我们事先认可。
（2）本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上
市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（4）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（6）鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司
将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评
估相关事项的独立意见。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
16、公司董事会关于审计机构对公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告出具非
标准审计意见的说明
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的带强调事项段的无保留意见
审计报告，客观、真实地反映了公司 2012 年、2013 年和 2014 年的经营状况和财务状
况、充分揭示了公司的潜在风险，体现公开、公平、公正原则。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项说明关于“上述强调事项段中涉
及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定
的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。”的意见。
（3）我们将督促公司董事会和经理层采取有效措施解决审计报告中强调事项段所
涉及的事项，消除该等事项对上市公司的影响。
（4）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。我们同意公司董事会做出的该项说明。
17、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易报告
书等相关议案
我们一致认为：
（1）公司本次重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前已
经我们事先认可。
（2）《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次重组的其他相关议案已提交
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
（3）本次重组的交易对方为公司控股股东，本次重组构成关联交易，公司第五届
董事会第二十二次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法履
行了回避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
（4）本次重组方案、拟签订的相关协议以及本次发行股份及支付现金购买资产暨
募集配套资金的定价方式等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（5）本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）本次重组方案、重组预案及交易双方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（7）公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
和安徽地源不动产咨询评估有限责任公司具有证券业务资格。本次评估机构及其经办
资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者
冲突，具有充分的独立性。
（8）本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（9）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（10）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
（11）鉴于本次重组的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签署附条
件生效的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及针对本次重组完成后新增关联交易签署附条件生效的《关联交易框架协
议》。
（12）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需取得中国证监会的核准。
（13）本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。公司与淮南矿业之间预
计将新增加一定数量的必要关联交易。就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，
公司与淮南矿业签署了《关联交易框架协议》，该协议遵循了公平、公正、公允的原
则，有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利于提高公司规范运作
水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
18、关于聘任公司董事会秘书的议案
我们一致认为：
（1）公司聘任董事会秘书的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在
被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。经审阅公司候
任董事会秘书个人简历等相关资料，我们认为候任董事会秘书具备担任公司董事会秘
书的任职条件和履职能力。
（2）作为公司独立董事，我们一致同意聘任马进华先生为公司董事会秘书。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发〔2005〕120号文) 及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着
认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，
对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：
1、本公司与关联方发生的资金往来中，全资子公司淮矿电燃公司委托中国农业银
行淮南分行营业部向淮矿地产有限责任公司发放委托贷款为非经营性资金占用，截至
2014 年 12 月 31 日，上述委托贷款占用资金余额 300,695,131.25 元，资金占用利息
21,773,314.58 元，该事项不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
具体资金往来情况请参见《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
2、报告期内，公司对外担保额度为 50,000 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，实际
担保余额为人民币 40,000 万元。担保说明如下：
因淮矿物流公司出现重大信用风险事项并于 2014 年 10 月 28 日收到安徽省淮南市
中级人民法院（2014）淮破（预）字第 00001-1 号《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流
公司的重整申请，淮矿物流公司资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能
力可能，本公司为上述担保承担连带责任，分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 1 月 9
日偿还担保债务（含利息）201,251,570.36 元、201,330,000.00 元。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利
益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事荣兆梓、卢太平、陈颖洲作为公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，
根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤绩廉
情况，结合公司实际，对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为，2014年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系
严格按照考核结果发放；同时，全体独立董事对公司《2015年高管人员年薪制实行办
法》（以下简称《办法》）发表了独立意见，认为：该《办法》是根据公司的实际情
况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公
司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价
标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造
性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭
亏为盈.公司于2016年1月28日发布了公司《2015年年度业绩预盈公告》。对实现扭亏
为盈的主要原因、其他说明事项等进行了详细披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际
情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015度财务审计机构和内部
控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证和内部控制审计及其他相关咨询服务
等业务。聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和
内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度财务审
计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015
年度财务审计机构和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、
相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
一年，并提交公司2014年年度股东大会
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配
利润为负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，拟定公司 2014 年度不进行现金分配
和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法
律、法规及公司《章程》的规定。我们同意该预案，并提交公司 2014 年年度股东大会
审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司在与控股股东淮南矿业集团在重大资产重组和非公开发行股票募集资金
过程中，淮南矿业集团就避免同业竞争、规范关联交易和股份限售做出承诺；淮南矿
业集团在2010年与公司重大资产重组过程中就注入资产2010年、2011年和2012年业绩
作出承诺，由于公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》认定结论并结
合财务自查，对2012年度财务报表进行更正，根据更正后的公司2012年年度报表，标
的资产于2012年度合计实现的净利润未达到淮南矿业关于2012年度业绩承诺，淮南矿
业集团于2015年10月15日依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核
报告》审核结论，向公司支付了2012年度业绩承诺差额款23,131.46万元。淮南矿业在
2012年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业
务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿资产管理公司（以下简称“上海
淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿就该部
分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿于2015年实
施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺。在本报告期内
承诺方已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2、公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司就保障淮南矿业对本公司实际控制地位作出承诺，在本报告期内公司现第二
大股东芜湖港口有限责任公司已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共披露临时公告 252 份，披露了公司 2014 年年度报告、 2015
年第一季度报告、2015 年半年报， 2015 年第三季度报告。并根据中国证券监督管理
委员《行政处罚及市场禁入事先告知书》的检查结论及财务自查，对 2012 年、2013
年和 2014 年年度报告进行了更正。经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司
重新披露了 2012 年、2013 年和 2014 年度报告（修订稿）。
上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，
定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利
益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制体系建设于 2011 年 8 月正式启动，同年 12 月末结束。期间，依照
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》完成的工作主要包括：
1.内部控制体系建设
报告期内，鉴于公司在管理层次、职能定位、组织架构及业务发展模式等方面发
生了新的调整和变化，为保证内控体系设计的健全性和有效性，实现对公司所有业务
的全覆盖，公司在聘请的咨询机构协助和指导下，经过充分调研，在梳理整体框架，
查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，通过组织各单位、各部门充分讨论
和审核，修订、完善了公司本部即所属子（分）公司现有内控手册，全面、系统提升
了公司的内部管控水平。
2.内部控制实施
公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。
修订、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《重
大信息内部报告制度的议案》、《对外担保管理制度》、《投资管理办法》、《子公
司管理办法》等一系列制度。同时，按照公司印发的《内部控制实施管理办法》、《内
控评价管理办法》，组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设
单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关键、重点
业务流程设计到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，推动内控管理
手册的贯彻执行，提高手册的运行效果；
3.内部控制自我评价和审计工作
公司根据《内部控制规范实施方案》要求，成立了内部控制评价工作小组，坚持
“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照规定的评价依据和方法，
对公司及所属子（分）公司 2015 年度内部控制自我评价和内部控制审计进行了专项检
查，检查内容涵盖公司及所属单位的各种风险和事项。重点关注影响内部控制目标实
现的高风险领域和风险点以及重要业务单位的业务事项和关键控制环节。对评价和审
计过程中发行的缺陷提出意见或建议，监督整改落实，并形成自我评价报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制的有效性。认为：公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3（注：郭志远先生的辞职申请
将在公司补选出新任独立董事后生效。在此之前，将按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定继续履行职责）。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会
严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全
体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪
酬与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由
会计学专业独立董事担任，提名委员会中独立董事占二分之一的多数席位，召集人由
法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按
照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支
持监督作用。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
2016 年 3 月 31 日
