皖江物流：信息披露管理办法2016-03-31
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露管理工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理
制度指引》和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称
《信息披露直通车指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程有关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已
经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、
部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报
送证券监管部门。
第三条 本办法所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公
司按照规定，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）信息披露系统自行登
记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司章程确定的指定媒体进行披露的信息披露方式。
第四条 属于上交所《信息披露公告类别索引》等规定的直通车公告，公
司应当通过直通车办理信息披露业务。不属于直通车公告范围的，公司应当按照
上交所有关规定办理信息披露业务。
第五条 信息披露管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实
施信息披露管理办法的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 本办法适用于公司按规定须公开披露之信息的内部传递、汇总、
文件制作、呈报审核和公开发布，以及相关咨询内容的报审和解答等。
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第七条 本办法适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易，且有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的、公司章程确定的报刊
上刊登，其他公告传媒披露的信息，其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完
全一致，并不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息
披露义务。
公司应当充分关注上证 e 互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动
和交流，对投资者提问给予及时回复。公司通过上证 e 互动平台与投资者进行沟
通，应当确保所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得违反法律法规、行政
规章以及上交所业务规则关于信息披露的相关规定和要求。涉及已披露事项的，
公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披
露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式
代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司可以通过上证 e 互动平台的“上市公
司发布”栏目披露未达法定信息披露标准的公司事项。
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第十条 公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上交所的规定披露有
关信息。公司除按照有关规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股
东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
国家法律、法规予以保护的公司核心商业机密可以不予披露。
第十一条 公司的信息达不到中国证监会和上交所有关公开信息披露要求
的，公司可免于报告和公告义务，但上交所认为有必要披露的，公司也应参照本
办法和有关规定办理。
第十二条 信息披露的时间、格式，按《上市规则》之规定执行。
第二章 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季
度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需
变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，
并明确变更后的披露时间。
第十六条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报
告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有
关指定媒体上披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
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(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
（三） 中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除
外。
第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并
提交下列文件：
（一） 定期报告全文及其摘要（或正文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 停牌申请（如适用）；
（六） 上交所要求的其他文件。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师
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出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下
列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十五条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十六条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年
度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于以下事项：
（一）董事会决议；
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（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）收购或出售资产达到应披露的标准时；
（六）关联交易达到应披露的标准时；
（七）发生下列事项且涉及金额达到应披露的标准时：
1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等）的订立、变更或终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失；
5、重大投资行为 ；
6、可能依法承担的赔偿责任；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大担保事项；
（十）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十二）订立前述第“（七）、1”项以外的重要合同，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（十四）变更募集资金投资项目；
（十五）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；
（十六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或
收购；
（十七）公司第一大股东发生变更；
（十八）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
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（十九）公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产
资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（二十一）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经营产生显著影
响；
（二十二）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）公司股东大会或董事会的决议被法院依法撤消；
（二十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司的股份；
（二十五）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十七）公司预计出现资不抵债；
（二十八）获悉主要债务人出现资不抵债并进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏帐准备的；
（二十九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事
处罚；公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉
嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（三十）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
（三十一）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（三十二）变更会计政策或者会计估计；
（三十三）公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十四）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时按照以下规
定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和
原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十条 公司控股子公司发生本管理办法第二十七条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披
露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第二节 股东大会、董事会及监事会决议
第三十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第三十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本章节第三
节至第四节所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有
必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第三十六条 董事会决议涉及的本办法第二十七条所述重大事件，需要按
照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分
别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
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门规章和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送上交所备案，经上交所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十九条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开
十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整
地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在上交所指定网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十一条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后披露股东大会决议公
告。
上交所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十二条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的
至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
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的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间
内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。
第四十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书。
第四十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第四十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本办
法所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三节 应当披露的交易
第四十七条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司与同一交易方同时发生第四十八条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露标准。
第五十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。
第五十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
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（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十二条 公司披露交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第五十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
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期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二） 中介机构及其意见；
（十三） 上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十四条 公司披露提供担保事项，除适用第五十三条的规定外，还应
当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五十五条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披
露。
第四节 股票交易异常波动及传闻澄清
第五十六条 股票交易被中国证监会或者上交所认定为异常波动的，公司
应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下
一交易日起重新开始。
第五十七条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上交所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控
制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第五十八条 公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
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（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部
环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重
组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；
（四）上交所要求的其他内容。
第五十九条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传
闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）上交所要求的其他内容。
第五节 其他
第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上，且涉案金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。
第六十二条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
计算达到第六十一条标准的，适用第六十一条规定。
已按照第六十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会形成相关决
议后及时披露，并提交股东大会审议。
第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容。
第六十五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第六十六条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺
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事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及相关董事可能承担的法律责任。相关信息披露
义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关
信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第六十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息
进行更正和披露。
第六十八条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公
司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭
示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上交所报告
并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司
应当及时披露裁定的主要内容。
第六十九条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告上交所并公告。公司减资、合并、分立
方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上
交所的有关规定办理。
第四章 公开信息的制作与披露的具体分工
第七十条 董事会秘书在董事会的领导下行使信息披露职权，董事会秘书与
信息披露有关的工作包括：
(一) 负责准备和提交上交所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
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(三) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
(四) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
(五) 有关部门要求履行的其他职责。
公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与证券公司、股评人士、新
闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。对于投资者和社会公众的咨询，应
引荐到公司董事会办公室负责解答。董事会办公室按照职责权限对已公开披露的
信息予以答复，超出职责权限范围的，报请董事会秘书审定后予以答复。
第七十一条 公司各部门接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说
明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务
的，应按期完成；为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，
公司有关部门应当每月向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的概要资
料和信息。
（一）财务报告由公司财务部综合汇总制作并负责管理。
各分公司可与每月初制作完成上月财务决算报表，送财务部汇总核算；财务
部应在完成公司上月财务决算后，报送董事会秘书。
每个季度结束后，财务部门可以就公司当年的成本利润、资金（募集资金）
运用、对外投资及收益、关联企业业务往来、资信情况（包括对外募资、重要债
务、对外资金拆借等）和预算完成情况作分析说明，送交公司董事会秘书。
（二）年度结束后，由公司董事会聘请的注册会计师事务所对财务报告进行
审计，出具审计报告。
（三） 公司总经理办公室应在每个季度结束后就该季度（每年一、三季度）、
或上半年（每年二季度）、或全年（每年四季度）的经营状况编制总经理业务报
告，经公司领导批准后送交董事会秘书。
总经理业务报告应包括公司在行业中的地位和排序、公司经营情况、公司投
资情况、控股公司经营业绩、员工情况、重大合同签订及履行情况、问题与困难
及解决方案、下半年或新年度业务发展计划等。
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（四）公司董事会秘书指定相关部门，在每年二季度及四季度结束后就董事
会工作报告、股票与股东、董事与监事以及高级管理人员、重大诉讼事项报告和
股东大会及决议报告情况、本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案等编制
董事会报告。董事会报告应经董事长审核批准。
（五）公司监事会应在每年二季度及四季度结束后完成监事会报告，经监事
会主席认可，交董事会秘书。
监事会报告包括：年度内召开会议的次数、各次会议议题及表决结果等，并
对公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履职情况、募集资金运用、
关联交易及公司经营状况等发表独立的意见。
（六）公司董事会秘书指定相关部门，在每年各报告期结束后分别完成季度
报告、中期报告和年度报告。如因董事会或股东大会等特殊原因造成报告无法按
期完成的，可以顺延，但最迟不得超过证监会和上交所的有关规定。
上交所要求提前披露的，公司有关定期报告披露须相应提前。
（七）公司在发生无法事先预测的重大事件时，应在该事件发生的一个工作
日内，由董事会秘书会同事件当事人及其主管部门，对事件组织调查，并立即报
告中国证监会和上交所。
公司发生重大事件时，由各业务主管部门完成事件调查报告，经领导认可后
送公司董事会秘书，组织编制重大事件公告。
（八）公司召开重要会议，由董事会秘书指定相关部门，根据《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等规定和公司董事会的要求制作会议资料，经董
事长签发后提交董事会或股东大会讨论通过。
（九）公司重要会议决议，由董事会秘书指定相关部门在作出决议后一个工
作日内，制作重要会议公告。
（十）公司与其他企业发生的收购、兼并、控股、出售资产和股份转让等事
项，由董事会秘书组织起草有关公告，在具有法律作用的协议或合同签订后的第
一时间披露。
该公告应包括以下内容：有关协议生效时间及对方基本情况、被收购或出售
资产的基本情况、该交易对公司未来的影响、价款及支付方式、所得款用途、资
金来源、是否经股东大会批准等。
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（十一）公司的年度或中期利润分配、资本公积转增股本方案，由董事会秘
书指定相关部门草拟，经董事长认可后提交董事会和股东大会讨论通过。董事会
和股东大会通过的利润分配或资本公积转增股本方案，由董事会秘书在作出决议
后一个工作日内制作完成相关公告。
（十二）公司在发行新股或进行配股时，由董事会聘请承销商、会计师事务
所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，参与制作招股说明书、上市公告书、
配股说明书。公司由董事会秘书负责，组织财务部、董事会办公室、企业管理部
等部门配合进行有关材料制作。
（十三）公司对外推介宣传活动，由董事会秘书统筹，涉及重要信息或属于
公开信息范畴的新闻稿件或宣传资料应当由董事会秘书审核认可，未经审核不得
对外披露。
第七十二条 公司应制定重大信息内部报告制度，以规范重大信息内部报
告工作，保证公司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。确保在发生
重大事件时，各部门或各单位应在事件发生的同时能够将具体情况详细报告总经
理、董事长，并按照规定送董事会秘书进行信息披露。
第七十三条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极
配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充
分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
第七十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第七十五条 重大信息的发布应当广泛、公开、非有选择性。如公司有意
对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应同时以公告的形式公开此信息。如
果公司非有意的对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应迅速以公告方式发
布此信息。
第七十六条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人审核并报董
事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，
董事会秘书有权制止。
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第七十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公
设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第七十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第五章 直通车业务规程
第七十九条 公司应根据《信息披露直通车指引》规定，通过上交所信息
披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒
体进行信息披露。
公司应当按规定配备办理直通车业务所需的人员和设备，并按照上交所《上
市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，
编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必
要的审议程序并取得充分授权。应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准
确和完整。
第八十条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一） 信息发布人使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，
登录上交所网站的“上市公司专区”。
（二）信息发布人通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公
告类别，上传信息披露文件，并对照《信息披露直通车指引》和上交所其他有关
业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）信息发布人对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内
将信息披露申请提交至上交所信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公
司直接披露，信息披露义务人点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申
请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。
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（五）上交所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记
的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊
载。
（六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊
载。
第八十一条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应
当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或
者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直
通车办理。
第八十二条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已
确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤
销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。
第八十三条 信息发布人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错
误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以
及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第八十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上
交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第八十五条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务
不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章 信息披露事务管理
第八十六条 公司公开信息披露由董事会秘书在董事长领导下全权负责。
在董事会秘书不能履行其职责时，公司董事会也可另外委托一名授权代表，代行
董事会秘书职责。
第八十七条 公司对外披露的所有公开信息均须经董事长或董事会秘书
认可。
第八十八条 董事会办公室为公开信息的职能部门，负责本公司信息的收
集、汇总、整理和制作专业信息报告，并在规定的时限内报公司领导和董事会秘
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书。公司董事会办公室为公司内部信息和对投资者宣传报道的管理部门，参与监
督公共传媒对公司报道，管理内幕信息传递等事宜。
第八十九条 公司证券事务代表在接受投资者咨询时，应当严格限制在已
经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行作出超越披露范围的解释、披露尚
未公开的信息或者披露不属于公开信息范围的公司其他信息。
第九十条 公司对外宣传推介活动中，涉及的信息资料应当严格限制在已经
公开披露的信息范围内，并应由公司董事会秘书同意后使用。
第九十一条 公司各部门在接受新闻媒体采访时，所提供的信息资料涉及
公开信息范围的，应当经董事会办公室出具意见，由公司董事会秘书同意后使用。
第九十二条 公司内部新闻媒体及其他内部刊物，均应经过内部登记注
册，制定严格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；对涉及公开
信息披露事项的，应当征得公司董事会秘书的同意。
第九十三条 在任何公共传播出现的消息，可能对公司股票价格产生误导
性影响时，公司各部门、单位和职工均有义务向公司董事会秘书反映，提供具体
情形和材料；对其中性质严重、影响较大的传闻，公司董事会秘书经核实后，应
立即作出澄清说明并公告。
第九十四条 公司因某重要投资或经营行为等事项正在进行之中，且无法
保证投资或经营行为必定成功，又无法保证关联人不泄露有关信息，但预计该信
息会对股价有所影响的，有关部门应编写情况说明书，交董事会秘书就此作出提
示性或警告性公告。
第九十五条 公开信息制作和披露过程中，应当严格限定信息流转范围，
工作人员应严格保守秘密。公司信息在公开披露之前，公司董事会成员、董事会
秘书、相关部门主管领导及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最
小范围。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员等与公开信息制作有关的经
办人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
第九十七条 内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股
票；也不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票
第九十八条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
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信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十九条 公司行政会议、大型重要会议上的报告，参加上级主管部门
召开的会议上的发言和书面材料，公司董事会办公室和有关部门，应当对报告内
容认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定
传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，
对本条例规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第一百条 公司各信息相关部门应建立信息档案，对本系统信息管理制定相
应的保密措施，并实行单位主管领导负责制。对已公开披露的信息应连同有关报
刊保存足够期限。
第一百零一条 下列指标数据（包括同比变化数）在指定报刊公开披露之前，
任何单位和个人均不得向新闻媒介（包括内部新闻媒介）披露，也不得在除公司
工作会议以外的会议上披露：经营收入、利润、利税（润）总额、每股收益、每
股净资产、净资产收益率以及财务报表中各项指标和尚未实施、也未公开披露的
投资项目和投资额。
第一百零二条 公司公开信息披露应当严格限制在中国证监会和上交所规
定的范围内，在信息披露时应当注意保护公司商业秘密，维护公司的正当权益。
第七章 信息披露工作的考核
第一百零三条 信息披露工作考核为不定期考核。
第一百零四条 信息披露工作考核的主要内容：
（一）报表、资料、分析报告等报送时间是否及时；
（二）信息提供（制作）质量的优劣情况；
（三）信息披露的违规情况。
第一百零五条 信息披露的考核由公司董事会秘书组织各职能部门、子（分）
公司协同进行。公司董事会秘书负责对管辖信息源或提供信息的各部门、子（分）
公司进行考核，董事会秘书、各部门、子（分）公司将汇总考核情况报公司领导。
第一百零六条 对在信息披露工作中成绩突出的部门或个人，可依据公司有
关制度或公司领导的意见，给予精神鼓励或物质奖励。
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第一百零七条 违反本办法规定，擅自传播内幕信息或利用内幕信息进行内
幕交易的，由公司予以查处，情节严重、触及法律的，移交司法部门处理。
第一百零八条 公司董事会秘书指导各部门、子（分）公司，根据本办法原
则，制订信息披露工作考核细则。
第八章 附 则
第一百零九条 本办法未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定办理，如
国家对上市公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。
第一百一十条 本办法与相关法律、法规、规则及公司章程的规定不一致时，
按相关法律、法规、规则及公司章程的规定执行。
第一百一十一条 本办法由公司董事会负责解释和修改，经公司董事会批
准后生效。
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