安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第二十五次会议文件   独立董事意见



           安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见


    我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事：荣兆梓、陈矜、郭志远，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第五届董事会第二十五次
会议审议的相关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

    一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配预案》

    我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配
利润为负数，公司 2015 年度无可供分配的利润，拟定公司 2015 年度不进行现金
分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策
程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    我们同意该预案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    二、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年关联交易完成情况确认及
预计 2016 年关联交易的议案》

    我们认为：

    1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正
常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原
则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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    我们同意该议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务
审计机构的议案》

    我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作
能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度
财务审计机构，聘期一年，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内
部控制审计机构的议案》

    我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备
证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财
务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。公司董事会在审议
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度
内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    五、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年高管人员年薪制实行办法》

    公司《2016 年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公
司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队
建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标
准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造
性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。

    我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意
义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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    六、《关于补选公司独立董事的议案》

    经了解第五届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼
职情况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工
作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》
及有关法律法规的规定，合法、有效。


    因此，我们同意提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立
董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
    七、《关于核销资产损失的议案》
    我们认为：本次核销资产损失理由充分，符合《企业会计准则》及相关法律、
法规的要求，且公司在 2014 年度全额计提了减值准备，本次核销不会影响公司
当期利润。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    八、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
    我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计
与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2015 年度内部控制评价报
告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程
中正积极贯彻落实；公司 2015 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公
司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们同意该议案。
    九、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2015 年 12
月 31 日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营
业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司
符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风
险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
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    十、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会关于审计机构对公司 2015
年财务报告出具非标准审计意见的说明》
    我们认为：
    1、天健事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、
真实地反映了公司 2015 年度的经营状况和财务状况，上述强调事项段中涉及事
项对公司 2015 年度财务状况及经营成果无重大影响；
    2、同意天健事务所专项说明关于“上述强调事项段中涉及事项不属于中国
证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”的意见。
    3、我们将尽责履职，认真督促公司董事会和经理层在继续保持公司正常生
产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时
堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，
从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

    4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。我们同意公司董事会做出的该项说明。
    十一、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    我们认为：
    1、公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以
上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品
或进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，
投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加
现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公
司股东利益。
    2、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

    3、我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天
（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行
理财产品或进行结构性存款。
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    十二、《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    我们认为：
    1、电燃（芜湖）公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1
天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银
行理财产品或进行结构性存款，是在不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风
险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高电燃（芜湖）
公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，电燃（芜湖）公司已经建立
了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司和电燃（芜湖）公司以及公
司全体股东利益。

    2、公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司授权电燃（芜湖）
公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以上至 180
天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结
构性存款。




独立董事（签字）：




                                                                    2016 年 3 月 30 日