证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2016-026
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于核销资产损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮南市中级人民法院于 2015 年 11 月 26 日出具了（2014）淮矿第 00001-6
号《民事裁定书》，裁定批准《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》（下称
《重整计划草案》）。根据《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，经公司
第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审
议批准，公司以零对价向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮
南矿业”）让渡淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）全部出资人
权益事项已实施完成，物流公司作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登
记手续。鉴于，公司已于 2014 年对物流公司股权投资损失和债权全额计提减值
准备，对担保损失全额确认营业外支出，公司拟核销上述股权投资损失和债权及
担保损失共计 2,583,870,023.76 元。具体情况如下：
一、 本次拟核销资产情况
（一）股权投资损失
1、2010 年 10 月 14 日，公司向淮南矿业发行股份购买资产暨重大资产重组
获得中国证监会核准。2010 年 10 月 31 日，淮南矿业持有的铁运公司 100%股权、
物流公司 100%股权在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续。根据北京
博星投资顾问有限公司出据的《关于芜湖港储运股份有限公司 A 股股票公允价
值的测算报告》，本公司股票在资产交割日的公允价值为每股 11.75 元，本次非
公开发行股份的公允价值为 1,969,330,383.36 元，其中：购买物流公司发行
35,933,684 股,公允价值为 422,925,796.54 元。
2、2011 年至 2014 年期间，为降低物流公司的资产负债率，适应其不断扩
大的经营规模，公司分三次对物流公司进行增资，累计向物流公司增资
1,700,000,000.00 元。
据此，公司累计对物流公司股权投资共计 2,122,925,796.54 元。
（二）债权及担保损失
1、债权损失情况
（1）应收股利部分
根据 2014 年 6 月 30 日物流公司股东决定书，物流公司应付公司 320,000,000
元的股利。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定以债转股的形式
对物流公司进行增资，其中 192,000,000 元的应收股利被转增物流公司注册资本，
余下的 128,000,000 元应收股利，经向物流公司管理人进行债权申报，物流公司
管理人认为物流公司存在虚增利润，该债权不予确认。
（2）临时借款部分
根据物流公司 2014 年 7 月 21 日的报告，经公司研究同意，临时借给物流
100,000,000 元。
（3）预付股权款部分
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，按照公司《经营决策授权制度》
规定，2014 年 9 月 1 日，公司全资子公司中安信电子商务有限公司（以下简称
“中安信公司”）与物流公司签署了《股权转让协议》，物流公司向中安信公司转
让其下属上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司（以下简称“斯迪尔公司”）、
淮矿现代物流仓储管理有限公司、淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司和淮矿现
代物流信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）全部股权。中安信公司
依约全额支付上述股权转让款。因淮南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日裁
定受理物流公司的重整申请，斯迪尔公司和信息技术公司股权未转让成功，中安
信公司预付上述两家公司股权转让款 52,878,808.33 元形成债权。
2016 年 1 月 22 日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的议
案》，公司依法定程序对中安信公司及其所属子公司实施整体吸收合并，其全部
资产、负债和业务及其他应当享有或承担的权利或义务由本公司承继。鉴此，中
安信公司上述债权由本公司承继。
2、担保本金及利息部分
经公司 2012 年第四次临时股东大会审议批准，公司为物流公司在金融机构
授信等提供总额不高于人民币 15 亿元的担保。鉴于物流公司因重大信用风险事
项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的
可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请，经公司第五届董事会第十次会
议审议通过，公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任，分别为芜湖扬子
农村商业银行本金 100,000,000 元，利息 554,903.70 元；淮南矿业集团财务有限
公司本金 100,000,000 元，利息 696,666.66 元；中国农业银行淮南分行本金
100,000,000 元，利息 665,000 元；中国交通银行淮南分行本金 100,000,000 元，
利息 665,000 元，实际担保余额为 402,581,570.36 元。
因银行确认的利息截止日为 10 月 28 日，而物流公司管理人对于债权只确认
到 10 月 27 日，导致 70,000 元的利息不被确认。
公司向物流公司管理人共申报债权为 683,460,378.69 元，未确认债权为
128,070,000.00 元，确认债权为 555,390,378.69 元。根据《重整计划草案》安排
的 债 权 调 整 和 清 偿 方 案 ， 公 司 将 获 得 222,516,151.47 元 的 赔 偿 ， 剩 余
332,874,227.22 元债权及担保损失和未确认债权及利息 128,070,000.00 元，共计
460,944,227.22 元。
二、本次拟核销数额
根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，公司拟按照依法合规、规
范操作的原则将上述股权投资损失和债权及担保损失共计 2,583,870,023.76 元进
行核销。
三、本次核销对公司的影响
公司已于 2014 年对上述股权投资损失和债权全额计提减值准备，对担保损
失全额确认营业外支出，本次核销对公司当期利润不会产生影响。
四、董事会意见
鉴于，公司根据《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，向控股股东
淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项已实施完成，淮矿物流作为淮南矿业
全资子公司已办理完成工商变更登记手续。公司对上述股权投资损失和债权及担
保损失予以核销符合相关规定，且公司已于 2014 年度对上述股权投资损失和债
权损失全额计提减值准备，对担保损失全额确认营业外支出，本次核销不会影响
公司当期利润。董事会同意公司本次资产核销。
五、独立董事意见
作为公司独立董事，对本次核销资产进行了认真核查，认为本次核销资产损
失理由充分，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，且公司在 2014
年度全额计提了减值准备，本次核销不会影响公司当期利润。公司董事会在审议
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议
案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的
实际情况，更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合
法合规，监事会同意对该项资产进行核销。
七、公司对本次资产核销的审批程序
本次资产核销事项已经公司第五届董事会二十五次会议及第五届监事会第
十七次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等
规定，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，并经主管国资部门批准后方可
实施。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
