中信证券股份有限公司


               关于


安徽皖江物流（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易之标的资产完成过户


                 的


       独立财务顾问核查意见



            独立财务顾问



            二〇一六年四月
                                 声明

    中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。




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                                     释义

    在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：

本独立财务顾问、独立财务
                           指   中信证券股份有限公司
顾问、中信证券

皖江物流、上市公司、本公
                           指   安徽皖江物流（集团）股份有限公司
司、公司

淮沪煤电                   指   淮沪煤电有限公司

淮沪电力                   指   淮沪电力有限公司

发电公司                   指   淮南矿业集团发电有限责任公司

交易标的、拟购买资产、标        淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公
                           指
的资产                          司 100%股权

                                中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份
                                有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本独立财务顾问核查意见     指
                                暨关联交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意
                                见

交易对方、淮南矿业、淮矿
                           指   淮南矿业（集团）有限责任公司
集团

                                皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的
本次交易                   指   淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公
                                司 100%的股权

                                《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
淮沪煤电评估报告           指   煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报告》中水致远
                                评报字[2015]第 2253 号

                                《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
淮沪电力评估报告           指   电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报告》中水致远
                                评报字[2015]第 2254 号

                                《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南
发电公司评估报告           指   矿业集团发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报
                                告》中水致远评报字[2015]第 2255 号

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中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元                 指   人民币元




                                   3
一、本次交易方案概述

    本次交易中，皖江物流拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买
其下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，其中，
交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的
25%由皖江物流以现金方式支付。同时，皖江物流向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，在扣除相关发行费用
后用以支付现金对价。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

    1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会
会议审议通过；
    2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十
二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
    3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
    4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
    本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管
国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次
交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
   （1）2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资
产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、
淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额
的 25%以现金方式支付。
   （2）2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
   （3）2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资


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产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司 100%股
权、淮沪煤电 50.43%股权及淮沪电力 49%股权。上述股权经评估备案的结果
4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价
3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发行数量为 761,128,957 股；以现金
方式支付 1,009,764,416.96 元。同意上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发行数量不超过
282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金
对价部分。
    5、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）
股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]575 号）。


三、本次交易的标的资产过户情况

    截至 2016 年 4 月 8 日，淮沪煤电于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，淮沪煤电的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪煤电
50.43%股权，淮沪煤电成为上市公司的控股子公司。

    截至 2016 年 4 月 8 日，淮沪电力于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，淮沪电力的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪电力
49%股权，淮沪电力成为上市公司的参股子公司。

    截至 2016 年 4 月 7 日，发电公司于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，发电公司的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有发电公司
100%股权，发电公司成为上市公司的全资子公司。


四、相关后续事项的合规性及风险

（一）新增股份上市及后续工商变更登记

    皖江物流尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份登记手续，在上交

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所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本等事宜的变更登
记手续。上述新增股份上市及后续变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障
碍。

（二）相关方继续履行承诺

    本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。

（三）募集配套资金

    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元（不超过本次交易
总金额的 25%），发行股份数不超过 282,057,099 股。本次交易募集配套资金在
扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。

    本次发行股份募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。


五、结论意见

       综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；皖江物流向交易对方
发行股份及支付现金购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更手续。皖江物流
向交易对方发行的 761,128,957 股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手
续，皖江物流将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理相关手续，并在上交所办理新增股份的上市手续。在办理
完毕上述手续后，本次发行股份及支付现金购买资产将实施完毕。发行股份及支
付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定。




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