证券代码：600575           证券简称：皖江物流        公告编号：临 2016-030
债券代码：122235           债券简称：12 芜湖港



             安徽皖江物流(集团)股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易之标的资产过户完成公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“公司”）
于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关
于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号），公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，
详见公司于2016年3月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的临
2016-021号公告。
    公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告
日，本次交易已完成标的资产的交割过户，现将相关事项公告如下（如无特别说
明，本公告中有关简称与公司在 2016 年 3 月 25 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。
    一、本次交易的基本情况
    根据皖江物流第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议和第二十四次会
议及 2015 年第二次临时股东大会会议决议以及皖江物流与淮南矿业签署的《重
组协议》、《重组补充协议》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）等，皖江物流
以发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪
电力 49%股权、发电公司 100%股权，标的资产的交易价格为 403,905.77 万元，
其中以发行股份的方式支付 302,929.33 万元，以现金方式支付 100,976.44 万元。
    皖江物流向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 100,976.44 万元，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，募
集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 25%。
    本次交易完成后，皖江物流将持有淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股
权、发电公司 100%股权。本次皖江物流以募集配套资金支付标的资产交易价格
的 25%部分，募集配套资金不足以支付的，由皖江物流以自筹资金解决。皖江物
流本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
       二、标的资产的过户情况
    （一）2016 年 4 月 7 日，发电公司于淮南市工商行政管理局完成股东变更
登记，发电公司的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有发电公司
100%股权，发电公司成为上市公司的全资子公司。
    （二）2016 年 4 月 8 日，淮沪煤电于淮南市工商行政管理局完成股东变更
登记，淮沪煤电的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪煤电
50.43%股权，淮沪煤电成为上市公司的控股子公司。
    （三）2016 年 4 月 8 日，淮沪电力于淮南市工商行政管理局完成股东变更
登记，淮沪电力的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪电力
49%股权，淮沪电力成为上市公司的参股子公司。
       三、后续事项
    根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：
    （一）皖江物流尚需就向淮南矿业发行 761,128,957 股股份事宜向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续。
    （二）皖江物流尚需在中国证监会核准的期限内发行不超过 282,057,099 股
股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相
关登记手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
    （三）皖江物流尚需向淮南矿业支付购买标的资产的现金对价 100,976.44
万元。
    （四）皖江物流尚需向上海证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手
续。
    （五）皖江物流尚需向芜湖市工商行政管理局申请办理与上述新增发行股份
相关的工商变更登记手续。
       四、关于重大资产重组实施的中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务；皖江物流向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资
产已办理完毕相应的权属变更手续。皖江物流向交易对方发行的 761,128,957 股
人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，皖江物流将就本次交易涉及的
股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，
并在上交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次发行股份及
支付现金购买资产将实施完毕。发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
    （二）法律顾问核查意见
    皖江物流本次重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重
组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
       五、备查文件
    （一）中国证监会出具的《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向
淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]575 号）；
    （二）独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；
    （三）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书》 。
    特此公告。
                                  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                        2016 年 4 月 12 日