安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
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2015 年年度股东大会材料
二〇一六年四月二十八日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议题
1.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度董事会
工作报告》
2.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度独立董
事履职报告》
3.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年监事会工
作报告》
4.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度报告
全文及其摘要》
5.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度财务决
算报告和 2016 年度财务预算报告》
6.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年度利润分
配预案》
7.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年关联交易
完成情况确认及预计 2016 年关联交易的议案》
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8.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度财务审计机构的议案》
9.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度内部控制审计机构的议案》
10.审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年高管人员
年薪制实行办法》
11.审议《关于补选公司独立董事的议案》
11.01.选举独立董事候选人李晓新先生为公司独立董事
12.00.审议《关于补选公司监事的议案》
12.01.选举监事候选人叶道权先生为公司监事
13.审议《关于核销资产损失的议案》
14.审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
15.审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
16、审议《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于 2015 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
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议题一：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，也是公司上下齐心协力，攻坚克难、
谋求转型发展的关键一年。一年来，面对经济新常态下复杂严峻的国内外宏观经济形
势和多重因素考验，公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，执行和落实
好“坚持稳中求进总基调，以推进改革创新为根本动力，以提高发展质量和效益为立
足点，确保企业发展健康可持续，确保职工利益稳定可持续”的总体工作思路，坚定
信心、负重赶超，完成了全年主要发展目标和任务，实现了扭亏为盈。为 2016 年各项
工作开好局、起好步奠定了坚实的基础。
2015 年主要工作回顾
一、强化效益意识，严格预算管理，完成全年主要发展目标和任务。
为积极应对市场变化和经济下行的挑战，公司分析形势，研究对策，以精细化管
理为抓手，积极探索降本增效新途径，在内部管理上，通过健全各项规章制度、加强
生产经营环节控制等手段，算精细账、算明白账，降低财务费用、管理费用，向管理
要效益，实现粗放式管理向精细化管理转变；在生产管理上，通过优化生产组织方式、
管理提升、分解指标、修旧利废、严格过程监控等多种措施，努力把成本控制在最低
水平。同时，继续推行全面预算管理，特别对重点预算项目如“四项费用”、更新费用
和财务费用等紧盯不放，按照以效益为中心的考核原则，把利润指标作为考核的首要
指标，将预算管理同经营绩效考核管理相结合，有效提高了预算的控制力和约束力。
通过有效的管理和刚性的考核，为公司顺利完成全年发展主要目标和任务提供了有力
保障。
报告期内，公司完成铁路运量 4170.13 万吨，港口到煤量 586.49 万吨、发煤量
773.52 万吨，配煤量 250.54 万吨，集装箱量 50.1369 万 TEU。公司实现营业收入 36.59
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亿元，实现利润总额 2.64 亿元，税后净利润 1.93 亿元，每股收益由上年-0.86 元增
加到 0.07 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 62.32 亿元，归属于母公司所有
者权益的净资产为 39.66 亿元，净资产收益率为 5.53%。
二、适应新常态，抢抓新机遇，坚定不移推进企业转型升级
公司以 2015 年度总体工作思路引领各项工作，用新思维适应新常态、新要求，
加快转变生产经营方式，抢抓国家加快长江经济带发展、长江黄金水道建设和各级政
府扶持物流业发展的契机，围绕公司煤炭物流和集装箱物流业务板块，不断完善服务
功能，延伸物流链和价值链，提高服务质量和效率，提升企业核心竞争力。
煤炭综合物流方面。公司裕溪口分公司作为长江沿线上最大的煤炭能源输出港。
近年来通过公司的不断投入，已拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备
点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检
测中心，加之收购淮矿电力燃料公司全部股权，充分发挥其市场开拓及渠道，利用优
势。目前已形成集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港
区。同时，公司还在加大各煤炭节点之间集成联动，实现优势互补，随着裕溪口 29
号码头改扩建工程按期完工并完成重载联合试运转，加上已建成的铁路装车系统改造
工程，裕溪口煤码头结束了自开港以来仅有“铁转水”单一业务模式的历史，实现了
煤炭中转铁转水、水转铁“双进双出”模式，对提升煤炭物流发展具有重要意义。此
外，在构建多功能现代物流体系，提升煤炭物流产业效率效益过程中，公司铁路运输
业务起到关键支撑作用，淮南矿区煤炭运输服务的唯一服务商是铁运分公司，承担了
淮南矿区煤炭外运量的 80%以上，铁运分公司将进一步提升服务，随着淮南矿区煤炭
产业发展而发展。
集装箱物流方面。芜湖港务公司国际集装箱码头作为安徽省最大的货运、外贸、
集装箱中转港。近年来紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展
的政策契机，努力拓展货源市场，巩固皖江枢纽港地位。一是在巩固江南市场的同时
充分发挥政府优惠政策和出口退税起运港的优势加大江北市场的开拓力度；二是积极
开拓上游集装箱中转市场，通过与上海港战略合作，在发展合芜中转支线的基础上，
大力开辟中转箱业务，促进上游岳阳、武汉、九江等地区中转箱箱源的增长。三是加
强与班轮公司、支线经营人、租箱公司的业务联系和沟通，大力拓展空箱、商品箱调
运、转运业务，多重渠道增加箱源。四是积极配合船公司、上海港，继续增加“五定”
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班轮、增加芜湖至上海班线密度，以快捷、优质的运输服务，吸引更多的箱源。通过
上述工作，芜湖港务公司 2015 年度集装箱量历史性地突破了 50 万标箱，实现了历史
性跨越。
三、坚持改革创新，强化内部管控，持续提升经济运行质量和效益
在经济新常态下，改革创新是企业发展的必由之路。为此，公司把改革创新贯穿
到企业经营管理各个领域，瞄准目标定位，不断强化效益意识，积极开拓市场，创新
服务，运用科学理念、创新理念、市场理念，切实增强对经济规律的认识和把握，同
时积极发挥比较优势、创造优势，将优势转化为项目、转化成产业，产生叠加效应，
有效地释放了公司科学发展的内生动力，提升了公司市场竞争力；在内部管控方面，
作为国有控股上市公司，公司已建立了较为规范的符合上市公司法人治理结构、符合
国有控股企业要求、符合企业发展战略需要的内部管控模式。但随着公司转型发展的
不断深入，管理幅度和宽度都在不断加大，管理要求也更高。为此，公司在强化诚信
经营、管理提升、降本增效、技术改造、安全质量、资金回收、市场开拓、生产组织、
提升服务水平、提高发展质量和效益、加强经营风险防控、优化人力资源配置的同时，
进一步加大对所属子公司的管控力度，采取实行财务负责人委派、轮岗制，对子公司
银行授信实行统一审批、监管制度，每季度一次经济运行检查等方式，持续完善公司
内部管控模式。
四、依规推进资产重组，顺利完成阶段性工作
淮矿物流事件发生后，控股股东淮南矿业集团为最大限度维护上市公司全体股东
及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，筹划启动与本公司的重大资产重组。由于
本次重组特殊复杂的背景，其困难和复杂程度超乎想象，相关工作推进异常艰难。在
安徽省委省政府高度重视和坚强领导下，在各级政府部门和控股股东淮南矿业集团的
大力支持下，公司上下通过一年多艰苦细致、锲而不舍的工作，影响本次重组的各种
不利因素已全部消除。淮矿物流重整计划草案已经法院裁定批准，公司向淮南矿业让
渡淮矿物流全部出资人权益事项也已实施完成，目前淮矿物流正在按照重整计划草案
具体实施；公司与淮南矿业重大资产重组在履行完相应内部决策程序后，相关申报材
料已上报中国证监会。经中国证监会受理、审核，今年 2 月份已获得中国证监会上市
公司并购重组委有条件审核通过。目前，公司已取得中国证监会对本次重组的核准批
文，公司将尽快办理完成本次重组发行股份、资产过户、配套募集资金等相关工作，
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争取早日取得重组的成功。
五、坚持规范运作，努力提升公司治理水平
强化内控管理体系及公司治理制度建设。修订、完善了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》、
《投资管理办法》、《子公司管理办法》等一系列制度。深入实施内部控制规范，将内
控要求融入各项管理体系中，按照公司印发的《内部控制实施管理办法》、《内控评价
管理办法》，组织开展公司内部控制体系培训及 2015 年度内部控制自我评价工作，通
过培训使得各内控建设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容
及要素，使关键、重点业务流程涉及到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具
体要求，推动内控管理手册的贯彻执行，提高手册的运行效果；通过开展内部控制自
我评价工作查找、分析内部控制缺陷并督促整改落实，及时堵塞管理漏洞，防范经营
管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，持续完善内部控制体系，从而
提高公司经营管理水平和风险防范能力。
加强"三会一层"建设。报告期内，公司依规完成了董事会和经理层补选工作，公
司董事由原先 11 人精简至 9 人，高级管理人员由原先 7 人精简至 3 人。期间，公司一
位独立董事根据中共中央组织部相关文件精神，向公司提出辞职申请，一位监事因个
人工作原因向公司提出辞职申请，上述独立董事辞职将导致公司独立董事人数少于董
事会成员的三分之一，因此该辞职申请将在公司补选出新任独立董事后方能生效；上
述监事的辞职未导致公司监事人数低于法定人数，该辞职报告送达公司监事会即生效。
公司规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东能够充分地行使权利，
控股股东通过股东大会依法行使权利；各位董事能够从公司和全体股东的利益出发，
忠实履行职责；公司董事会各专门委员会积极履行职责，其作用得以有效发挥；监事
会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨
论，对董事、高级管理人员履职情况有效监督，维护了公司及股东的合法权益；安排
有关高管人员参加交易所、监管局举办的相关培训，促进高管人员规范运作意识和水
平的提高。
规范控股股东行为，减少并规范关联交易事项。认真开展了 2015 年法制宣传月活
动，编制了公司《股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员和关联方行为规
范手册》，积极向控股股东宣传上市公司法律、法规，引导规范控股股东行为，公司与
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控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，控股股东没有违规占
用公司资金等问题；督促控股股东和其他持股 5%及以上股东严格履行各项承诺，未出
现超过履行期限未履行或无法履行的情况；进一步规范关联交易，年初根据股权结构
及控股股东的新变化，重新界定了公司的关联方，规定了应当按照关联交易规定决策
或披露的事项、关联交易的程序与披露等，保证了关联交易的公平、公正和公允性，
不存在损害中小投资者利益的情形。
强化信息披露工作，做好内幕交易防控。落实董事会办公室联络员制度，保证公
司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。既重视常规信息的披露质量，更
重视在资产重组等重大事项中涉及的非常规信息的披露工作，保证了形式上合规，实
质内容上的真实、准确、完整；按照要求做好定期报告报送和披露工作，董事会审计
委员会、独立董事在年度报告工作中充分履职；细化接待特定对象调研采访工作流程，
强化过程控制，确保公司信息披露的公平性；明确防控内幕交易的管理责任，切实防
控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登记和报备工作。报告期内，未出现重大信
息泄密现象。
优化投资者关系管理。公司严格按照投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟
通的渠道。除按照规定进行信息披露外，还通过电话沟通、面谈、上证 E 互动平台、
召开投资者说明会等多种形式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解与认同。动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容，及时强化与投
资者的沟通与交流，切实维护投资者合法权益。
健全绩效评价与激励约束机制。公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理
人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法
规的规定。
六、认真开展董事会日常工作
2015 年，公司共召开董事会十一次，分别是：
——于 2015 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2015
年 2 月 27 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，决议公告刊登在 2015
年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2015
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年 5 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十六会议，决议公告刊登在 2015 年
7 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 8 月 7 日召开第五届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2015
年 8 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十八次会议，决议公告刊登在 2015
年 8 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议，决议公告刊登在 2015
年 8 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议，决议公告刊登在 2015
年 9 月 15 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在
2015 年 10 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 11 月 12 日召开第五届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在
2015 年 11 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2015 年 12 月 8 日召开第五届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在 2015
年 12 月 9 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，按
照股东大会决议及授权，组织实施了相关决议：
根据 2014 年年度股东大会决议，公司完成了批准的 2015 年度财务预算；关联交
易按照股东大会批准的关联交易合同执行；执行了董事、监事的报酬方案；有序推进
工程项目建设和企业转型升级等。
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公司发展面临的形势
一、面临的机遇
一是行业发展机遇。在国家全面深化改革不断推进的大环境下，随着现代产业体
系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分，对于促进产业结构调整、转变
发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2014 年 6 月 11 日，
国务院常务会议讨论通过了《物流业发展中长期规划》，这是自 2009 年 4 月国务院印
发《物流业调整和振兴规划》以来,国务院正式下发的物流行业政策纲领性文件,《规
划》阐明了物流业发展前景及重点，提出了物流行业的发展目标，地方政府亦相继建
立了推进现代物流业发展的综合协调机制，出台了支持现代物流业发展的规划和政策。
物流产业发展得到国家的高度重视和大力支持，预示着物流行业将迎来更多的政策支
持时期；
二是区域发展机遇。芜湖港位于东西部产业转移的结合部、位于长三角与长江中
游地区结合部，占有得天独厚的地理位置。在当前国家正推进长江经济带建设之际，
安徽省委、省政府高度重视建设皖江段“黄金水道”，省市政府对把芜湖港打造成安
徽外贸枢纽港工作给予大力支持，随着促进公司集装箱发展的一系列激励政策落地，
例如启动港退税试点、路桥费减免等，加之与上海港深度合作带来了成功的管理理念、
管理经验和成熟的集装箱物流运作方式，公司面临着十分难得的发展机遇和发展环境，
芜湖港区位优势将更加凸现。
三是自身发展优势。经过近年来的发展，公司的实力和可持续发展能力得到明显
增强，产业结构和功能布局都得到优化，综合竞争力显著增强，积累了一定的资源、
市场、管理、人才和品牌优势。加上本次公司与淮南矿业集团重大资产重组，标的资
产注入上市公司后，公司的业务范围将拓宽至电力生产、铁路运输和港口业务等领域，
主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成协同发
展的复合型业务平台，收入构成也将从物流业务占据主导地位的单一结构变得更为多
元化，收入的稳定性将得到有效提升，公司的业绩水平和竞争实力将得到显著提高。
二、主要困难和压力
一是国家经济发展进入新常态，目前正处在新旧增长方式的换挡期，传统的投资
和出口等增长动力在消减，而新的增长动力尚未有效发挥作用。国家虽然出台实施了
一系列稳增长政策措施，经济企稳的态势有所体现，但短期内难以根本改变。主要体
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现在外贸进出口增长乏力，消费需求增速放缓，煤炭、钢铁等行业持续低迷，给公司
生产经营带来很大压力。与此同时，物流行业长期掩盖在经济高速增长下的问题日益
突出，物流企业间的同质化竞争现象严重，市场经营风险加大，公司经营管理都面临
较大困难和挑战。
二是公司目前各个板块主要还是依靠传统业务支撑，新的利润增长点尚未壮大，
且还需不断地加大投入。如公司配煤业务由于市场对配煤业务的消纳还需要过程，导
致配煤业务虽投入巨大，却未能充分发挥效益；铁路运输业务在整个煤炭市场持续低
迷，煤炭供需形势短期内难以改变的情况下，铁路运量不可避免地受到冲击。再加上
公司基础设施和项目建设投入巨大，且有一定建设周期，无法在短期内迅速释放产能，
增加效益，对公司转型发展造成较大影响。
三是经营基础管理方法精细化、集约化水平有待进一步提高，市场开拓、经营考
核机制有待进一步完善；特别是在重组完成后，标的公司将分别成为公司的全资子公
司、控股子公司和参股公司，在公司业务、资产、机构、人员规模扩张的同时，公司
与标的公司之间的沟通及协调工作亦会相应增加，管控难度将进一步加大。
2016 年总体工作要求和工作重点
（一）总体工作要求：以市场为导向，以效益为中心，全面从严从紧，着力挖潜
增效，深化改革创新，加快转型升级，确保“十三五”开好局、起好步。
2016 年，公司董事会下达给经理层的目标是：2016 年全公司预算总收入 23.02
亿元，利润总额 2.55 亿元，扣除所得税后，净利润为 1.91 亿元。
铁运分公司铁路运量 4170 万吨；裕溪口分公司到煤量 690 万吨，发煤量 690 万吨，
配煤量 250 万吨（其中精配 50 万吨）；电燃公司交易量 400 万吨；芜湖港务公司集装
箱量 60 万 TEU。重点项目建设严格按照计划工期完成。
（二）工作重点
1、加快转型发展，培育形成新的利润增长点，增强企业可持续发展能力。
公司重大资产重组完成后，淮南矿业集团相关煤电资产将注入公司，公司业态将
发生重大变化，公司将由物流企业向“能源+物流”企业转型发展。
能源业务板块。以注入公司煤电资产为基础，对原有的传统煤电改造；积极参与
有规划、有通道、具备投资价值的新电源点项目；在产业结构上，密切关注新能源发
电、热电等产业动态，在条件成熟时参与发展。
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物流业务板块。主要是煤炭物流和集装箱物流。
煤炭物流：依托淮南矿业集团本土、西部煤炭资源和港口、淮矿电燃公司销售及
公司自营铁路等优势资源，重点综合利用煤泥、开展配煤业务，培育配煤市场。淮南
矿区煤泥资源较丰富，争取通过该渠道，解决配煤需要的低质煤源，与西部高热值高
硫煤进行配煤，实现配煤效益最大化。要发挥裕溪口“双进双出”运输功能模式作用，
积极发展水铁联运业务，扩展铁路腹地市场。淮矿电燃公司要与裕溪口分公司加强业
务集成，深挖煤炭物流利润空间。同时，铁运分公司要在稳定现有运量基础上，争取
拓展新的专用线运量。一是潘集选煤厂等铁路专用线运量，二是研究考虑铁路专用线
延至附近其他电厂可行性。
集装箱物流：以资本为纽带，通过多种方式，寻求整合省内港口资源，共同建设
开发，打造以芜湖港为中心的外贸集装箱区域性枢纽港与支线港联动发展的组合港。
推进外贸综合物流园区、集装箱外贸物流服务体系和信息平台、口岸综合配套服务等
建设，加快打造安徽省外贸主枢纽港和皖江集装箱外贸物流基地。加强与港航企业、
箱管代理间的合作，发展多式联运，开展集装箱水水中转、国际中转及内支线业务，
实现干支联动。争取将外贸港区纳入芜湖综保区扩园范围内，发展保税物流。
认真谋划全年工作，做好公司“十三五”发展规划编制工作。2016 年是“十三五”
开局之年，做好全年工作意义重大。公司要深入研究分析能源产业现状和发展趋势，
把握现代物流、港口物流和区域经济发展的方向，拓宽视野，开拓思维，大胆创新，
把先进的能源、物流理念和技术运用到经营管理当中，站在企业持续、高效发展的高
度，认真琢磨能源业务板块和物流业务板块发展的新思路、新方法、新举措。公司要
结合国家规划、产业政策、市场资源、企业实际等，高起点、高标准，编制公司“十
三五” 发展规划，规划设定的发展目标既要适当超前，又要务实具有可操作性，以效
益最大化为目标，为公司新时期转型发展指明方向。
2、全面从严从紧，严格考核兑现，牢固树立以效益为中心的管理思想。
完善绩效考核机制，严格考核兑现。公司要围绕总体生产经营，完善经营目标考
核体系，强化以效益为中心的考核原则，继续把利润指标做为考核首要指标。通过考
核政策传压力、挖潜力、增效益，并结合公司实际，对公司工效挂钩考核制度进行相
应的修订和完善。在此基础上要严格考核兑现，年度经营指标一经确定原则上不准调
整，特殊情况下需要调整考核指标和政策的，必须依规经集体决策，任何人不得擅自
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剔除、调整考核指标。按照“集成”理念，从公司整体的经营、运行效果考虑，对电
燃公司和裕溪口分公司进行挂钩考核，要围绕利润指标和两家公司生产经营实际情况
设置相应的辅助考核指标。公司要做好对各子（分）公司每月工效挂钩考核和每季一
次的经济运行考核检查，重点是经济运行资金回收考核、预算执行情况考核和“从严
从紧控制支出”等执行情况，以确保利润指标的完成。
全面从严从紧，加强各项成本控制。严格执行“先有预算，后有支出”原则，在
坚持“量入为出、综合平衡，效益优先、确保重点”前提下，继续采取全员参与、全
过程跟踪、全岗位落实、全内容管控、全方位覆盖管理的做法，全面坚持预算执行过
程的原则性和严肃性。继续加强“四项费用”、“变动性成本”、“库存物资”等的管理
考核，加大闲置资产处置力度，通过调剂、转让、出租、报废、修旧利废等方式进行
盘活利用，降低成本支出，提升效益。对各种费用支出的合规性和标准全面梳理，不
该支出的立即停止，需要支出的严格控制标准。此外，严格从技术源头控成本，制定
完善各种技术标准，技术方案和规程措施的编制、检查、评审要将技术经济比较作为
重要内容。
牢固树立效益意识，切实提高执行力和落实力。公司上下要把以效益为中心的管
理思想作为统领性、全局性的目标导向，积极调整思路，充分挖掘内部潜力，创新经
营管理方式，积极开拓市场，努力扩大利润增长点，增强企业的适应能力、生存能力
和竞争能力。公司各级管理人员要增强管理刚性和制度执行力，坚持严格依法依规办
事，将公司各项工作全面纳入法治化、规范化轨道。制度制定部门同时也是制度宣传、
推动和落实的责任部门，要持续关注和督促制度的执行情况和效果，加大惩戒问责力
度，以铁的纪律确保企业政令畅通，形成强大的执行力、落实力、凝聚力，为各项工
作顺利推进提供坚实保障。
3、主动适应新常态，切实加强新形势下能力建设
发展“能源+物流”的复合式业务模式，对于现阶段公司而言是一项全新的事业，
面临的难题和挑战很多，公司要实现与重组标的公司深度整合，一是要增强工作的主
动性。主动思考，主动调研，主动提出意见和建议，主动抓好执行落实。二是要增强
工作的超前性。凡事预则立，不预则废。经理层、机关部门要加强对政策形势的分析，
加强对能源产业发展趋势的分析，加强外部市场调研分析，加强内部经济运行分析，
通过分析研判，提出针对性的应对策略和改进措施。三是要增强工作的创造性。创新
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是企业发展的动力。我们要按照现代物流企业的发展趋势，与行业先进企业对标，不
断推进企业的技术创新、管理创新和发展业务创新，通过创新增强企业发展的内在动
力和市场竞争力。
4、争取重组早日取得成功，持之以恒推进规范运作。
公司已取得中国证监会对本次重组的核准批文，本次重组工作已进入具体实施阶
段，公司要依规加快办理完成发行股份、资产过户、配套募集资金等相关工作，争取
重组早日取得成功。同时，公司董事会要进一步强化公司的规范运作，继续完善公司
制度建设，依照各级监管部门要求，结合公司实际情况，做好内部控制及公司治理信
息披露管理、内幕交易防控和投资者关系管理等各项工作。
各位董事，新的一年我们面临的任务繁重，肩负的责任重大。公司董事会将按照
2016 年总体工作要求，以强烈的责任心、良好的决策力，把年度既定的目标任务转化
为实实在在的工作举措，切实践行“服务社会、回报股东、造福员工”企业宗旨，加
快推进企业转型升级，为实现“十三五”良好开局、推进企业健康持续发展而不懈奋
斗！
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司2015年年度
股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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议题二：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
各位股东：
2015 年 8 月 21 日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，鉴
于公司第五届董事会独立董事张永泰先生、卢太平先生和陈颖洲先生分别于 2014 年
11 月 27 日、2015 年 1 月 20 日、2015 年 7 月 29 日向公司董事会提出辞去公司独立董
事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务,经公司第五届董事会推荐，补选陈矜
女士、郭志远先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中：郭志远先生根据中共
中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关
要求，于 2015 年 12 月 21 日向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各
专业委员会担任的相关职务。鉴于郭志远先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有关规定，郭志远先生的辞职申请将在公
司补选出新任独立董事后生效。
在 2015 年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性、维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
现将独立董事 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任公司第五届董事会独立董事
1、荣兆梓先生，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社
编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、
博士生导师，安徽大学学术委员会委员，安徽省政府决策咨询专家委员会委员，安徽
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省经济学会副会长，中国《资本论》研究会常务理事，本公司第五届董事会独立董事；
1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011 年两次获安徽省政府津贴。曾获安徽省社
会科学优秀成果一等奖两次，二等奖多次。具有较深的经济专业理论和实践基础并具
有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2、陈矜女士， 1971 年出生，中共党员，硕士研究生。1991 年 10 月-1994 年 3
月，任安徽怀远审计事务所，助理审计师；1994 年 3 月-1996 年 9 月，任安徽怀远县
人民法院，书记员；1996 年 9 月-1999 年 1 月，安徽财贸学院会计系研究生；现任安
徽财经大学会计学院审计系教授、系主任，本公司第五届董事会独立董事，同时兼任
中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师协会
中国会员。在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《法务会计
研究》、《审计学》等。具有较深的会计专业理论和实践基础并具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、郭志远先生， 1974 年出生，中共党员，博士。2005 年 10 月中国政法大学法
学博士研究生；2006 年 6 月-2010 年 6 月美国明尼苏达大学法学访问学者；2010 年 9
月-2010 年 11 月日本国际交流基金访问学者；现任安徽大学法学院教授，本公司第五
届董事会独立董事。专长公司事务、知识产权、民事诉讼等。具有较深的法律专业理
论和实践基础并具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）报告期内，离任公司第五届董事会独立董事
1、张永泰， 1939 年出生，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2003 年至
2009 年任长航局巡视员、湖北省人民政府参事；曾任第八、九届全国政协委员、武汉
造船学会副理事长、中国生产力学会理事、中国造船工程学会理事。
2、卢太平，1963 年出生。安徽财经大学会计学院院长、教授、博士、会计学术
研究生及 MBA 导师，九三学社安徽财经大学基层委员会主任委员，中国人民政治协商
会议蚌埠市第十二、十三届委员会委员、蚌山区第六届委员会常委，安徽省中青年骨
干教师培养对象，安徽财经大学骨干教师，中国中青年财务成本分会理事，安徽省金
融会计学会常务理事；曾在“财贸经济”、“经济管理”等经济管理类期刊发表论文
40 余篇；参编专著或教材 5 本；主持或参加国家及省部级课题 10 余项，主持并参与
横向课题研究 4 项。
3、陈颖洲，1965 年出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法专业
硕士生导师，中国法学会宪法学研究会理事，安徽省法学会宪法学研究会副总干事，
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安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省
高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督
员、安徽省监察厅特邀监察员；曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中
国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文 30 余篇，主持、参加国家及省级科研项目
多项；承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起；担任安徽大学等多家企
事业单位、国家机关法律顾问。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。 因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专门委员会的情况
战略决策 审计委员 薪酬与考
董事会出席情况 提名委员会
委员会 会 核委员会
独立董 应 应 应
事姓名 本年应出 亲自 以通讯 委托 出 实际 应出 实际 出 实际 出 实际
缺席
席董事会 出席 方式出 出席 席 出席 席次 出席 席 出席 席 出席
次数
次数 次数 席次数 次数 次 次数 数 次数 次 次数 次 次数
数 数 数
卢太平 5 5 1 0 0 0 0 1 1 5 5 0 0
陈颖洲 5 5 1 0 0 0 0 1 1 5 5 0 0
荣兆梓 11 11 1 0 0 1 1 3 3 0 0 1 1
陈矜 6 6 0 0 0 0 0 2 2 4 4 1 1
郭志远 6 6 0 0 0 0 0 2 2 4 4 1 1
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张永泰 5 5 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
独立董事姓名
本年度应出席 本年度实际出席
股东大会次数 股东大会次数
卢太平 2 2
陈颖洲 2 2
张永泰 2 2
荣兆梓 3 3
陈矜 1 1
郭志远 1 1
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织独立
董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司经理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决
策的事项，公司均在法定的时间内提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供
的资料，我们在会前均认真审阅。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2015 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进
行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排
进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师
进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
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序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2015 年年报按时、
高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对
公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
我们一致认为：
（1）本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调
并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得
政府主管部门包括安徽省国资委等的预审核并获得其原则同意后，公司方能召开董事
会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性；
（2）为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年
3 月 9 日起继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（3）在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
2、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责
任公司发放贷款的议案
我们一致认为：
（1）公司拟通过财务公司向港务公司提供总额不超过 2 亿元的委托贷款，用于补
充其流动资金，有助于缓解港务公司短期资金压力，保障其经营资金需求，同时从整
体上提高公司流动资金的使用效益。该等事项不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形；
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（2）在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议
案。
3、关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》的议案
我们一致认为：
（1）公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理
投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采
取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理
有效地保护了股东特别是中小股东的利益。
（2）公司在制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的过程中，公司
通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和
透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
4、关于公司与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案
我们一致认为：
（1）基于淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）近几年财务报表
数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影
响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发
生存款业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司
发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司
存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司
在财务公司的存款安全；
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（2）公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司 2014
年年度股东大会审议。
5、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告
我们一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运
行的有效性进行了自我评价，在此基础上出具的公司 2014 年度内部控制自我评价报
告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正
积极贯彻落实；公司 2014 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在
审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议
案。
6、关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2014 年 12 月
31 日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜
湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》
的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该议案。
7、关于公司 2014 年度审计报告及保留意见事项
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的保留意见审计报告，客观、
真实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险，体现公开、
公平、公正原则。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项说明关于“上述保留事项段中涉
及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范规定的情况”的意见。
（3）我们将督促公司董事会和经理层尽快采取有效措施解决审计机构保留意见所
涉及的事项，消除该等事项对上市公司的影响。
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8、关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们一致认为：
（1）电燃公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买 30
天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理
财产品或进行结构性存款，是在不影响电燃公司正常生产经营及风险可控的前提下进
行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高其闲置自有资金的使用效率，增加
其现金管理收益，公司及电燃公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不
会损害公司股东利益。
（2）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（3）我们同意公司授权电燃公司使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲
置自有资金购买 30 天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有
保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
9、关于补选公司董事和独立董事的议案
我们一致认为：公司董事和独立董事候选人具备履行董事和独立董事职责的任职
条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及
有关法律法规的规定，合法、有效。我们同意该议案。
10、关于公司前期会计差错更正的议案
我们一致认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会
计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
的通知》和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关
披露》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。公司董事
会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度
的规定，同意本次会计差错更正事项。
11、关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代
物流有限责任公司全部出资人权益的议案
我们一致认为：本次权益让渡有利于淮矿物流后续经营方案的顺利实施，是实现
淮南矿业对淮矿物流留债本息提供连带责任保证担保的必要条件。同时，有利于公司
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的长远发展；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形；表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意该议案。
12、关于公司 2014 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《关于皖江物流公司 2014
年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，是基于其所实施的审核程序及
已取得的相关证据。公司对于保留意见所述事项中涉及财务报表的部分作为重要前期
差错更正进行的会计处理是恰当的。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的说明中关于“截至 2015 年 7
月 31 日，导致天健事务所对公司 2014 年度财务报表发表保留意见的原因已经消除。”
的意见。
（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案。
13、关于公司会计估计变更的议案
我们一致认为：
（1）公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计
能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于重组完成后公司加强资产
管理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案。
14、关于聘任公司高级管理人员事项
我们一致认为：
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司拟
任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任高级管理人员均具备担任公司高
级管理人员的任职条件和履职能力。
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（2）作为公司独立董事，我们一致同意聘任张宝春先生为公司总经理，舒忠祥先
生为公司副总经理，马进华先生为公司财务总监。
15、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易预案
我们一致认为：
（1）公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第十九次会议审
议前已经我们事先认可。
（2）本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）本次交易发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的定价方式符合《上
市公司重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（4）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（5）本次交易方案、重组预案及交易方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（6）鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司
将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评
估相关事项的独立意见。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
16、公司董事会关于审计机构对公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告出具非
标准审计意见的说明
我们一致认为：
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（1）天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的带强调事项段的无保留意见
审计报告，客观、真实地反映了公司 2012 年、2013 年和 2014 年的经营状况和财务状
况、充分揭示了公司的潜在风险，体现公开、公平、公正原则。
（2）同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)专项说明关于“上述强调事项段中涉
及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定
的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。”的意见。
（3）我们将督促公司董事会和经理层采取有效措施解决审计报告中强调事项段所
涉及的事项，消除该等事项对上市公司的影响。
（4）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。我们同意公司董事会做出的该项说明。
17、关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易报告
书等相关议案
我们一致认为：
（1）公司本次重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前已
经我们事先认可。
（2）《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次重组的其他相关议案已提交
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
（3）本次重组的交易对方为公司控股股东，本次重组构成关联交易，公司第五届
董事会第二十二次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法履
行了回避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
（4）本次重组方案、拟签订的相关协议以及本次发行股份及支付现金购买资产暨
募集配套资金的定价方式等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规范性文件的规定。
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（5）本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）本次重组方案、重组预案及交易双方签署的《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（7）公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
和安徽地源不动产咨询评估有限责任公司具有证券业务资格。本次评估机构及其经办
资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者
冲突，具有充分的独立性。
（8）本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（9）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（10）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
（11）鉴于本次重组的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签署附条
件生效的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及针对本次重组完成后新增关联交易签署附条件生效的《关联交易框架协
议》。
（12）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并尚需取得中国证监会的核准。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
（13）本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。公司与淮南矿业之间预
计将新增加一定数量的必要关联交易。就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，
公司与淮南矿业签署了《关联交易框架协议》，该协议遵循了公平、公正、公允的原
则，有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利于提高公司规范运作
水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
18、关于聘任公司董事会秘书的议案
我们一致认为：
（1）公司聘任董事会秘书的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在
被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。经审阅公司候
任董事会秘书个人简历等相关资料，我们认为候任董事会秘书具备担任公司董事会秘
书的任职条件和履职能力。
（2）作为公司独立董事，我们一致同意聘任马进华先生为公司董事会秘书。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发〔2005〕120号文) 及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着
认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，
对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：
1、本公司与关联方发生的资金往来中，全资子公司淮矿电燃公司委托中国农业银
行淮南分行营业部向淮矿地产有限责任公司发放委托贷款为非经营性资金占用，截至
2014 年 12 月 31 日，上述委托贷款占用资金余额 300,695,131.25 元，资金占用利息
21,773,314.58 元，该事项不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
具体资金往来情况请参见《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
2、报告期内，公司对外担保额度为 50,000 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，实际
担保余额为人民币 40,000 万元。担保说明如下：
因淮矿物流公司出现重大信用风险事项并于 2014 年 10 月 28 日收到安徽省淮南市
中级人民法院（2014）淮破（预）字第 00001-1 号《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
公司的重整申请，淮矿物流公司资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能
力可能，本公司为上述担保承担连带责任，分别于 2014 年 11 月 27 日、2015 年 1 月 9
日偿还担保债务（含利息）201,251,570.36 元、201,330,000.00 元。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利
益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事荣兆梓、卢太平、陈颖洲作为公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，
根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤绩廉
情况，结合公司实际，对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为，2014年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系
严格按照考核结果发放；同时，全体独立董事对公司《2015年高管人员年薪制实行办
法》（以下简称《办法》）发表了独立意见，认为：该《办法》是根据公司的实际情
况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公
司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价
标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造
性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭
亏为盈.公司于2016年1月28日发布了公司《2015年年度业绩预盈公告》。对实现扭亏
为盈的主要原因、其他说明事项等进行了详细披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际
情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015度财务审计机构和内部
控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证和内部控制审计及其他相关咨询服务
等业务。聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和
内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度财务审
计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
年度财务审计机构和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、
相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期
一年，并提交公司2014年年度股东大会
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配
利润为负数，公司 2014 年度无可供分配的利润，拟定公司 2014 年度不进行现金分配
和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法
律、法规及公司《章程》的规定。我们同意该预案，并提交公司 2014 年年度股东大会
审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司在与控股股东淮南矿业集团在重大资产重组和非公开发行股票募集资金
过程中，淮南矿业集团就避免同业竞争、规范关联交易和股份限售做出承诺；淮南矿
业集团在2010年与公司重大资产重组过程中就注入资产2010年、2011年和2012年业绩
作出承诺，由于公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》认定结论并结
合财务自查，对2012年度财务报表进行更正，根据更正后的公司2012年年度报表，标
的资产于2012年度合计实现的净利润未达到淮南矿业关于2012年度业绩承诺，淮南矿
业集团于2015年10月15日依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核
报告》审核结论，向公司支付了2012年度业绩承诺差额款23,131.46万元。淮南矿业在
2012年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业
务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿资产管理公司（以下简称“上海
淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿就该部
分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿于2015年实
施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺。在本报告期内
承诺方已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2、公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司就保障淮南矿业对本公司实际控制地位作出承诺，在本报告期内公司现第二
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
大股东芜湖港口有限责任公司已严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共披露临时公告 252 份，披露了公司 2014 年年度报告、 2015
年第一季度报告、2015 年半年报， 2015 年第三季度报告。并根据中国证券监督管理
委员《行政处罚及市场禁入事先告知书》的检查结论及财务自查，对 2012 年、2013
年和 2014 年年度报告进行了更正。经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司
重新披露了 2012 年、2013 年和 2014 年度报告（修订稿）。
上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，
定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利
益。
（九）内部控制的执行情况
公司内部控制体系建设于 2011 年 8 月正式启动，同年 12 月末结束。期间，依照
公司制定的《内部控制规范实施工作方案》完成的工作主要包括：
1.内部控制体系建设
报告期内，鉴于公司在管理层次、职能定位、组织架构及业务发展模式等方面发
生了新的调整和变化，为保证内控体系设计的健全性和有效性，实现对公司所有业务
的全覆盖，公司在聘请的咨询机构协助和指导下，经过充分调研，在梳理整体框架，
查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，通过组织各单位、各部门充分讨论
和审核，修订、完善了公司本部即所属子（分）公司现有内控手册，全面、系统提升
了公司的内部管控水平。
2.内部控制实施
公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。
修订、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《重
大信息内部报告制度的议案》、《对外担保管理制度》、《投资管理办法》、《子公
司管理办法》等一系列制度。同时，按照公司印发的《内部控制实施管理办法》、《内
控评价管理办法》，组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设
单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关键、重点
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
业务流程设计到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，推动内控管理
手册的贯彻执行，提高手册的运行效果；
3.内部控制自我评价和审计工作
公司根据《内部控制规范实施方案》要求，成立了内部控制评价工作小组，坚持
“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照规定的评价依据和方法，
对公司及所属子（分）公司 2015 年度内部控制自我评价和内部控制审计进行了专项检
查，检查内容涵盖公司及所属单位的各种风险和事项。重点关注影响内部控制目标实
现的高风险领域和风险点以及重要业务单位的业务事项和关键控制环节。对评价和审
计过程中发行的缺陷提出意见或建议，监督整改落实，并形成自我评价报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制的有效性。认为：公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3（注：郭志远先生的辞职申请
将在公司补选出新任独立董事后生效。在此之前，将按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定继续履行职责）。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会
严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全
体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪
酬与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由
会计学专业独立董事担任，提名委员会中独立董事占二分之一的多数席位，召集人由
法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按
照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支
持监督作用。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议题三：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其
他有关法律、法规和规范性文件要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独
立行使职权，认真履行监督、检查职责，积极有效地开展工作；通过列席历次董事会
和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理
人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法权益。现将 2015
年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2015 年度，公司监事会共召开八次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会
议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）2015 年 4 月 29 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并一致通过
了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度独立董事履职报告》、《公司 2014
年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计机构的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内部控制审计机构
的议案》、《公司关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公
司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年高管人员年薪制实行办法》、《公
司监事会对董事会非标审计报告专项说明的意见》、《公司 2014 年年度报告》全文及其
摘要和《公司 2015 年第一季度报告全文》及其正文，并对 2014 年年报、2015 年一季
报发表了肯定的审核意见。
（二）2015 年 5 月 29 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议并一致通过
了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于暂停
企业年金缴纳的议案》。
（三）2015 年 7 月 30 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议并一致通
过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
（四）2015 年 8 月 7 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议并一致通过
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
了《关于公司 2014 年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》和《关于公司
会计估计变更的议案》。
（五）2015 年 8 月 30 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并一致通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<
公司发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》和《公司 2015 年半年度报
告全文及其摘要》，并对 2015 年半年报发表了肯定的审核意见。
（六）2015 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并一致通
过了《关于补充披露 2011 年年度报告有关信息的议案》、《公司 2012 年年度报告》全
文及其摘要、《公司 2013 年年度报告》全文及其摘要、《公司 2014 年年度报告》全文
及其摘要、《公司监事会对董事会关于审计机构对公司 2012 年财务报告出具非标准审
计意见的说明的意见》、《公司监事会对董事会关于审计机构对公司 2013 年财务报告出
具非标准审计意见的说明的意见》和《公司监事会对董事会关于审计机构对公司 2014
年财务报告出具非标准审计意见的说明的意见》，并对更正后的 2012 年年报、2013 年
年报、2014 年年报发表了肯定的审核意见。
（七）2015 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议并一致通
过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年三季度报告全文及其正文》，并对
2015 年三季报发表了肯定的审核意见。
（八）2015 年 11 月 12 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议并一致通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于
签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见的议案》、《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签署附
生效条件的<关联交易框架协议>的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经
营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会
认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公
司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司
及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审
查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司 2015 年度财务管理、财务状况等进行了
全面细致的检查、审核和监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全、内控制度较
为完善，财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。具有证券、期货相关业
务从业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2015
年度的财务状况和经营成果。公司董事会编制的 2015 年度报告真实、合法、完整地反
映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对前期会计差错更正及追溯调整的审核意见
报告期内，监事会对公司 2012 年、2013 年和 2014 年度财务报表的会计差错更正
事项进行了监督。监事会认为：公司对本次因原全资子公司淮矿现代物流有限责公司
重大信用风险事项引起的前期会计差错更正及追溯调整事项，依据充分，符合《企业
会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等规则的有关要
求，会计处理恰当，真实反映了公司的财务状况。董事会对该事项的审议和表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司对前期会计差错进行更正并
追溯调整。
（四）公司前次募集资金存放与实际使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理制度》的相关
规定，监事会对报告期内公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。截止 2015
年 3 月 31 日，公司前次募集资金本金额已全部使用完毕，募集资金专户内结余利息收
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
入已转入公司基本户用于补充公司流动资金，募集资金专户已全部注销。监事会认为：
公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上海证券交易所的要求，不存在违
规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项及让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益事项进行了监督。截止目前，
让渡权益事项已经完成，发行股份购买资产事项尚未完成。监事会认为：该等购买资
产、让渡权益事项的论证、讨论、决策、审议等过程符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：该等关联交
易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正、
公允、合理的原则，不存在向控股股东输送利益的情形，关联交易的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和其他非关联股东利益的
行为。
（七）公司与关联方资金往来及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也未发生对外
担保事项。
（八）审查公司内部控制自我评价报告情况
监事会对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及内部控制体系的建设和运行
情况进行了审核。监事会认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的生产经营需要，建立了
较为健全的内部控制体系。报告期内，公司严格执行了各项法律、法规、公司章程及
内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有
效。公司出具的《2015 年内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设和运行情况。
（九）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规要求，依法
对董事会履行股东大会决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东
大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
三、2016 年监事会工作安排
（一）按照法律法规，认真履行职责
2016 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，依法对董事、高级管理人员进行监督，促使董事会、经理层的决策和经营活动更
加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高公司治理水准；二是按照《监事会议事规则》要求，继续加强落实监督职能，依
法列席公司董事会、股东大会等会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法、合规性，切实履行监督职责。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事、高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方
面的监督。切实做好以下几方面工作：一是坚持以财务监督为核心，采取定期检查或
专项核查等方式依法对公司的财务状况进行监督检查；二是经常保持与公司监察审计
部、审计委员会和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握公司经营管理、内控制度执行等有关情况；三是为了防范企业
风险，密切关注公司高风险领域，重点加强对公司重大投资、资金管理、资产处置、
收购兼并、关联交易等事项的监督检查，发现问题及时建议予以制止和纠正。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能更加有效地做好工作。为
了进一步维护公司和全体股东利益，监事会成员将继续加强证券法律法规的学习，通
过有计划的参加相关培训和坚持自我学习的方式，不断拓宽专业知识和提高业务水平，
并严格依照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》及证券监管部门有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实开展好各
项工作，促进公司健康、稳定发展；同时，监事会将继续加大监督检查力度，强化监
事会的监督职能，推动公司依法经营、规范运作和增强风险防范意识，切实维护和保
障公司、全体股东及员工的利益。
本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股
东大会审议。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会
2016年4月28日
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安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2015 年年度股东大会材料
议题四：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 详 见 2016 年 3 月 31 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 详 见 2016 年 3 月 31 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题五：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告
各位股东：
2015 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持以市场为导向，进一步深化落
实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，全面从严从紧，
深入挖潜增效，合理控制成本费用，完成了年初股东大会既定的 2015 年主要经营指
标。现将 2015 年度决算及 2016 年度预算汇报如下：
一、2015 年度财务决算
经天健会计师事务所审计，2015 年公司实现营业总收入 36.59 亿元，较上年减少
156.59 亿元，其中：物流贸易收入 26.58 亿元；港口作业收入 1.86 亿元；铁路运输
业务收入 7.69 亿元；其他 0.46 亿元。
2015 年，公司营业总成本 35.05 亿元，较上年减少 264.27 亿元，其中：营业成
本 32.16 亿元，期间费用 2.56 亿元，税金及附加 0.12 亿元，资产减值损失 0.21 亿元。
2015 年，公司实现利润总额 2.64 亿元，扣除所得税费用 0.72 亿元，税后净利润
1.93 亿元，其中，归属于母公司净利润 1.96 亿元，较上年增加 24.56 亿元。每股收
益由上年-0.86 元增加到 0.07 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 62.32 亿元，较上年减少 10.90 亿元；净资
产 39.66 亿元，较上年增加 4.23 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 38.44 亿元；
负债总额 22.66 亿元，较上年减少 15.13 亿元。公司的资产负债率为 36.36%，流动比
率为 3.42，净资产收益率为 5.53%。
2015 年公司生产经营活动现金净流入 2.16 亿元，其中经营活动流入现金 49.94
亿元，经营活动流出现金 47.78 亿元；投资活动现金净流入 2.18 亿元，其中，投资活
动现金流入 14.02 亿元，投资活动现金流出 11.84 亿元；筹资活动现金净流出 0.65
亿元，其中，筹资活动现金流入 2.31 亿元，筹资活动现金流出 2.96 亿元。2015 年公
司现金流入净额为 3.69 亿元。
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二、2016 年度财务预算
公司 2016 年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生
产、经营实际为基础，并结合 2015 年经营指标完成情况，综合考虑 2016 年公司业务
转型等因素，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计 2016 年全年实现总收入
23.02 亿元，利润总额为 2.55 亿元，扣除所得税后，净利润为 1.91 亿元。
围绕公司“十三五”规划发展目标，根据2016年的生产经营安排和管理工作的需
要，公司2016年更新改造预算为6802.53万元，基本建设项目预算为45100.14万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题六：
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2015年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表归属于母公
司所有者的净利润为 196,496,970.10 元；母公司净利润为 172,730,232.47 元。公司
年末累计可供股东分配的利润为-1,912,684,038.28 元，母公司年末累计可供股东分
配的利润为-1,840,803,950.48 元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未
分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司 2015 年度无可
供分配的利润，拟定公司 2015 年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股
本。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题七：
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2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的
议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及
公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2015年度与关联方发生
了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时
披露相关信息，公司对2016年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016-025号公告）。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司2015年年度
股东大会审议。
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议题八：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营
规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年为本公司审计期间，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德
规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司 2015
年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确
定 2015 年年度报告审计费用为 105 万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016度财务审计机构，负责会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。并提请股东大会授权公
司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原
则，确定2016年度财务审计的报酬事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关
业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具
备承担公司内部控制审计的资质和能力。在 2015 年为本公司提供内部控制审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客
观的完成对公司 2015 年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一
致，确定 2015 年内部控制审计费用为 26 万元。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际
情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内部控制审计机
构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计
的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度内部控制审计的报酬
事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题十：
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2016年高级管理人员年薪制实行办法
各位股东：
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管
理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业
绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高级管理人员实行年薪制，并
制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年高级管理人员年薪制实行办法》。
一、范围
执行本年薪制的高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等《公司章程》规定的高级管理人员。
二、考评及激励办法
高级管理人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。
基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素
确定，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算。
效益年薪，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定。
高级管理人员必须完成考核基数指标，并承担全部法人财产及净资产保值增值责任。
三、基本年薪
总经理基本年薪为 22 万元，其他高级管理人员基本年薪为 20 万元。
四、效益年薪
高级管理人员效益年薪总额，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超考
核基数净利润的 30%提取。各高级管理人员的效益年薪标准授权董事会薪酬与考核委
员会根据其所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合
业绩评估确定，效益年薪不得超过基本年薪两倍。
五、独立董事津贴
公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月 5000 元/人（税前，
下同）。
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六、其他
董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括
通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事每月 5000 元/人；监事
每月 3000 元/人。
根据公司经营实际，公司可从超额利润中适当提取一定的奖励基金，以激励员工
奋发向上，努力工作。具体提取标准及奖励办法由总经理办公会研究并报董事长批准
后执行。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。
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议题十一：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于，公司第五届董事会独立董事郭志远先生于 2015 年 12 月 21 日向公司董事
会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务。根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经公司第五届
董事会推荐，提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。独立
董事候选人已经上海证券交易所审核同意。
公司第五届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行审查并发表
了同意的提名审查意见。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
附件：公司第五届董事会独立董事候选人简历。
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附件：公司第五届董事会独立董事候选人简历
李晓新先生简历
李晓新，男，汉族，1979 年出生，中共党员，博士。2005 年至今任安徽大学法学
院副教授。2006 年至 2009 年中国复旦大学法学博士研究生；2011 年 7 月-2011 年 8
月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月-2013 年 10 月美国哥伦比亚大学访问学者。
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议题十二：
关于补选公司监事的议案
各位股东：
本公司监事会于 2015 年 11 月 23 日收到监事艾强先生的辞职函。因个人工作安
排，艾强先生申请辞去公司第五届监事会监事职务。公司监事会同意艾强先生辞去监
事及监事会监事职务的申请。艾强先生辞职后，本公司监事会成员为 4 名，未低于法
定人数。按照有关规定，艾强先生的辞职报告自送达公司监事会即生效。
2016 年 3 月 28 日公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称
“淮南矿业”）《关于推荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事人选的函》，推荐叶
道权先生为公司监事候选人（简历见附件）。
本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股
东大会审议。
附件：公司第五届监事会监事候选人简历。
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附件：公司第五届监事会监事候选人简历
叶道权，男，汉族，安徽芜湖人，1963 年出生，中共党员，本科，高级经济师。
1984 年 7 月参加工作，现任淮南矿业（集团）有限责任公司经营发展部副部长。1984
年 7 月-1989 年 7 月，淮南矿务局计划处统计科工作；1989 年 7 月-1998 年 6 月，淮
南矿务局局计划处生产计划科工作；1998 年 7 月-1999 年 3 月，淮南矿业集团企管部
资产经营科工作；1999 年 3 月-1999 年 5 月，淮南矿业集团企管部物资供应管理科工
作；1999 年 6 月-2004 年 4 月，历任淮南矿业集团企管部物资供应科副科长；淮南矿
业集团企管部综合管理科科长；淮南矿业集团企管部物资供应科科长；2004 年 9 月
-2007 年 3 月任淮南矿业集团企管部副部长；2007 年 3 月-2009 年 7 月任淮南矿业集
团财务部副部长；2009 年 7 月-2014 年 9 月任淮南矿业集团财务部副部长、淮矿现代
物流有限责任公司董事；2014 年 9 月-2014 年 11 月任淮南矿业集团财务部副部长；现
任淮南矿业集团经营发展部副部长。
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议题十三：
关于核销资产损失的议案
各位股东：
淮南市中级人民法院于 2015 年 11 月 26 日出具了（2014）淮矿第 00001-6 号《民
事裁定书》，裁定批准《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》（下称《重整计划
草案》）。根据《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，经公司第五届董事会第
十六次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司以零对价
向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）让渡淮矿现代物
流有限责任公司（以下简称“物流公司”）全部出资人权益事项已实施完成，物流公司
作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。鉴于，公司已于 2014 年对物
流公司股权投资损失和债权全额计提减值准备，对担保损失全额确认营业外支出，公
司拟核销上述股权投资损失和债权及担保损失共计 2,583,870,023.76 元。具体情况如
下：
一、 本次拟核销资产情况
（一）股权投资损失
1、2010 年 10 月 14 日，公司向淮南矿业发行股份购买资产暨重大资产重组获得
中国证监会核准。2010 年 10 月 31 日，淮南矿业持有的铁运公司 100%股权、物流公
司 100%股权在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续。根据北京博星投资顾问
有限公司出据的《关于芜湖港储运股份有限公司 A 股股票公允价值的测算报告》，本
公司股票在资产交割日的公允价值为每股 11.75 元，本次非公开发行股份的公允价值
为 1,969,330,383.36 元 ， 其 中 ： 购 买 物 流 公 司 发 行 35,933,684 股 , 公 允 价 值 为
422,925,796.54 元。
2、2011 年至 2014 年期间，为降低物流公司的资产负债率，适应其不断扩大的经
营规模，公司分三次对物流公司进行增资，累计向物流公司增资 1,700,000,000.00 元。
据此，公司累计对物流公司股权投资共计 2,122,925,796.54 元。
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（二）债权及担保损失
1、债权损失情况
（1）应收股利部分
根据 2014 年 6 月 30 日物流公司股东决定书，物流公司应付公司 320,000,000 元的
股利。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定以债转股的形式对物流公
司进行增资，其中 192,000,000 元的应收股利被转增物流公司注册资本，余下的
128,000,000 元应收股利，经向物流公司管理人进行债权申报，物流公司管理人认为物
流公司存在虚增利润，该债权不予确认。
（2）临时借款部分
根据物流公司 2014 年 7 月 21 日的报告，经公司研究同意，临时借给物流
100,000,000 元。
（3）预付股权款部分
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，按照公司《经营决策授权制度》规定，
2014 年 9 月 1 日，公司全资子公司中安信电子商务有限公司（以下简称“中安信公司”）
与物流公司签署了《股权转让协议》，物流公司向中安信公司转让其下属上海斯迪尔电
子交易市场经营管理有限公司（以下简称“斯迪尔公司”）、淮矿现代物流仓储管理有
限公司、淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司和淮矿现代物流信息技术有限公司（以
下简称“信息技术公司”）全部股权。中安信公司依约全额支付上述股权转让款。因淮
南市中级人民法院于 2014 年 10 月 28 日裁定受理物流公司的重整申请，斯迪尔公司和
信息技术公司股权未转让成功，中安信公司预付上述两家公司股权转让款
52,878,808.33 元形成债权。
2016 年 1 月 22 日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的议案》，公司依
法定程序对中安信公司及其所属子公司实施整体吸收合并，其全部资产、负债和业务
及其他应当享有或承担的权利或义务由本公司承继。鉴此，中安信公司上述债权由本
公司承继。
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2、担保本金及利息部分
经公司 2012 年第四次临时股东大会审议批准，公司为物流公司在金融机构授信等
提供总额不高于人民币 15 亿元的担保。鉴于物流公司因重大信用风险事项，涉及巨额
债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式
裁定受理物流公司的重整申请，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司承担
代偿其银行等金融机构债务的担保责任，分别为芜湖扬子农村商业银行本金
100,000,000 元，利息 554,903.70 元；淮南矿业集团财务有限公司本金 100,000,000 元，
利息 696,666.66 元；中国农业银行淮南分行本金 100,000,000 元，利息 665,000 元；中
国 交 通 银 行 淮 南 分 行 本 金 100,000,000 元 ， 利 息 665,000 元 ， 实 际 担 保 余 额 为
402,581,570.36 元。
因银行确认的利息截止日为 10 月 28 日，而物流公司管理人对于债权只确认到 10
月 27 日，导致 70,000 元的利息不被确认。
公 司 向 物 流 公 司 管 理 人 共 申 报 债 权 为 683,460,378.69 元 ， 未 确 认 债 权 为
128,070,000.00 元，确认债权为 555,390,378.69 元。根据《重整计划草案》安排的债权
调整和清偿方案，公司将获得 222,516,151.47 元的赔偿，剩余 332,874,227.22 元债权及
担保损失和未确认债权及利息 128,070,000.00 元，共计 460,944,227.22 元。
二、本次拟核销数额
根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，公司拟按照依法合规、规范操
作的原则将上述股权投资损失和债权及担保损失共计 2,583,870,023.76 元进行核销。
三、本次核销对公司的影响
公司已于2014年对上述股权投资损失和债权全额计提减值准备，对担保损失全额
确认营业外支出，本次核销对公司当期利润不会产生影响。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议
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议题十四：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件并结
合公司实际，修订了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会议事规则》，详见上
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议题十五：
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定，
结合公司实际情况，修订了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事工作细则》，
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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议题十六：
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关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规
定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司编制了《2015年度募集资金使用与
管理情况的专项报告》，对2015年度募集资金使用与管理情况进行说明，详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn。
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