证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2016-033
债券代码：122235 债券简称：12 芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：761,128,957 股
发行价格：3.98 元/股
发行对象认购的数量和限售时间
认购对象名称 认购价格 认购股数 限售期
淮南矿业（集团）有限责任公司 3.98 元/股 761,128,957 股 36 个月
注：若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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预计上市时间：
本次发行的新增股份已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”依法
就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于
2016 年 4 月 7 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第 168 号”
《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交
易对方完成了发电公司 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易标的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）依法就本次发行
股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月
8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第 174 号”《登记核准
通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成
了淮沪煤电 50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易标的淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）依法就本次发行
股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月
8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第 171 号”《登记核准
通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成
了淮沪电力 49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程及核准情况
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会
会议审议通过；
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2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十
二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管
国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次
交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资
产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、
淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额
的 25%以现金方式支付。
（2）2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
（3）2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司 100%股
权、淮沪煤电 50.43%股权及淮沪电力 49%股权。上述股权经评估备案的结果
4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价
3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发行数量为 761,128,957 股；以现金
方式支付 1,009,764,416.96 元。同意上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
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日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发行数量不超过
282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金
对价部分。
5、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）
股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]575 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：761,128,957 股
3、发行价格：3.98 元/股
（三）验资和股份登记情况
2016 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》
(天健验〔2016〕5-6 号)。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 8 日止，皖江物流
实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A 股）股票 761,128,957 股，每股面值 1
元，每股发行价格 3.98 元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股
权、淮沪电力有限公司 49.00%股权和淮南矿业集团发电有限责任公司 100.00%
股权作价 3,029,293,248.86 元认购。截至 2016 年 4 月 8 日，皖江物流与淮南矿业
已就上述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 20 日出具的
《证券变更登记证明》，皖江物流已于 2016 年 4 月 20 日完成本次发行股份购买
资产的新增股份登记手续。
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（四）标的资产过户情况
本次交易标的发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行了工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月 7 日取得淮南市工商局出具的“（淮）
登记企核准字[2016]第 168 号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变
更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司 100%股权过户事宜，相关
工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易标的淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行了工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）
登记企核准字[2016]第 174 号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）变更为安徽皖江物流（集团）股份
有限公司（以下简称“皖江物流”或“本公司”）。皖江物流与交易对方完成了淮
沪煤电 50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易标的淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行了工商变更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）
登记企核准字[2016]第 171 号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变
更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力 49%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
（五）募集资金
此次股份变动系发行股份购买资产部分，本公司向向淮南矿业购买其下属的
淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，不涉及现金募
集。
本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，
非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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（六）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，淮沪煤电、淮沪电力及发电公司均已经完成相应的工商变更，上市公
司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 761,128,957
股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的
要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交
易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公
司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的
行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交
易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存
在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
2、法律顾问意见
皖江物流本次重组取得了必要的批准和授权，皖江物流本次重组方案合法、
有效；本次重组已完成标的资产的过户、验资及股份登记申请手续，符合相关协
议及相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次重组有关的协议、承诺已履行
或正在履行，不存在违反该等协议、承诺的情形；皖江物流向淮南矿业购买资产
所发行的股份已办理完成新增股份登记手续，尚需根据法律法规的要求就新增股
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份办理上市手续并履行信息披露；皖江物流将继续实施本次重组募集配套资金的
相关工作；交易各方需继续履行相关后续事项，该等后续事项的履行不存在重大
法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期
认购对象名称 认购价格 认购股数 限售期
淮南矿业（集团）有限责任公司 3.98 元/股 761,128,957 股 36 个月
2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2016 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日
可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,952,156.49 万元
法定代表人 孔祥喜
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成立日期 1981 年 11 月 2 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
办公地址 安徽省淮南市洞山中路 1 号
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利
用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金
属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材
料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配
送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能
源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆
封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、
非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，
汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流
经营范围 专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，
住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房
地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属
销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调
试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不
含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、
供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿
真培训，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
在本次交易前，公司的总股本为 288,401.39 万股，其中淮南矿业及关联方持
股数量为 151,897.21 万股，持股比例为 52.67%，为本公司控股股东。本次交易
（发行股份购买资产部分）完成后淮南矿业及关联方持有本公司 228,010.10 万股，
持股比例为 62.55%，仍为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
三、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司的总股本为 2,884,013,936 股，本公司前十
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大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业(集团)有限责任公司 1,460,813,936 50.65
西部利得基金－建设银行－西部利得晥
2 341,000,000 11.82
流1号资产管理计划
西部利得基金－建设银行－西部利得晥
3 144,500,000 5.01
流2号资产管理计划
4 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 5.00
5 张健 60,112,564 2.08
6 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 2.02
7 赫洪兴 46,393,457 1.61
8 柯德君 18,775,299 0.65
9 倪招娣 9,100,000 0.32
10 何文雅 7,794,537 0.27
合计 2,290,925,565 79.43
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业(集团)有限责任公司 2,221,942,893 60.96
西部利得基金－建设银行－西部利得晥 341,000,000 9.35
2
流 1 号资产管理计划
西部利得基金－建设银行－西部利得晥 144,500,000 3.96
3
流 2 号资产管理计划
4 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 3.96
5 张健 60,112,564 1.65
9
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 1.60
7 赫洪兴 44,503,457 1.22
8 何文雅 25,715,527 0.71
9 柯德君 18,775,299 0.52
10 袁芳 18,079,701 0.50
合计 3,077,065,213 84.43
本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表（单位：股）
类别 变动前 变动数 变动后
国有法人持有股 1,460,813,936 +761,128,957 2,221,942,893
份
有限售条件的
流通股份 其他 0 0 0
小计 1,460,813,936 +761,128,957 2,221,942,893
无限售条件的 1,423,200,000 0 1,423,200,000
小计(A 股)
流通股份
股份总额 / 2,884,013,936 +761,128,957 3,645,142,893
注：淮南矿业（集团）有限责任公司通过本次交易所认购获得的皖江物流新增股份自发
行结束之日起三十六个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江物流股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有
的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。具体
内容详见于 2016 年 3 月 26 日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2016 年 3 月 26 日披露的《安徽皖
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江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》“第一章交易概述”之“四、本次重组对于上市公司的
影响”及“第九章董事会讨论与分析”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030
传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031
财务顾问主办人：李鹏、周益聪
财务顾问协办人：吴鹏
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
单位负责人：张利国
电话：（010）8800 4488、（010）6609 0088
传真：（010）6609 0016
经办律师：马哲、曹一然
（三）验资机构
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名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
单位负责人：陈翔
电话：（0571）8821 6888
传真：（0571）8821 6999
经办注册会计师：乔如林、杨文志、卢冠群
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕5-6 号）；
（二）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书》；
（三）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江
物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
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