皖江物流：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见2016-04-23
中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购买 资 产 并 募 集 配
套资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 5
二、本次交易的实施过程 ........................................................................................... 5
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 7
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 8
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9
六、相关协议的履行情况 ......................................................................................... 10
七、相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 10
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
皖江物流、上市公司、公司 指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公
指
的资产 司 100%股权
中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份
本核查意见、本独立财务顾
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
问核查意见
暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
交易对方、淮南矿业、淮矿
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
集团
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的
本次交易 指 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电公
司 100%的股权
《发行股份及支付现金购买 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付
指
资产并募集配套资金协议》 现金购买资产协议》
《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《盈利预测补偿协议》 指
团）有限责任公司之业绩补偿协议》
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
淮沪煤电评估报告 指 煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报告》中水致远
评报字[2015]第 2253 号
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《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
淮沪电力评估报告 指 电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报告》中水致远
评报字[2015]第 2254 号
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南
发电公司评估报告 指 矿业集团发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报
告》中水致远评报字[2015]第 2255 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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一、本次交易的基本情况
本次交易中，皖江物流拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购
买其下属的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，
其中，交易价款的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易
价款的 25%由皖江物流以现金方式支付。同时，皖江物流向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金，在扣除相
关发行费用后用以支付现金对价。
二、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策过程及核准情况
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会
会议审议通过；
2、本次交易已经皖江物流第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二
十二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管
国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次
交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资
产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、
淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额
的 25%以现金方式支付。
（2）2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
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（3）2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司 100%股
权、淮沪煤电 50.43%股权及淮沪电力 49%股权。上述股权经评估备案的结果
4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价
3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发行数量为 761,128,957 股；以现金
方式支付 1,009,764,416.96 元。同意上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发行数量不超过
282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金
对价部分。
5、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）
股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]575 号）。
（二）相关资产的交割与过户情况
淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企
核准字[2016]第 174 号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为
皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电 50.43%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企
核准字[2016]第 171 号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为
皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力 49%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
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发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于 2016 年 4 月 7 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企
核准字[2016]第 168 号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为
皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司 100%股权过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
（三）验资情况
2016 年 4 月 15 日，天健会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并
出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕5-6
号）。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 8 日止，皖江物流实际已向淮南矿业
发行人民币普通股（A 股）股票 761,128,957 股，每股面值 1 元，每股发行价格
3.98 元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限
公 司 49.00% 股 权 和 淮 南 矿 业 集 团 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00% 股 权 作 价
3,029,293,248.86 元认购。截至 2016 年 4 月 8 日，皖江物流与淮南矿业已就上
述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 20 日出具
的《证券变更登记证明》，皖江物流已于 2016 年 4 月 20 日完成本次发行股份购
买资产的新增股份登记手续。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
皖江物流于 2014 年 10 月 9 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽
查总队调查通字 142526 号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券
法》的有关规定，中国证监会决定对皖江物流进行立案调查。2015 年 7 月 28
日，孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员
职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞
去在公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015 年 7 月 30 日，皖江
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物流收到中国证监会行政处罚决定。2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一
次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，
补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会
议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总
经理，马进华为公司财务总监兼董事会秘书。
经核查，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员调整不会对本次交
易产生重大不利影响。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
1、淮矿地产有限责任公司关联方资金往来情况
2014 年 9 月 3 日，公司发布了《关于收购淮矿电力燃料有限责任公司 100%
股权完成情况的公告》，并在公告中披露了 2013 年 12 月至 2014 年 4 月期间，
淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）向公司关联方淮矿地产有
限责任公司（以下简称“淮矿地产”）共提供六笔委托贷款合计 30,000.00 万元。
该等事项发生在公司收购淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿
业”）持有电燃公司全部股权、公司和淮南矿业履行相应内部决策程序前，六笔
委托贷款利率均高于同期同档银行贷款基准利率（上浮幅度为 20－25%）。
公司年度财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审
计机构”）在对公司 2014 年度财务报表进行审计期间，于 2015 年 4 月 29 日出
具的天健审[2015]－45 号专项审计说明中将该等事项确认为属于被控股股东及
其关联方非经营性占用资金。
2015 年 4 月 30 日，公司控股股东淮南矿业应上市公司的要求，协调电燃
公司及淮矿地产，商定淮矿地产提前归还电燃公司的所有委托贷款，并于当日
完成全部委托贷款资金本息的划付事宜。电燃公司已于 2015 年 4 月 30 日下午
收到上述委托贷款截至当日的全部本金和利息余额共计 302,453,888.89 元。至
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此，上述被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项已经完全消除。
2、淮矿物流关联方资金往来情况
由于原全资子公司淮矿物流 2014 年 9 月发生债务危机，已进行重整，皖江
物流从 2014 年 9 月末起不再将淮矿物流及其子公司纳入合并范围。2015 年 11
月 26 日，根据安徽省淮南市中级人民法院民事裁定书（〔2014〕淮破字第 00001-6
号），安徽省淮南市中级人民法院裁定批准淮矿物流、淮矿上海公司、淮矿现代
国贸公司、淮矿江苏公司和淮矿华东物流公司重整计划草案；《重整计划草案》
关于出资人权益调整方案中约定，皖江物流公司以零对价向淮南矿业让渡所持
淮矿物流的 100%股权，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据《重
整计划草案》债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。
2015 年 12 月 25 日，公司接到淮矿物流发来的淮南市工商行政管理局出具的《登
记核准通知书》，经淮南市工商行政管理局审查决定，准予淮矿物流股东的变更
登记。公司向控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项已实施完成，
淮矿物流作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。
2015 年期末，淮南矿业原全资子公司淮矿物流占用皖江物流资金原值为
6,121.15 万元，但基于淮矿物流已进入重整程序且支付能力存在不确定性，因
此上述占用资金已计提减值为 0，因此实质上不存在非经营性资金占用情形。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，本次重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上
市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交
割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权
属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以
及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
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六、相关协议的履行情况
皖江物流与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效。截至本核查意见出具之日，交易各
方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
七、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
皖江物流出具了《关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准
确性和完整性之承诺函》、《全体董事、监事、高级管理人员关于关于所提供
信息真实性、准确性和完整性之承诺函》；
淮南矿业出具了《关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性之承诺
函》、《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》、《关于股份限售之承诺函》、
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少并规范关联交易之承
诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于锁定期的承诺函》；
上海电力股份有限公司出具了《关于锁定期的承诺函》、《关于放弃淮沪
煤电和淮沪电力股权优先购买权的声明》。
上述承诺的主要内容已在《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记
管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更
登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
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（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现
的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍或有保障措施，对皖江物流不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，淮沪煤电、淮沪电力及发电公司均已经完成相应的工商变更，上市公
司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 761,128,957
股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的
要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交
易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公
司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的
行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交
易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存
在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈
利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关
各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于
上市公司的可持续发展。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
财务顾问主办人
李鹏 周益聪
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
