皖江物流：2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）2016-04-30
芜湖港储运股份有限公司 2012 年公司债券受
托管理人报告
（2015 年度）
发行人
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
（安徽省芜湖市经济技术开发区内）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2016 年 4 月
芜湖港储运股份有限公司 2012 年公司债券受托管理人报告（2015 年度）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《芜
湖港储运股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协
议”）、《芜湖港储运股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年年度报告》
等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及安徽皖江物流
（集团）有限公司（原“芜湖港储运股份有限公司”，以下简称“发行人”、“皖江
物流”或“公司”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从
上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
中信证券不承担任何责任。
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目 录
第一节 本期公司债券概况 4
第二节 发行人 2015 年度经营情况和财务状况 7
第三节 发行人募集资金使用情况 13
第四节 债券持有人会议召开情况 14
第五节 本期公司债券付息情况 15
第六节 本期公司债券的信用评级情况 16
第七节 其他情况 17
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第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
安徽皖江物流（集团）股份有限公司公开发行的芜湖港储运股份有限公
司 2012 年公司债券（“12 芜湖港”，证券代码：122235）经中国证券监督管
理委员会“证监许可[2012]1460 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值
不超过 15 亿元的公司债券。本期债券发行规模为 15 亿元。
二、本期债券基本情况
1. 债券名称：芜湖港储运股份有限公司 2012 年公司债券（简称“本期债券”）
2. 发行总额：总发行规模为人民币 15 亿元，一次发行。
3. 债券期限：本次发行的债券为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。
4. 上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第 3 年末上调本期
债券后 2 年的票面利率。发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利
率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债
券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其
持有的本期债券全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券的第 3 个
计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和债券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券的
票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指
定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相
应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视
为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债
券票面利率及上调幅度的决定。
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6. 债券简称及代码：简称为“12 芜湖港”，代码为 122235。
7. 票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
8. 票面利率：4.99%。
9. 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年
度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债
券到期最后一期利息及票面总额的本金。
10. 起息日：2013 年 3 月 20 日。
11. 付息日期：本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 20 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项
不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息
日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。
12. 兑付日期：本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 20 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日期为 2016 年
3 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息。
13. 付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款
项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
14. 担保情况：本次发行的公司债券由淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
15. 发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，
发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
16. 最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合信用
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评级公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。详细情况敬请
投资者关注上海证券交易所网站及联合信用评级公司关于本期债券的跟
踪评级报告。
17. 债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
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第二节 发行人 2015 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
皖江物流成立于 2000 年 11 月 29 日，系经安徽省人民政府《安徽省股份
有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第 41 号）和原安徽省经济体制改革委
员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85
号）批准，由芜湖港务管理局（现芜湖港口有限责任公司）作为主发起人，
以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负
债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公
司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
2003 年 3 月 13 日，经中国证监会“证监发行字[2003]17 号文”核准，公
司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，并经上海证
券交易所“上证上字[2003]22 号文”批准于 2003 年 3 月 28 日起在上海证券交
易所上市交易。公司发行上市后股本总额为 11,860 万股，每股面值人民币 1
元，股票代码为 600575，股票简称为“芜湖港”（现更名为“皖江物流”）。
2006 年 6 月 26 日，经公司关于股权分置改革相关股东会议审议通过，
公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 1,350 万股股份
向全体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价，公司总股本不
变。
2007 年 6 月 22 日，公司实施 2006 年度利润分配方案，即以 2006 年 12
月 31 日股本数 11,860 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，
每 10 股转增 5 股派现 1.0 元，公司总股本变更为 17,790 万股。
2008 年 5 月 23 日，公司实施 2007 年度利润分配方案，即以 2007 年 12
月 31 日股本数 17,790 万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，
每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 35,580 万股。
2010 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公
司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]1412 号）核准公司按照 11.11 元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股
份 167,602,585 股，认购淮南矿业所拥有的安徽皖江物流（集团）股份有限公
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司淮南铁路运输分公司（以下简称“铁运公司”）、淮矿现代物流有限责任公
司（以下简称“淮矿物流公司”、“物流公司”或“淮矿物流”）100%股权。
2010 年 10 月 31 日，淮南矿业持有的铁运公司、物流公司 100%股权变更登
记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010 年 11 月 24 日，公司非公开发
行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事
宜。重大资产重组完成后，公司总股本变更为 52,340.26 万股，控股股东由港
口公司变更为淮南矿业，公司主营业务发生重大变更。
根据公司第四届董事会第三次会议及 2010 年年度股东大会审议通过的
2010 年度利润分配预案，即以 2010 年末总股本 52,340.26 万股为基数，公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 52,340.26 万股。转增
完成后，公司总股本变更为 104,680.52 万股。
根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2012]391 号文）的核准，公司非公开发行 A 股股票
170,842,824 股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 170,842,824.00 元，变
更后注册资本为人民币 1,217,647,994.00 元，并于 2012 年 4 月 25 日完成工商
变更手续。
2013 年 4 月 26 日，公司实施 2012 年度利润分配及公积金转增股本方案，
即以 2012 年 12 月 31 日股本数 121,764.80 万股为基数，向全体股东实施资本
公积金转增股本，每 10 股送 2 股，转增 8 股，公司总股本变更为 243,529.60
万股。
2014 年 8 月 20 日，根据中国证监会出具的《关于核准芜湖港储运股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]696 号），公司增加股本
44,871.7948 万元，总股本变更为 288,401.39 万股。
2014 年 8 月 20 日，根据公司第五届董事会第五次会议和 2014 年第五次
临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司完成
了工商变更登记手续，中文名称由“芜湖港储运股份有限公司”变更为“安徽皖
江 物 流 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “Wuhu Port Storage &
Transportation Co.,Ltd”变更为“Anhui Wanjiang Logistics (Group) Co.,Ltd”。
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截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 288,401.39 万股。
二、发行人 2015 年度经营情况
2015 年，面对经济新常态下复杂严峻的国内外宏观经济形势和多重因素
考验，公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，执行和落实好“坚
持稳中求进总基调，以推进改革创新为根本动力，以提高发展质量和效益为
立足点，确保企业发展健康可持续，确保职工利益稳定可持续”的总体工作
思路，坚定信心、负重赶超，完成了全年发展主要目标和任务，实现了扭亏
为盈。
强化效益意识，严格预算管理。公司以精细化管理为抓手，积极探索降
本增效新途径，在内部管理上，通过健全各项规章制度、加强生产经营环节
控制等手段，降低财务费用、管理费用，向管理要效益，实现粗放式管理向
精细化管理转变；在生产管理上，通过优化生产组织方式、管理提升、分解
指标、修旧利废、严格过程监控等多种措施，努力把成本控制在最低水平。
同时，继续推进全面预算管理，特别对重点预算项目如“四项费用”、更新费
用和财务费用等紧盯不放，按照以效益为中心的考核原则，把利润指标作为
考核的首要指标，将预算管理同经营绩效考核管理相结合，有效提高了预算
的控制力和约束力。
抢抓新机遇，推进企业转型升级。公司以 2015 年度总体工作要求引领各
项工作，加快转变生产经营方式，抢抓国家加快长江经济带发展、长江黄金
水道建设和各级政府扶持物流业发展的契机，围绕公司煤炭物流和集装箱物
流业务板块，不断完善服务功能，延伸物流链和价值链，提高服务质量和效
率，提升企业核心竞争力。
坚持改革创新，强化内部管控。公司把改革创新贯穿到企业经营管理各
个领域，瞄准目标定位，积极开拓市场，运用科学理念、创新理念、市场理
念，切实增强对经济规律的认识和把握，同时积极发挥比较优势、创造优势，
将优势转化为项目、转化成产业，产生叠加效应，有效释放了公司科学发展
的内生动力，提升了公司市场竞争力；在内部管控方面，随着公司转型发展
的不断深入，管理幅度和宽度都在不断加大，管理要求也更高。为进一步提
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高管理质量，公司在强化诚信经营、管理提升、降本增效、技术改造、安全
质量、资金回收、市场开拓、生产组织、提升服务水平、提高发展质量和效
益、加强经营风险防控、优化人力资源配置的同时，加大对所属子公司的管
控力度，采取实行财务负责人委派、轮岗制，对子公司银行授信实行统一审
批、监管制度，每季度一次经济运行检查等方式，持续完善公司内部管控模
式。
依规推进资产重组，顺利完成阶段性工作。物流公司事件发生后，控股
股东淮南矿业为最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市
公司平稳过渡，筹划启动与发行人的重大资产重组。在安徽省委省政府高度
重视和坚强领导下，在省市各级政府部门和控股股东淮南矿业集团的大力支
持下，公司上下通过一系列艰苦细致、锲而不舍的工作，报告期内物流公司
重整计划草案已经法院正式裁定批准，公司向控股股东淮南矿业让渡物流全
部出资人权益事项也已实施完成，目前物流公司正在按照重整计划草案具体
实施。公司与淮南矿业重大资产重组在履行完相应内部决策程序后，相关申
报材料已上报中国证监会。经中国证监会受理、审核，已获得中国证监会上
市公司并购重组委审核通过有条件审核通过。目前公司已取得中国证监会核
准批文，公司将尽快办理完成发行股份、资产过户、配套募集资金等相关工
作，争取早日取得重组的成功，为公司发展注入强劲动力
1、2015 年度经营概况
2015 年，公司共实现营业收入 36.59 亿元，完成年度计划的 54.16%；实
现利润总额 2.64 亿元，税后净利润 1.93 亿元，实现了扭亏为盈。公司完成铁
路运量 4170.13 万吨，为年计划的 103.5%，与去年同期相比增加 217.9 万吨，
其中平煤直运完成 313.87 万吨，为年计划的 112.1%，与去年同期相比增加
98.5 万吨；完成到煤量 586.49 万吨，为年计划的 110.7%，与去年同期相比
减少 61.53 万吨；完成发煤量 773.52 万吨，为年计划的 145.95%，与去年同
期相比增加 255.89 万吨；完成集装箱量 50.1369 万 TEU，为年计划的 100.3%，
与去年同期相比增长 24.5%。
2、收入成本情况
由于原全资子淮矿物流 2014 年发生重大信用风险事项，自 2014 年 9 月
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末不再纳入合并范围，上年的收入和成本均包含物流公司 1-9 月份的数据，
导致公司整体的收入和成本变化较大，尤其是公司的物流业务受此影响巨大，
但公司的铁路运输业务和港口业务均运行良好，铁路运输业务成本控制较好，
使得铁路运输业务的毛利率较上年增加 5.94 个百分点，港口业务量增加，营
业收入增幅达 20.32%。
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率
分行业 上年增减 上年增减
（亿元） （亿元） （%）
（%） （%）
物流贸易业 26.58 26.07 1.9 -85.52 -85.48
铁路运输业 7.69 3.75 51.28 3.23 -8.04
港口作业 1.86 2.08 -12.22 20.32 8.51
其他 0.07 0.03 49.97 381.61 -60.85
合计 36.20 31.94 11.76 -81.21 -82.8
物流贸易业的增减变动超过 30%，是因为 2014 年年含物流公司 1-9 月份
的数据，2015 年已经取消合并物流公司。其他收入增加超过 30%，是因为
2014 年孙公司芜湖申芜港联国际物流有限公司从 11 月份开始纳入合并范围。
其他成本减少超 30%，是因为 2014 年含物流公司 1-9 月份数据。
3、未来发展
公司坚持按照“装备一流、管理一流、效益一流”的管理目标，加快推
进煤炭物流、集装箱物流等物流体系的建设。依托长江建设中国经济新支撑
带的契机，按照立足安徽、面向华东，服务长江新经济支撑带的发展思路，
开展港口之间、港口与铁路等战略合作，加快整合港口公共资源，完善港口
功能，改善口岸环境，延伸物流供应链，重点发展煤炭综合物流和集装箱外
贸物流，构建煤炭南北运输大通道和外贸物流供应链服务网络，进一步巩固
芜湖港的安徽外贸主枢纽港地位。
为实现公司 2016 年度经营计划，公司将继续坚持以市场为导向，进一步
深化落实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，
全面从严从紧，深入挖潜增效，合理控制成本费用，有序推进重点项目建设，
推动公司转型发展，加快培育形成公司新的利润增长点。上述 2016 年度公司
经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风
险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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三、发行人 2015 年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：亿元人民币
项 目 2015 年末 2014 年末
资产总计 62.32 73.22
负债合计 22.66 37.79
所有者权益合计 39.66 35.43
2、合并利润表主要数据
金额单位：亿元人民币
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 36.59 193.18
营业利润 1.69 -18.12
利润总额 2.64 -21.40
净利润 1.93 -22.64
2015 年，公司营业收入、营业利润、净利润等同比较大增长，主要原因
为原全资子公司淮矿物流 2014 年 9 月发生重大信用风险事项，公司丧失对其
控制，并已进入重整程序，本公司从 2014 年 9 月末起不再将淮矿物流及其下
属子公司纳入合并范围，上年同期公司的营业收入和净利润等会计数据含物
流公司 1-9 月份的数据，且有较大影响，因此同比变动幅度较大。2015 年不
再受淮矿物流影响，本年利润回升良好。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：亿元人民币
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2.16 35.77
投资活动产生的现金流量净额 2.18 -47.44
筹资活动产生的现金流量净额 -0.65 10.85
2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量
净额、筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年变动较大，原因为物流公司
2014 年 9 月发生重大信用风险事项，公司不再将物流公司及其下属子公司纳
入合并范围，2014 年数据含 1-9 月份数据，故变化较大。
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第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1460 号文”批准，于
2013 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 22 日公开发行了人民币 15 亿元的公司债券，
已于 2013 年 3 月 22 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配
售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了会验字[2013]0775 号、会
验字[2013]0776 号和会验字[2013]0777 号验资报告。
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人发行本
期公司债券拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 14 亿元用于补充流动
资金，1 亿元用于偿还银行贷款。
截至 2015 年末，公司债券的募集资金已使用完毕。
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第四节 债券持有人会议召开情况
2015 年度内，发行人未召开债券持有人会议。
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第五节 本期公司债券付息、回售情况
一、本期公司债券付息情况
2014 年 3 月 20 日，发行人按时偿还了本期公司债券的利息。
2015 年 3 月 20 日，发行人按时偿还了本期公司债券的利息。
2016 年 3 月 21 日，发行人按时偿还了本期公司债券的利息（3 月 20 日
为周日，按约定顺延至其后的第一个工作日）。
二、本期公司债券回售情况
根据债券募集说明书设定的公司债券回售条款，公司的债券持有人有权
选择在回售登记期（即 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 2 月 24 日）将其持有的
债券全部或部分进行回售申报登记，回售的价格为债券面值 100 元/张。发行
人于 2016 年 3 月 21 日对本次有效申报回售的“12 芜湖港”公司债券实施回
售，回售申报有效数量为 709,103 手（1 手为 10 张），回售金额为 70,910.30
万元，本次回售后，公司 12 芜湖港债券剩余金额为 79,089.70 万元。
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第六节 本期公司债券的信用评级情况
在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一
次正式的定期跟踪评级报告。
报告期内，公司信用评级情况如下：
2015 年 3 月 6 日，联合信用评级有限公司出具了将安徽皖江物流（集团）
股份有限公司及其“12 芜湖港”继续列入信用评级观察名单的公告，继续将公
司及“12 芜湖港”列入信用评级观察名单。
2015 年 6 月 5 日，联合信用评级有限公司出具了关于本期债券的跟踪评
级报告。对公司及其“12 芜湖港”进行的定期跟踪评级结果为：皖江物流的主
体长期信用等级为“AA”，评级展望为“负面”，“12 芜湖港”的债项信用等级为
“AAA”。
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第七节 其他情况
一、对外担保情况
截至 2015 年末，公司担保情况如下：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方 担保是
担保发生 是否存 是否为
与上市 被担保 担保金额 担保起始 担保到期 担保类 否已经 担保是 担保逾 关联关
担保方 日期(协议 在反担 关联方
公司的 方 （万元） 日 日 型 履行完 否逾期 期金额 系
签署日) 保 担保
关系 毕
安 徽 皖
淮 矿 现
江 物 流
公 司 本代 物 流 连带责
（集团） 10,000.00 2014-6-23 2014-6-30 2015-6-29 是 否 否 是 其他
部 有 限 责 任担保
股 份 有
任公司
限公司
安 徽 皖
淮 矿 现
江 物 流
公 司 本代 物 流 连带责
（集团） 10,000.00 2014-6-11 2014-5-30 2015-5-30 是 否 否 是 其他
部 有 限 责 任担保
股 份 有
任公司
限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 0
担保总额占公司净资产的比例(%) 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额
0
（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
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因淮矿物流公司出现重大信用风险事项并于 2014 年 10 月
28 日收到安徽省淮南市中级人民法院（2014）淮破（预）
字第 00001-1 号《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流公司的
重整申请，淮矿物流公司资产不能满足清偿债务的需要，且
担保情况说明
有明显丧失清偿能力可能，本公司为上述担保承担连带责
任.公司以前年度对其担保的余额位 4.02 亿元（含利息），
2014 年已代偿担保本息 2.01 亿元，2015 年 1 月 9 日偿还担
保债务（含利息）2.01 亿元，担保已履行完毕。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
无。
2、临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
诉讼(仲 诉讼
承担 诉讼
诉讼(仲 裁)是否 诉讼(仲 (仲裁)
起诉(申 应诉(被 连带 诉讼仲 诉讼(仲裁)涉 (仲裁)
裁)基本情 形成预计 裁)进展 审理结
请)方 申请)方 责任 裁类型 及金额 判决执
况 负债及金 情况 果及影
方 行情况
额 响
建设工程
施工合同
建设工 纠纷，对方 2016 年 3
建基建设 芜湖港务
程施工 申请仲裁， 6,080,000.66 月 16 日
集团有限 有限责任 无 未裁决
合同纠 请求偿付 元 开庭审
公司 公司
纷仲裁 工程款差 理。
额及逾期
利息。
买卖合同
大唐安徽 纠纷。我方 2016 年 3
淮矿电力 买卖合
联合电力 起诉请求 月 10 日
燃料有限 无 同纠纷 13,227,956.60 未判决
燃料有限 偿付货款 开庭审
责任公司 诉讼 元
公司 及逾期利 理。
息。
买卖合同
上海云峰 纠纷，对方 2016 年 3
淮矿电力 买卖合
（集团） 起诉请求 月 25 日
燃料有限 无 同纠纷 31,402,359.62 未判决
有限公司 返还货款 开庭审
责任公司 诉讼 元
贸易二部 及违约责 理。
任。
三、关于控股股东及其一致行动人增持公司股份事项
1、2015 年 9 月 21 日，公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公
司（以下简称“淮南矿业”）全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（以下简
称“上海淮矿”）通知，上海淮矿于即日按照淮南矿业委托通过上海证券交易
所交易系统增持了公司 150 万股股份，约占公司已发行总股份的 0.052%。淮
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南矿业拟在未来 6 个月内（自本次增持之日即 2015 年 9 月 21 日起算）以自
身名义或委托其全资子公司上海淮矿，择机继续在二级市场增持公司股份，
累计增持比例不超过公司已发行总股份的 10％（详见公司指定信息披露媒体
及上海证券交易所网站刊登的临 2015-128 号公告）。
2、2015 年 9 月 29 日，公司接到上海淮矿通知，在 2015 年 9 月 21 日至
2015 年 9 月 29 日期间，上海淮矿通过上海证券交易所交易系统累计增持了
本公司 39,040,816 股份，约占本公司已发行总股份的 1.3537%（详见公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-130 号公告）。
3、2016 年 3 月 22 日，公司发布了《控股股东之一致行动人增持公司股
份结果公告》，本次增持计划实施完成后，上海淮矿通过上海证券交易所交易
系统累计增持了本公司 45,473,716 股股份，约占本公司已发行总股份的
1.5768%（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临
2016-020 号公告）。
四、关于公司被中国证监会立案调查事项
1、2014 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证
券监督管理委员会决定对公司进行立案调查（详见公司指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站刊登的临 2014-081 号公告）。在调查期间，公司严格按
照监管要求履行信息披露义务，每月披露一次公司股票可能被暂停上市和终
止上市的风险提示公告。
2、2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临
2015-069 号公告）。
3、2015 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-096 号
公告）。
4、2015 年 8 月 1 日，公司发布了《关于受到中国证监会行政处罚的整
改情况暨致歉公告》，披露了中国证监会查明的违法事实及公司的整改情况，
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并向投资者致歉（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的
临 2015-097 号公告）。同日，公司发布了《关于公司退市及公司股票暂停上
市风险警示事项影响消除公告》，公司认为，《中国证监会行政处罚决定书》
中未认定公司存在重大信息披露违法行为，未触及《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》中规定的重大违法退市情形，公司股票不会因该《行
政处罚决定书》中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。公司前期每月发
布一次的《关于公司股票存在被实施退市风险警示可能的提示公告》中所述
相关风险事项已消除（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊
登的临 2015-098 号公告）。
五、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司（以下简称：“财务
公司”）向公司控股子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称：“港
务公司”）发放贷款事项
2015 年 2 月 26 日，公司召开了五届十三次董事会，审议通过了《关于
公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司控股子公司芜湖港务有限责任公
司发放贷款的议案》，同意公司通过财务公司向港务公司提供总额不超过 2
亿元的委托贷款，用于补充其流动资金（详见公司指定信息披露媒体及上海
证券交易所网站刊登的临 2015-018 号公告）。
六、关于公司前期会计差错更正事项
1、2015 年 7 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司前期会计差错更正的议案》（详见公司指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站刊登的 2015-092 号公告），决定对公司 2012 年、2013 年
和 2014 年度财务报表的会计差错进行更正。
2、2015 年 9 月 14 日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公
司重新披露了经天健会计师审计的公司 2012 年、2013 年和 2014 年度报告（修
订稿）并对 2011 年年度报告有关信息进行了补充披露（以上事项详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2015-092 号公告和 2015-119 号
公告）。
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七、重大资产重组事项
1、2015 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通
过了与重组预案相关的各项议案、协议等（详见公司指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站刊登的临 2015-113 号公告）。根据中国证券监督管理委员
会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、
《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》
等要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，
经申请，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起将继续停牌（详见公司指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-115 号公告）。
2、2015 年 9 月 9 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》
（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-115 号
公告）；
3、2015 年 9 月 16 日，公司根据《审核意见函》的要求发布了《公司关
于上海证券交易所〈关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案的审核意见函〉回复的公告》，并对公司《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露（详
见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-125 号公告
和 2015 年 9 月 15 日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站）；根据有
关规定，经申请，公司股票自 2015 年 9 月 16 日起复牌（详见公司指定信息
披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-122 号公告）。
4、2015 年 9 月 30 日，公司发布了《关于控股股东涉及诉讼的公告》（详
见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-129 号公告）。
该事项不会对公司的现有正常生产经营活动产生影响，但是由于信达公司诉
讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是本次重大资产重组
的必要法律文件之一，因此，淮南矿业本次涉诉事项可能会对本次重大资产
重组的进程产生影响。
5、2015 年 9 月 28 日，公司收到淮南矿业转来的淮南市田家庵区人民法
院《民事裁定书》，原告信达公司以双方达成相关协议为由于 2015 年 12 月 2
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日向法院提出撤诉申请，申请撤回对被告淮南矿业的起诉。法院裁定：准许
原告信达公司撤回对被告淮南矿业的起诉。同日收到信达公司出具的《关于
支持安徽皖江物流（集团）股份有限公司继续推进重大资产重组的函》称：
同意支持淮南矿业与皖江物流实施本次重大资产重组，同意皖江物流采取非
公开发行股份及支付现金的方式向淮南矿业收购淮南矿业集团发电有限责任
公司 100%股权、淮沪煤电有限公司 50.43%股权及淮沪电力有限公司 49%股
权。至此，淮南矿业本次涉及诉讼事项可能对公司重大资产重组进程造成影
响的因素已经消除（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登
的临 2015-149 号公告）。
6、2015 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事第二十二次会议，审议通
过了重组报告书、重组方案等议案，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审
议通过（ 详见 公司指 定信息披 露媒 体及上 海证券交 易所 网站刊 登的临
2015-138 号和临 2015-147 号公告）。
7、2015 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请受理通知书》，并于 2015 年 12 月 31 日，收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》详见公司指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-151 号和临 2016-001 号公告）。
8、2016 年 1 月 14 日，公司在上海证券交易所网站刊登了《安徽皖江物
流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请反馈意见的回复》，并于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内
向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料（详见公司指定
信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-151 号和临 2016-003 号
公告）。
9、2016 年 1 月 26 日，公司在上海证券交易所网站刊登了《安徽皖江物
流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请反馈意见的回复（修订稿）》，根据中国证监会要求，公司及相关
中介机构对本次重大资产重组反馈意见回复进行了部分补充、修改和完善，
并于上述反馈意见回复（修订稿）披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反
馈意见回复材料（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的
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临 2016-009 号公告）。
10、2016 年 1 月 25 日，公司获悉中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。
经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 1 月 26 日开市起停牌，并自
2016 年 1 月 27 日起连续停牌（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站刊登的临 2016-010 号公告）.
11、2016 年 2 月 22 日，公司收到中国证监会通知，公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2016 年第 12 次工作会议审核并获得有条件通过。经申请，
公司股票自 2016 年 2 月 23 日开市起复牌（详见公司指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站刊登的临 2016-016 号公告）。
12、2016 年 3 月 25 日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组事
项的核准批复（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临
2016-021 号公告）。
八、关于更正后的公司 2014 年年度报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见的说明
公司财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)，对公司 2014 年度
财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健
〔2015〕5-30 号）。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，特说明如下：
1、审计报告中强调事项段的内容
天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托，对公司 2014 年度财务报表
进行了审计，并于 2015 年 4 月 29 日出具了保留意见的《审计报告》。2015
年 7 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》〔2015〕
21 号，以下简称《决定书》)。根据《决定书》认定结论并结合财务自查，
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公司对 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报表进行了更正。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司上述前期差错更正事项出具
了《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司重要前期差错更正的说明》（天健
〔2015〕5-24 号），并于 2015 年 8 月 5 日出具《关于皖江物流公司 2014 年
度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健〔2015〕5-25 号）。
2、出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事
项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注
已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财
务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该
事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事
项段。
公司已对该事项在财务报表附注中披露。
对于上述公司在其财务报表附注其他重要事项中披露的事项，天健会计
师事务所(特殊普通合伙)根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表
至关重要，因此，天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计报告中增加强调
事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。
3、强调事项段对报告期皖江物流公司财务状况和经营成果的影响
上述强调事项段中涉及事项对公司 2014 年度财务状况及经营成果无重
大影响。
4、强调事项段是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性
规定的情况说明
上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12
月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定的情况。
5、公司董事会和经理层等对该事项的意见
（1）董事会意见：董事会同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司
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2014 年财务状况及经营成果。董事会将进一步推动公司内控的建设和完善工
作，加强对子公司的管控力度，加强公司财务制度建设及落实，避免类似事
项的发生，切实维护公司和股东的合法权益。同时，加快推进重大资产重组
进程，争取尽快完成本次重组工作，通过注入优质资产，改善公司经营状况，
使公司未来得以健康地持续经营发展。
（2）经理层意见：认真执行董事会各项决策、部署，全力做好公司的生
产经营工作，维护公司股东的合法权益，为公司股东创造更大效益。
九、 相关当事人
2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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