证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2016-045
债券代码：122235 债券简称：12 芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：262,967,316 股
发行价格：3.58 元/股
发行对象认购的数量和限售时间
1
认购对象名称 认购价格 认购股数 限售期
陕西华天九州商贸有限公司 3.58 元/股 28,367,597 股 12 个月
兴业全球基金管理有限公司 3.58 元/股 28,659,217 股 12 个月
诺安基金管理有限公司 3.58 元/股 51,170,502 股 12 个月
财通基金管理有限公司 3.58 元/股 154,770,000 股 12 个月
预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2016 年 6 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份
在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期
自股份发行结束之日起开始计算。
本次配套融资情况
1、安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流、
公司、本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
于 2016 年 6 月 20 日向陕西华天九州商贸有限公司（以下简称“华
天九州”）、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基
金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）和财通基金
管理有限公司（以下简称“财通基金”）发出《缴款通知书》，截至
2016 年 6 月 22 日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金
已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行
股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8 号），截至 2016 年 6
月 22 日 17 时止，参与公司非公开发行人民币普通股（A 股）的认
购对象在皖江物流于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号
为 350645001263 的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证
金）共计人民币 941,422,991.28 元。
3、截至 2016 年 6 月 23 日，中信证券已将上述认购款项扣除本
次交易的承销费用后的募集资金划转至皖江物流指定的募集资金专
户内。
4、据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司
非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9 号），截至 2016 年
6 月 23 日止，皖江物流实际已向华天九州发行人民币普通股（A 股）
股票 28,367,597 股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A 股）股
票 28,659,217 股、向诺安基金发 行人民币普通股 （ A 股）股票
51,170,502 股 、 向 财 通 基 金 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票
154,770,000 股 ， 合 计 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票
262,967,316 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.58 元，应
募集资金总额为 941,422,991.28 元。坐扣保荐承销费 18,000,000.00
元 （ 其 中 包 含 增 值 税 1,018,867.92 元 ） 后 的 募 集 资 金 为
923,422,991.28 元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于
2016 年 6 月 23 日汇入皖江物流在芜湖扬子农村商业银行股份有限公
3
司开发区支行开立的账号为 20000301602510300000122 的人民币账
户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用 18,537,735.84 元后，
皖江物流本次募集资金净额 905,904,123.36 元，其中：计入实收资
本 262,967,316.00 元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36 元。
皖江物流已于 2016 年 6 月 23 日以银 118 号记账凭证入账。连同本
次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本 3,645,142,893.00 元，本
次非公开发行后皖江物流累计实收资本 3,908,110,209.00 元，其中，
有限售条件的流通股 2,484,910,209.00 元，占注册资本的 63.58%，
无限售条件的流通股 1,423,200,000.00 元，占注册资本的 36.42%。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程及核准情况
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十
五次董事会会议审议通过；
2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董
事会第二十二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授
4
权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案
的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案
核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股
股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、
审批程序如下：
（1）2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽
上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有
关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮
南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公
司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的 25%以现金方
式支付。
（2）2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项
目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电
公司评估报告》予以备案。
（3）2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽
上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有
关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923 号）文件，同意上市公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司
本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司 100%股权、淮沪煤电
5
50.43%股 权及淮沪电 力 49%股权 。上述 股权经评估备案 的结果
4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式
支付对价 3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发
行数量为 761,128,957 股；以现金方式支付 1,009,764,416.96 元。同
意上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发行数量不超
过 282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购
买资产的现金对价部分。
5、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物
流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：262,967,316 股
3、发行价格：3.58 元/股
（三）验资和股份登记情况
2016 年 6 月 22 日，天健会计师出具了《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）
6
5-8 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 22 日 17 时止，参与公
司非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在皖江物流于中国
银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为 350645001263 的人民币
专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币
941,422,991.28 元。
2016 年 6 月 22 日，天健会计师出具了《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9 号）。
根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 23 日止，皖江物流实际已向华
天九州发行人民币普通股（A 股）股票 28,367,597 股、向兴业全球
基金发行人民币普通股（A 股）股票 28,659,217 股、向诺安基金发
行人民币普通股（A 股）股票 51,170,502 股、向财通基金发行人民
币普通股（A 股）股票 154,770,000 股，合计非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 262,967,316 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 3.58 元，应募集资金总额为 941,422,991.28 元。坐扣保荐承销
费 18,000,000.00 元（其中包含增值税 1,018,867.92 元）后的募集资
金为 923,422,991.28 元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券
于 2016 年 6 月 23 日汇入皖江物流在芜湖扬子农村商业银行股份有
限公司开发区支行开立的账号为 20000301602510300000122 的人民
币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用 18,537,735.84 元后，
皖江物流本次募集资金净额 905,904,123.36 元，其中：计入实收资
本 262,967,316.00 元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36 元。
7
皖江物流已于 2016 年 6 月 23 日以银 118 号记账凭证入账。连同本
次非公开发行股票前皖江物流原有实收资本 3,645,142,893.00 元，本
次非公开发行后皖江物流累计实收资本 3,908,110,209.00 元，其中，
有限售条件的流通股 2,484,910,209.00 元，占注册资本的 63.58%，
无限售条件的流通股 1,423,200,000.00 元，占注册资本的 36.42%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月
30 日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于 2016 年 6 月 30 日
完成本次募集配套资金的新增股份登记手续。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
皖江物流本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。中信证券愿意推荐皖江物流本次向发行股份购买资产交易对方
定向发行的 A 股股票及皖江物流本次非公开发行股份募集配套资金
所发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
皖江物流本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次募集配
套资金发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范
8
性文件的规定；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；
本次发行结果公平、公正，符合皖江物流 2015 年第二次临时股东大
会决议、《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业
（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]575 号）和有关法律、法规及规范性文件规定；皖
江物流尚需办理本次募集资金发行所涉及的配售股份登记、章程修
正以及工商变更（备案）登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期
认购对象名称 认购价格 认购股数 限售期
华天九州 3.58 元/股 28,367,597 股 12 个月
兴业全球基金 3.58 元/股 28,659,217 股 12 个月
诺安基金 3.58 元/股 51,170,502 股 12 个月
财通基金 3.58 元/股 154,770,000 股 12 个月
2、认购股份预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2016 年 6 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份
在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期
9
自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、配套融资发行对象基本情况
（1）华天九州
企业名称：陕西华天九州商贸有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区丰禾路 8 号 22 楼 2 幢 20502 室
认缴出资总额：10,155.60 万元
注册资本：50,000 万元
法定代表人：季洁
经营范围：计算机软硬件的开发及销售；五金交电、日用百货、
服装、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（2）兴业全球基金
企业名称：兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
认缴出资总额：10,260.00 万元
10
注册资本：15,000 万元
法定代表人：庄园芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（3）诺安基金
企业名称：诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层
1901-1908 室 20 层 2001-2008 室
认缴出资总额：18,319.04 万元
注册资本：15,000 万元
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
的其他业务。
（4）财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
11
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
认缴出资总额：55,407.66 万元
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象均与本公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行
对象及其关联方与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
三、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下表所
12
示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 1,460,813,936 50.65
西部利得基金－建设银行－西部
2 341,000,000 11.82
利得晥流1号资产管理计划
西部利得基金－建设银行－西部
3 144,500,000 5.01
利得晥流2号资产管理计划
4 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 5.00
5 张健 60,112,564 2.08
6 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 2.02
7 赫洪兴 46,393,457 1.61
8 柯德君 18,775,299 0.65
9 倪招娣 9,100,000 0.32
10 何文雅 7,794,537 0.27
合计 2,290,925,565 79.43
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至 2016 年 3 月 31 日公司前
十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统
计，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
13
（%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,221,942,893 56.85
西部利得基金－建设银行－西部
2 341,000,000 8.73
利得晥流 1 号资产管理计划
3 财通基金管理有限公司 154,770,000 3.96
西部利得基金－建设银行－西部
4 144,500,000 3.70
利得晥流 2 号资产管理计划
5 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 3.69
6 张健 60,112,564 1.54
7 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 1.49
8 诺安基金管理有限公司 51,170,502 1.31
9 赫洪兴 46,393,457 1.19
10 兴业全球基金管理有限公司 28,659,217 0.73
合 计 3,250,984,405 83.19
本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况
如下表所示：
本次发行前 本次发行后
本次发行
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 2,221,942,893 60.96 262,967,316 2,484,910,209 63.58
二、无限售条件股份 1,423,200,000 39.04 0 1,423,200,000 36.42
三、股份总数 3,645,142,893 100.00 262,967,316 3,908,110,209 100.00
14
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2016 年 3 月 26 日披
露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一章交易
概述”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九章董事会
讨论与分析”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030
传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031
财务顾问主办人：李鹏、周益聪
财务顾问协办人：吴鹏
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
15
单位负责人：张利国
电话：（010）8800 4488、（010）6609 0088
传真：（010）6609 0016
经办律师：马哲、曹一然
（三）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
单位负责人：陈翔
电话：（0571）8821 6888
传真：（0571）8821 6999
经办注册会计师：乔如林、卢冠群、杨文志
七、上网公告附件
（一）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公
司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验〔2016〕5-8 号）；
（二）天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公
司非公开发行股份验资报告》（天健验〔2016〕5-9 号）；
（三）北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）出具的
《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发
16
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》；
（四）国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物
流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江
物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行
对象合规性的报告》；
（六）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江
物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
（七）《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》及摘要。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 2 日
17
