中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年七月
中信证券股份有限公司
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之非公开发行股票上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖
江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］575）核准，安徽皖江物流
（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”、“上市公司”或“发行人”）采
取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称
“淮南矿业”）购买其下属的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%
股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权、淮南矿业集团发
电有限责任公司（以下简称“发电公司”）100%股权，同时向陕西华天九州商
贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司及财通基金
管理有限公司（以下简称“华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金”）
非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。截至目前，标的资产
已过户至发行人名下，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已缴纳
认购款项，上述新增股份的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承
销商）”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）的独立财务顾问和主承销商，认为发行人申请其本次发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
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理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
营业执照注册号 340000000042587
组织机构代码证号 72553954-8
税务登记证号 皖地税芜字 340207725539548 号
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 288,401.3936 万元
法定代表人 张宝春
成立日期 2000 年 11 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区内
主要办公地址 安徽省芜湖市长江中路港一路 16 号
邮政编码 241006
联系电话 0553-5840528
联系传真 0553-5840085
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货物装卸、仓储；港口拖轮经营、港口货物中转服务（以上经营范围
凭许可证经营）；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、
经营范围 房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施
工（以上经营范围凭资质证经营）；金属材料、钢材、电线、电缆、
橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务。
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、2001 年公司设立
经查验，发行人成立于 2000 年 11 月 29 日，系经安徽省人民政府《安徽省
股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第 41 号）和原安徽省经济体制改革
委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85 号）
批准，由芜湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭
生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖
长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服
务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。发行人的设立履行了以下程序：
①2000 年 7 月 24 日，港口公司、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济
开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同
签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港。
②2000 年 8 月 30 日，安徽省工商局出具“（皖）名称预核（2000）第
000033 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为：“芜湖港储运股
份有限公司”。
③2000 年 11 月 24 日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证
书》（皖府股字[2000]第 41 号），发行人股本总额为 7,360 万股。
④2000 年 11 月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会
师报字（2000）第 20278 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2000 年 11
月 27 日止，发行人（筹）已收到其股东投入的资本 105,152,155.97 元，其中实
收资本为 73,600,000.00 元，资本公积为 31,552,155.97 元。
⑤2000 年 11 月 28 日，发行人创立大会在安徽省芜湖市召开，会议决议设
立发行人并通过了公司章程。
⑥2000 年 11 月 29 日，安徽省工商局向发行人核发《企业法人营业执照》，
发行人完成设立登记。根据发行人设立时的公司章程，发行人设立时股本结构
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如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
国有法人股 73,600,000 100.00%
港口公司 72,120,000 97.99%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.72%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.57%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.50%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.22%
合计 73,600,000 100.00%
2、2003 年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2003]17 号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22 号）批准，发行人向社会公众首
次公开发行人民币普通股股票 4,500 万股并于 2003 年 3 月 28 日在上交所挂牌交
易。发行人首次发行上市后股本总额为 11,860 万股，股票代码为 600575，股票
简称为“芜湖港”。
经查验，发行人首次公开发行股票后的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、国有法人股 73,600,000 62.06%
港口公司 72,120,000 60.81%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.35%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13%
二、社会公众股 45,000,000 37.94%
合计 118,600,000 100.00%
3、2006 年股权分置改革
经发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，发行人于 2006 年 6 月 26
日实施股权分置改革方案，发行人非流通股股东以其持有的 1,350 万股股份向
全体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价，发行人总股本不变。
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发行人股权分置改革完成后的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 60,100,000 50.67%
港口公司 58,891,468 49.66%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 432,785 0.36%
芜湖经济开发区建设总公司 342,962 0.29%
芜湖高新技术创业服务中心 302,133 0.25%
中国芜湖外轮代理公司 130,652 0.11%
二、无限售条件股份 58,500,000 49.33%
合计 118,600,000 100.00%
4、2007 年资本公积金转增股本
经发行人 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年年度股东大会决议，发行人以
2006 年 12 月 31 日股本数 11,860 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10
股转增 5 股派现 1.0 元，发行人总股本变更为 17,790 万股。
2007 年 6 月 25 日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2007]第 647 号”
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 22 日止，发行人增加注册资
本 5,930 万元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为 2007 年 6 月 22 日，变
更后注册资本为 17,790 万元。
5、2008 年资本公积金转增股本
经发行人 2008 年 5 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会决议，发行人以
2007 年 12 月 31 日股本数 17,790 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每 10
股转增 10 股，发行人总股本变更为 35,580 万股。
2008 年 5 月 31 日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2008]第 666 号”
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 5 月 22 日止，发行人增加注册资
本 17,790 万元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 22 日，
变更后注册资本为 35,580 万元。
6、2010 年非公开发行股份购买资产
2009 年 8 月 13 日，发行人与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的
《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，2009 年 8 月 26
6
日，发行人与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的《芜湖港储运股份有
限公司非公开发行股份购买资产补充协议》，根据该等协议，发行人以每股
11.11 元的价格向淮南矿业非公开发行 167,602,585 股股份，以购买其持有的铁
运公司 100%股权和物流公司 100%股权。
2009 年 8 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，2009 年 8
月 26 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，2009 年 9 月 23 日，发行
人召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股份购买资产相
关的议案。
2009 年 9 月 15 日，安徽省国资委以《关于认购芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412 号）文件批准，同意淮南矿业
《关于以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方
案》，重组完成后，发行人总股本增加至 523,402,585 股，其中淮南矿业持有
167,602,585 股，占发行人发行后总股本的 32.02%，是发行人的控股股东。
2010 年 10 月 14 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司向
淮 南 矿 业 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2010]1412 号），核准发行人向淮南矿业发行 167,602,585 股股份购买其合法持
有的铁运公司 100%股权和物流公司 100%股权。
2010 年 10 月 14 日，中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任
公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2010]1413 号），核准豁免淮南矿业因以资产认购发行人该次发行股
份而导致合计持有发行人 167,602,585 股股份（约占发行人总股本的 32.02%）
而应履行的要约收购义务。
淮南矿业持有的铁运公司 100%股权和物流公司 100%股权已于 2010 年 10
月 31 日在淮南市工商局完成股权过户手续，淮南市工商局于 2010 年 10 月 31
日出具“（淮）登记企核准字[2010]第 67 号”和“（淮）登记企核准字[2010]第
68 号”《登记核准通知书》，核准铁运公司和物流公司的股东均变更为发行人。
据此，铁运公司 100%股权和物流公司 100%股权已全部过户至发行人名下。
2010 年 11 月 13 日，华普会计师对非公开发行股份购买资产进行了验资，
并出具“会验字[2010]4190 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 11
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月 13 日，发行人已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计 167,602,585.00 元
（壹亿陆仟柒佰陆拾万贰仟伍佰捌拾伍元整）。淮南矿业以其持有的铁运公司
100% 股 权 和 物 流 公 司 100% 股 权 出 资 。 发 行 人 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为
523,402,585.00 元，实收资本 523,402,585.00 元。
本次非公开发行股份购买资产完成后，发行人总股本变更为 52,340 万股，
控股股东由港口公司变更为淮南矿业，股权比例变化情况如下表所示：
重组完成前 重组完成后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量 （股） 股份数量（股）
（%） （%）
淮南矿业 - - 167,602,585 32.02%
港口公司 157,444,404 44.25% 157,444,404 30.08%
其他流通股股东 198,355,596 55.75% 198,355,596 37.90%
股份合计 355,800,000 100.00% 523,402,585 100.00%
7、2011 年资本公积金转增股本
经发行人 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会决议，发行人以
2010 年 12 月 31 日股本数 52,340.26 万股为基数，实施资本公积金转增股本，每
10 股转增 10 股，发行人总股本变更为 1,046,805,170 股。
2011 年 6 月 28 日，华普会计师出具“会验字[2011]第 4392 号”《验资报
告》，根据该验资报告，截至 2011 年 6 月 17 日止，发行人增加注册资本
523,402,585.00 元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为 2011 年 6 月 17 日，
变更后注册资本为 1,046,805,170 元。
8、2012 年非公开发行股票
2011 年 9 月 6 日，发行人与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运股份
有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，发行人以每股 8.78 元的价
格向淮南矿业非公开发行 170,842,824 股股份，以补充物流公司流动资金和发行
人流动资金。
2011 年 9 月 6 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，2011 年 9 月 22
日，发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股票事
宜相关的议案。
8
2011 年 9 月 15 日，安徽省国资委以《关于同意淮南矿业（集团）有限责任
公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函
[2011]674 号），原则同意发行人非公开发行 A 股票方案；同意淮南矿业以现金
认购发行人该次非公开发行的全部股票。
2012 年 3 月 22 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]391 号），核准发行人非公开发行不超过
170,842,824 股新股。
经发行人 2012 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议决议，发行
人股份总数变更为 1,217,647,994 股，注册资本变更为 1,217,647,994 元。
2012 年 4 月 9 日，华普会计师出具“会验字[2012]1283 号”《验资报告》，
根 据 该 验 资 报 告 ， 截 至 2012 年 4 月 9 日 止 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
15,550,000.00 元后，发行人实际募集资金净额为 1,484,449,994.72 元，其中计入
股本 170,842,824.00 元，计入资本公积 1,313,607,170.72 元。本次非公开发行完
成后，发行人总股本变更为 121,765 万股，股权比例变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 - -
淮南矿业 506,047,994 41.56%
二、无限售条件股份 - -
港口公司 314,888,808 25.86%
其他股东 396,711,192 32.58%
合计 1,217,647,994 100.00%
9、2013 年资本公积金转增股本
经发行人 2013 年 3 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会决议，发行人以
2012 年 12 月 31 日股本数 1,217,647,994 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，
派发现金红利 0.5 元（含税），转增 8 股，发行人总股本变更为 2,435,295,988 股。
2013 年 5 月 14 日，安徽华普会计师事务所出具“会验字[2013]第 1882 号”
《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013 年 5 月 1 日止，发行人增加注册资
本 1,217,647,994.00 元，由资本公积金和未分配利润转增股本，转增基准日期为
2013 年 4 月 22 日，变更后注册资本为 2,435,295,988.00 元。
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10、2014 年非公开发行股票
2013 年 12 月 18 日，发行人与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运股
份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，发行人以每股 3.12 元的
价格向淮南矿业非公开发行不超过 448,717,949 股股份。
2013 年 12 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，2014 年
1 月 10 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过与非公开发行
股票事宜相关的议案。
2013 年 12 月 30 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于芜湖港储运股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权[2013]927 号)，批准同
意淮南矿业认购发行人该次发行股份的相关事项。
2014 年 7 月 11 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]696 号），核准发行人非公开发行不超过
448,717,949 股新股。
2014 年 7 月 24 日，华普天健出具“会验字[2014]2656 号”《验资报告》，根
据 该 验 资 报 告 ， 截 至 2014 年 7 月 23 日 止 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
13,000,000.00 元后，发行人实际募集资金净额为 1,387,000,000.00 元，其中计入
股本 448,717,948.00 元，计入资本公积 938,282,052.00 元。
本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为 2,884,013,936 股，股权比例
变化情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 - -
淮南矿业 1,460,813,936 50.65 %
二、无限售条件股份 - -
港口公司 629,777,616 21.84 %
其他股东 793,422,384 27.51%
合计 2,884,013,936 100.00%
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
10
本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
本次发行
比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 2,221,942,893 60.96 262,967,316 2,484,910,209 63.58
二、无限售条件股份 1,423,200,000 39.04 0 1,423,200,000 36.42
三、股份总数 3,645,142,893 100.00 262,967,316 3,908,110,209 100.00
2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至 2016 年 3 月 31 日公司前十大股东情
况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,221,942,893 56.85
西部利得基金－建设银行－西部
2 341,000,000 8.73
利得晥流 1 号资产管理计划
3 财通基金管理有限公司 154,770,000 3.96
西部利得基金－建设银行－西部
4 144,500,000 3.70
利得晥流 2 号资产管理计划
5 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 3.69
6 张健 60,112,564 1.54
7 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 1.49
8 诺安基金管理有限公司 51,170,502 1.31
9 赫洪兴 46,393,457 1.19
10 兴业全球基金管理有限公司 28,659,217 0.73
合 计 3,250,984,405 83.19
11
（四）发行人主要财务数据
公司 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计，2016 年一季度财务报告未经审计。
公司最新三年及一期主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 531,734.69 623,156.58 732,163.30 2,418,637.68
负债合计 127,553.87 226,561.22 377,882.55 1,979,200.14
归属于母公司所有者权
392,276.18 384,366.69 341,598.68 432,033.29
益合计
资产负债率（%） 23.99 36.36 51.61 81.83
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
收入利润项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 52,979.25 365,893.53 1,931,809.23 2,954,160.94
营业利润 5,943.79 16,945.80 -181,244.67 11,728.43
利润总额 7,511.93 26,446.99 -213,998.59 13,318.02
归属于母公司所有者的
7,668.49 19,649.70 -225,384.12 3,652.05
净利润
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,406.34 21,605.97 357,726.19 -66,585.19
投资活动产生的现金流量净额 4,599.44 21,837.69 -474,400.67 -28,630.11
筹资活动产生的现金流量净额 -78,398.92 -6,547.68 108,515.25 69,671.63
现金及现金等价物净增加额 -58,393.13 36,909.61 -8,159.23 -25,543.67
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期末现金及现金等价物余额 62,752.92 113,755.65 76,846.04 70,175.90
最近三年及一期主要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资 产 负 债 率 （ 合 并 报 表 ）（ 单
23.99 36.36 51.61 81.83
位：%）
每股净资产（元） 1.36 1.33 1.18 1.77
每股经营活动产生的现金流量净额
0.05 0.07 1.24 -0.27
（元）
加权平均净资产收益率（单
1.98 5.53 -54.87 0.84
位：%）
扣除非经常性损益后摊薄平均净资
1.57 3.05 -55.75 0.56
产收益率（单位：%）
每股收益（元／股）（基本） 0.03 0.07 -0.86 0.02
每股收益（元／股）（稀释） 0.03 0.07 -0.86 0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收
- 0.04 -0.73 0.01
益（元／股）
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 皖江物流
证券代码 600575
上市地点 上海证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 262,967,316
证券面值 1.00 元
发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格
发行价格为 3.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日皖江物流股票交易均价。
2、配套融资的发行价格
本次配套融资的股份发行价格为 3.58 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日皖江物流股票交易均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为皖江物流第五届董事会第
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十九次会议决议公告日。
募集资金总额 941,422,991.28 元
发行费用 35,518,867.92 元
募集资金净额 905,904,123.36 元
发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产
完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
员利用职务之便损害发行人利益的内控制
发行人利益的内控制度
度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关
表意见 注发行人关联交易的公允性和合规性，同时
按照有关规定对关联交易发表意见。
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财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅
先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
会、证券交易所提交的其他文件，以确保发
提交的其他文件
行人按规定履行信息披露义务。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法
对募集资金进行存储管理，严格按照承诺的
投资计划使用募集资金，定期通报募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺
使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现
事项
异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进
行公告；按照有关规定对募集资金使用事项
发表独立意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
进一步完善和规范为他人提供担保等事项的
制度，财务顾问主办人持续关注发行人为他
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行
项，并发表意见
人除中国银行业监督管理委员会批准的经营
范围内的担保业务外的对外担保事项是否合
法合规发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财
以及独立财务顾问协议约定的其他工作，独
务顾问协议约定的其他工作
立财务顾问将持续督导发行人规范运作。
六、独立财务顾问（主承销商）的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
财务顾问主办人：李鹏、周益聪
经办人员：季南芳、吴鹏、孟宪瑜
电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030
传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031
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七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受皖江物流委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国
证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过
中信证券内核小组的审核。
独立财务顾问认为：皖江物流本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐
皖江物流本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及皖江物流本
次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所主板上市。
（此下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票上市保荐书》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
任松涛
财务顾问主办人：
李 鹏 周益聪
项目协办人：
吴 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
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