中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”、“发行人”
或“上市公司”）于 2016 年 3 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业
（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2016］575），核准皖江物流本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以
下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：皖江物流采取发行股份及支付现金的方式，
向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其下属的淮沪
煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下
简称“淮沪电力”）49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电
公司”）100%股权，标的资产评估值为 403,905.77 万元，其中，交易价款的 75%
由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的 25%由皖江物流
以现金方式支付；同时向陕西华天九州商贸有限公司（以下简称“华天九州”）、
兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）、诺安基金管理有限公
司（以下简称“诺安基金”）和财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）
非公开发行股票募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元，不超过本次拟购买
资产交易对价的 25%，将全部用于本次重组现金对价的支付。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承
销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），
对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为皖江物流本次
募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度
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的要求及皖江物流有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理
委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的批复下发之日起 12 个月选择适当时机向华天九州、兴业全球基金、诺安基金
和财通基金非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 262,967,316 股。
（五）发行价格及定价依据
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十
九次会议决议公告日即 2015 年 8 月 31 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.58 元/股。
在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，向市场询价后确定最终发行价
格为 3.58 元/股。
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（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通
基金。具体情况如下：
募集配套资金金额
序号 认购方 认购股份数量（股）
（元）
1 华天九州 28,367,597 101,555,997.26
2 兴业全球基金 28,659,217 102,599,996.86
3 诺安基金 51,170,502 183,190,397.16
4 财通基金 154,770,000 554,076,600.00
合计 262,967,316 941,422,991.28
2、锁定期安排
华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金参与本次发行认购的股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策过程
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会
会议审议通过；
2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十
二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权。
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（二）国务院国资委的核准
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管
国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国有资产监
督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。本次交易已经取得安徽省国资委的
相关备案、审批程序如下：
1、2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资
产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、
淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金
额的 25%以现金方式支付。
2、2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对
《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
3、2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司 100%股
权、淮沪煤电 50.43%股权及淮沪电力 49%股权。上述股权经评估备案的结果
4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价
3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发行数量为 761,128,957 股；以现
金方式支付 1,009,764,416.96 元。同意上市公司向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发行数
量不超过 282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资
产的现金对价部分。
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（三）中国证监会的核准
2016 年 3 月 25 日，中国证监会“证监许可[2016]575 号”正式核准本次交
易。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2016 年 6 月 14 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会
同意后，皖江物流及主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2016 年 6 月 22 日，认购对象划付认购资金，并于当日向主承销商传真《认
购募集配套资金非公开发行股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁定申请》。
2016 年 6 月 22 日，全部发行对象已将认购资金划入中信证券为本次发行专
门开立的账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）
对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资。
2016 年 6 月 23 日，中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定
募集资金专户。
2016 年 6 月 24 日，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况
进行验资。
2016 年 6 月 27 日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016 年 6 月 27 日以后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次配套发行非公开发行 262,967,316 股，募集配套资金 941,422,991.28 元，
具体情况如下：
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募集配套资金金额
序号 认购方 认购股份数量（股）
（元）
1 华天九州 28,367,597 101,555,997.26
2 兴业全球基金 28,659,217 102,599,996.86
3 诺安基金 51,170,502 183,190,397.16
4 财通基金 154,770,000 554,076,600.00
合计 262,967,316 941,422,991.28
（三）缴款与验资
截至 2016 年 6 月 22 日，本次配套发行对象华天九州、兴业全球基金、诺
安基金和财通基金均已缴纳了股票认购款。
2016 年 6 月 23 日，天健会计师出具《安徽皖江物流（集团）股份有限公司
非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8 号），确认截至 2016
年 6 月 22 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共
计 941,422,991.28 元。
2016 年 6 月 24 日，天健会计师出具《安徽皖江物流（集团）股份有限公司
非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9 号）。根据该验资报告，皖江物
流本次共配套发行 262,967,316 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民
币 941,422,991.28 元，扣除承销费等发行费用人民币 18,537,735.84 元，募集资
金净额为人民币 905,904,123.36 元，募集资金净额已汇入皖江物流募集资金专
户。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2016 年 3 月 25 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金的核准批复，并于 2016 年 3 月 26 日进行了公告。
本独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及
关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
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五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券
法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，
符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
任松涛
财务顾问主办人：
李 鹏 周益聪
项目协办人：
吴 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
