中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
1
声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次
交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相
关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者
根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下
含义：
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
皖江物流、上市公司、本公
指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
司、公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电
指
的资产 公司 100%股权
中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份
本独立财务顾问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见
交易对方、淮南矿业、淮矿
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
集团
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的
淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电
本次交易 指 公司 100%的股权，同时，皖江物流向华天九州、兴业
全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配
套资金
皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的
本次资产重组、本次重组 指 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、发电
公司 100%的股权
皖江物流向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通
本次配套融资 指
基金非公开发行股票募集配套资金
华天九州 指 陕西华天九州商贸有限公司
兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司
诺安基金 指 诺安基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
淮沪煤电评估报告 指 《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报告》中水致
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远评报字[2015]第 2253 号
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪
淮沪电力评估报告 指 电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报告》中水致
远评报字[2015]第 2254 号
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南
发电公司评估报告 指 矿业集团发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报
告》中水致远评报字[2015]第 2255 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
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一、本次交易方案概述
皖江物流采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪
煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权，其中，交易价款
的 75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的 25%由皖
江物流以现金方式支付；同时向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基
金非公开发行股票募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元，不超过本次拟购
买资产交易对价的 25%，将全部用于本次重组现金对价的支付。
本次交易中，根据中水致远出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交
易价格为 403,905.77 万元，皖江物流向淮南矿业发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格为 3.98 元/股，股份发行数量为 761,128,957 股。
皖江物流募集配套资金总额不超过 100,976.44 万元，非公开发行股票募集
配套资金的股份发行价格为 3.58 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量为
262,967,316 股。本次配套融资认购情况如下：
序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元）
1 华天九州 28,367,597 101,555,997.26
2 兴业全球基金 28,659,217 102,599,996.86
3 诺安基金 51,170,502 183,190,397.16
4 财通基金 154,770,000 554,076,600.00
合计 262,967,316 941,422,991.28
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会
会议审议通过；
2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十
二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
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3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管
国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本
次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015 年 8 月 26 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资
产权函[2015]677 号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电 50.43%股权、
淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金
额的 25%以现金方式支付。
（2）2015 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备
案。
（3）2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司
（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国
资产权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司
100%股权、淮沪煤电 50.43%股权及淮沪电力 49%股权。上述股权经评估备案
的结果 4,039,057,667.85 元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付
对价 3,029,293,250.89 元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价，即每股 3.98 元，发行数量为 761,128,957 股；
以现金方式支付 1,009,764,416.96 元。同意上市公司向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于每股 3.58 元，发
行数量不超过 282,057,099 股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购
买资产的现金对价部分。
5、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）
股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]575 号）。
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（二）本次交易的实施情况
1、资产交付和过户
截至 2016 年 4 月 8 日，淮沪煤电于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，淮沪煤电的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪煤电
50.43%股权，淮沪煤电成为上市公司的控股子公司。
截至 2016 年 4 月 8 日，淮沪电力于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，淮沪电力的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有淮沪电力
49%股权，淮沪电力成为上市公司的参股子公司。
截至 2016 年 4 月 7 日，发电公司于淮南市工商行政管理局完成股东变更登
记，发电公司的股东由淮南矿业变更为皖江物流，皖江物流直接持有发电公司
100%股权，发电公司成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金的实施情况
（1）皖江物流和中信证券于 2016 年 6 月 20 日向华天九州、兴业全球基金、
诺安基金和财通基金发出《缴款通知书》，截至 2016 年 6 月 22 日，华天九州、
兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发
行开立的专用账户。
（2）根据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开
发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8 号），截至 2016 年 6 月 22
日 17 时止，参与安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）的认购对象在发行人于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号
为 350645001263 的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人
民币 941,422,991.28 元。
（3）截至 2016 年 6 月 23 日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的
承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
（4）据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发
行股份验资报告》（天健验（2016）5-9 号），截至 2016 年 6 月 23 日止，发
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行人实际已向华天九州发行人民币普通股（A 股）股票 28,367,597 股、向兴业
全球基金发行人民币普通股（A 股）股票 28,659,217 股、向诺安基金发行人民
币普通股（A 股）股票 51,170,502 股、向财通基金发行人民币普通股（A 股）
股票 154,770,000 股，合计非公开发行人民币普通股（A 股）股票 262,967,316
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.58 元，应募集资金总额为
941,422,991.28 元 。 坐 扣 保 荐 承 销 费 18,000,000.00 元 （ 其 中 包 含 增 值 税
1,018,867.92 元）后的募集资金为 923,422,991.28 元，已由独立财务顾问（主承
销商）中信证券于 2016 年 6 月 23 日汇入发行人在芜湖扬子农村商业银行股份
有限公司开发区支行开立的账号为 20000301602510300000122 的人民币账户内。
另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用 18,537,735.84 元后，发行人本
次募集资金净额 905,904,123.36 元，其中：计入实收资本 262,967,316.00 元，
计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36 元。发行人已于 2016 年 6 月 23 日
以银 118 号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前发行人原有实收资本
3,645,142,893.00 元，本次非公开发行后发行人累计实收资本 3,908,110,209.00
元，其中，有限售条件的流通股 2,484,910,209.00 元，占注册资本的 63.58%，
无限售条件的流通股 1,423,200,000.00 元，占注册资本的 36.42%。
3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益
的确定以资产交割审计报告为准。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 7 月 1 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕募集配套资金新增股份共计
262,967,316 股的登记申请。具体情况敬请投资者关注公司发布的《安徽皖江物
流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
新增股份登记到账前后，公司的股本结构情况如下表所示：
本次发行前 本次发行 本次发行后
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比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 2,221,942,893 60.96 262,967,316 2,484,910,209 63.58
二、无限售条件股份 1,423,200,000 39.04 0 1,423,200,000 36.42
三、股份总数 3,645,142,893 100.00 262,967,316 3,908,110,209 100.00
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定。皖江物流本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份和
募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，
合法有效。皖江物流尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍
和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署日，皖
江物流已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上
市规则》等相关规定。本次交易实施过程中不存在相关实际情况（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与
此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
皖江物流于 2014 年 10 月 9 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽
查总队调查通字 142526 号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券
法》的有关规定，中国证监会决定对皖江物流进行立案调查。2015 年 7 月 28 日，
孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；
杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公
司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015 年 7 月 30 日，皖江物流收到
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中国证监会行政处罚决定。2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股
东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、
郭志远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张
宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进
华为公司财务总监兼董事会秘书。
经核查，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员调整不会对本次交
易产生重大不利影响。
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
1、淮矿地产有限责任公司关联方资金往来情况
2014 年 9 月 3 日，公司发布了《关于收购淮矿电力燃料有限责任公司 100%
股权完成情况的公告》，并在公告中披露了 2013 年 12 月至 2014 年 4 月期间，
淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）向公司关联方淮矿地产
有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）共提供六笔委托贷款合计 30,000.00 万
元。该等事项发生在公司收购淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮
南矿业”）持有电燃公司全部股权、公司和淮南矿业履行相应内部决策程序前，
六笔委托贷款利率均高于同期同档银行贷款基准利率（上浮幅度为 20－25%）。
公司年度财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“审计机构”）在对公司 2014 年度财务报表进行审计期间，于 2015 年 4 月 29
日出具的天健审[2015]－45 号专项审计说明中将该等事项确认为属于被控股股
东及其关联方非经营性占用资金。
2015 年 4 月 30 日，公司控股股东淮南矿业应上市公司的要求，协调电燃公
司及淮矿地产，商定淮矿地产提前归还电燃公司的所有委托贷款，并于当日完
成全部委托贷款资金本息的划付事宜。电燃公司已于 2015 年 4 月 30 日下午收
到上述委托贷款截至当日的全部本金和利息余额共计 302,453,888.89 元。至此，
10
上述被控股股东及其关联方非经营性占用资金事项已经完全消除。
2、淮矿物流关联方资金往来情况
由于原全资子公司淮矿物流 2014 年 9 月发生债务危机，已进行重整，皖江
物流从 2014 年 9 月末起不再将淮矿物流及其子公司纳入合并范围。2015 年 11
月 26 日，根据安徽省淮南市中级人民法院民事裁定书（〔2014〕淮破字第
00001-6 号），安徽省淮南市中级人民法院裁定批准淮矿物流、淮矿上海公司、
淮矿现代国贸公司、淮矿江苏公司和淮矿华东物流公司重整计划草案；《重整
计划草案》关于出资人权益调整方案中约定，皖江物流公司以零对价向淮南矿
业让渡所持淮矿物流的 100%股权，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流
根据《重整计划草案》债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任
保证担保。2015 年 12 月 25 日，公司接到淮矿物流发来的淮南市工商行政管理
局出具的《登记核准通知书》，经淮南市工商行政管理局审查决定，准予淮矿
物流股东的变更登记。公司向控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益
事项已实施完成，淮矿物流作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记
手续。
2015 年期末，淮南矿业原全资子公司淮矿物流占用皖江物流资金原值为
6,121.15 万元，但基于淮矿物流已进入重整程序且支付能力存在不确定性，因
此上述占用资金已计提减值为 0，因此实质上不存在非经营性资金占用情形。
截至本独立财务顾问核查意见签署日，除上述事项外，本次重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的
情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）盈利预测补偿承诺
根据《重组管理办法》规定及证监会的相关规定，淮南矿业与皖江物流签
署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）
有限责任公司之业绩补偿协议》，主要内容如下：（“甲方”为“皖江物流”，“乙
方”为“淮南矿业”）
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“第 2 条 业绩承诺数额及原则
2.1 乙方承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》
对采矿权净利润的预测，采矿权 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈
利 预 测 指 标 数 额 分 别 不 低 于 38,073.43 万 元 、 38,073.43 万 元 、
38,073.43 万元。
2.2 双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润
未达到本协议第 2.1 条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方
应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4 条、第 5 条的规定向甲
方承担补偿责任。
2.3 双方确认，若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年
度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度
实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
2.4 本协议第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试补偿的累计应
补偿的总金额不超过采矿权经评估确定的交易价格 57,194.64 万元。
乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按
0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
第 3 条 实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定
本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具
有证券从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具
《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与
采矿权实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差
额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
第 4 条 业绩补偿
4.1 采矿权 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累
计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应
向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：
12
乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截
至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016 年度起
算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016 年度、
2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 114,220.28 万元；（3）
采矿权以 2015 年 6 月 30 日为基准日经评估的评估值为 113,413.92 万
元，根据乙方在淮沪煤电持有的 50.43%股权测算，采矿权的交易价
格指为 57,194.64 万元。
4.2 乙方同意以股份方式向甲方进行补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元
作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：
4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下：
1、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格
2、在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按
一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作
相应调整，计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）
（3）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议
第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当
期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在
《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构
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将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开
股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，
甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者
以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法
方式处置回购股份。
（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出
具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，乙方就该等股份不拥有表决
权且不享有收益分配的权利。
4.2.2 在利润承诺期内，如乙方所持甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述
股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被
采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义
务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股
份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。
4.2.3 若淮沪煤电 50.43%股权未能在 2016 年 12 月 31 日前交割完成，且乙
方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现
金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝采矿权 2016 年度承诺净利润－采矿权 2016 年度实
际实现净利润
第 5 条 减值测试补偿
5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后
一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权
期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计
已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则
由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金
额。
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在上述公式运用中，应遵循：采矿权期末减值额为采矿权交易价格减
去期末采矿权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间
淮沪煤电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
5.2 资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若乙方所持甲方股份
不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协
议第 4.2.1 条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，
现金补偿方式按照本协议第 4.2.2 条约定执行。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业
及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜做出承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能
源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业
务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以
下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电
厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将
上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集
电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的
其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程
项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，
将该等资产尽快注入上市公司,其中，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成
后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规
范性文件的要求，通过合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的
其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式
参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
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4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和
作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行
与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺
函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方
可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《淮南
矿业（集团）有限责任公司关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/
或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商
业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公
司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定
履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交
易将成为皖江物流新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出
合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则
签订协议，并严格按照协议执行。
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（四）关于股份锁定的承诺
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江
物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公
开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿
业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
此外，淮南矿业及一致行动人上海淮矿承诺，在本次发行股份购买资产完
成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如
该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12
个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署日，上
市公司与交易对方不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
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（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面
不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
皖江物流本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公
司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，上市公司在重组实施过程中存在为实际控制人之关联
人提供担保的情形，上述担保借款已到期偿还，重组实施后上市公司不存在为
实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得
到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组
相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独
立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
任松涛
财务顾问主办人：
李 鹏 周益聪
项目协办人：
吴 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
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