皖江物流：2016年度独立董事履职报告2017-03-15
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事履职报告
2016 年 4 月 28 日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，鉴于公司
第五届董事会独立董事郭志远先生于 2015 年 12 月 21 日向公司董事会提出辞去公司独
立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务,经公司第五届董事会推荐，补选
李晓新先生为公司第五届董事会独立董事。
在 2016 年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作细
则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，在提高公司董事会决策科学性和有效性、维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
现将独立董事 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任公司第五届董事会独立董事
1、荣兆梓先生，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社
编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、
博士生导师，安徽大学学术委员会委员，安徽省政府决策咨询专家委员会委员，安徽
省经济学会副会长，中国《资本论》研究会常务理事，本公司第五届董事会独立董事；
1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011 年两次获安徽省政府津贴。曾获安徽省社
会科学优秀成果一等奖两次，二等奖多次。具有较深的经济专业理论和实践基础并具
有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2、陈矜女士，1971 年出生，中共党员，硕士研究生。1991 年 10 月-1994 年 3 月，
任安徽怀远审计事务所，助理审计师；1994 年 3 月-1996 年 9 月，任安徽怀远县人民
法院，书记员；现任安徽财经大学会计学院审计系教授、系主任，本公司第五届董事
会独立董事，同时兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、
国际内部审计师协会中国会员。在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主
要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。具有较深的会计专业理论和实践基础并
具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、李晓新先生，1979 年出生，中共党员，博士。2006 年至 2009 年中国复旦大学
法学博士研究生；2011 年 7 月-2011 年 8 月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月-2013
年 10 月美国哥伦比亚大学访问学者。现任安徽大学法学院副教授，本公司第五届董事
会独立董事。具有较深的法律专业理论和实践基础并具有上海证券交易所颁发的独立
董事任职资格培训证书。
（二）报告期内，离任的公司第五届董事会独立董事
郭志远先生，1974 年出生，中共党员，博士。2005 年 10 月中国政法大学法学博
士研究生；2006 年 6 月-2010 年 6 月美国明尼苏达大学法学访问学者；2010 年 9 月-2010
年 11 月日本国际交流基金访问学者；现任安徽大学法学院教授，本公司第五届董事会
独立董事。专长公司事务、知识产权、民事诉讼等。具有较深的法律专业理论和实践
基础并具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。 因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
战略决策 审计委员 薪酬与考
董事会出席情况 提名委员会
委员会 会 核委员会
实
独立董 应 应 应
际
事姓名 本年应出 亲自 以通讯 委托 出 实际 应出 实际 出 实际 出
缺席 出
席董事会 出席 方式出 出席 席 出席 席次 出席 席 出席 席
次数 席
次数 次数 席次数 次数 次 次数 数 次数 次 次数 次
次
数 数 数
数
荣兆梓 7 7 0 0 0 3 3 1 1 0 0 1 1
陈矜 7 7 0 0 0 0 0 1 1 6 6 1 1
李晓新 4 4 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 0
郭志远 3 3 0 0 0 0 0 1 1 3 3 1 1
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
独立董事姓名
本年度应出席 本年度实际出席
股东大会次数 股东大会次数
荣兆梓 3 3
陈矜 3 3
李晓新 2 2
郭志远 1 1
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织独立
董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司经理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决
策的事项，公司均在法定时间内提前通知我们并同时提供相关资料。对于所提供的资
料，我们在会前均认真审阅。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2016 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们
听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进
行现场审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计计划工作安排
进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师
进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程
序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2016 年年报工作
按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
1、关于签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
团）有限责任公司之业绩补偿协议》的议案
我们一致认为：
（1）本次签署的《业绩补偿协议》的约定符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）本次签署的《业绩补偿协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况。
（3）本次签署的《业绩补偿协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司
章程》的规定。我们同意公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
2、关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2015 年 12 月
31 日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜
湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》
的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该议案。
3、关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的
淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产的议案
我们一致认为：
（1）公司本次资产收购符合公司的产业布局和长远发展；
（2）本次资产收购有利于增加公司主营业务收入，有利于增强公司持续盈利能力；
（3）本次资产收购有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，提高电力业
务和资产的完整性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形；
（4）本次资产收购的交易价格为根据安徽嘉华土地评估有限责任公司、中水致远
资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行评估并经淮南矿业备
案的评估结果，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、
公正的原则；
（5）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次资产收购事宜。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范性文件要
求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金
占用和对外担保情况进行了认真审查，对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项
说明并发表了如下独立意见：
1.本公司与关联方发生的资金往来中，全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司委
托中国农业银行淮南分行营业部向淮矿地产有限责任公司发放委托贷款为非经营性资
金占用，2015 年期初上述委托贷款占用资金余额 300,695,131.25 元，截至 2015 年 12
月 31 日，委托贷款 300,000,000.00 元已全部收回，本期结算委托贷款利息收入
7,403,395.14 元。
2.本报告期内公司无对外担保事项。2012 年公司第四次临时股东大会审议批准，
为淮矿物流公司在金融机构授信等提供总额不高于人民币 15 亿元的担保。鉴于淮矿物
流公司因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有
明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理淮矿物流公司的重整申请，经公司第
五届董事会第十次会议审议通过，公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任，
分别为芜湖扬子农村商业银行本金 100,000,000 元，利息 554,903.70 元；淮南矿业集
团财务有限公司本金 100,000,000 元，利息 696,666.66 元；中国农业银行淮南分行本
金 100,000,000 元，利息 665,000 元；中国交通银行淮南分行本金 100,000,000 元，
利息 665,000 元，实际担保余额为 402,581,570.36 元，2014 年公司已代偿担保本息
201,251,570.36 元，2015 年初担保余额 201,330,000.00 元已代偿。根据安徽省淮南
市中级人民法院民事裁定书（〔2014〕淮破字第 00001-6 号），安徽省淮南市中级人民
法院裁定批准淮矿物流公司、淮矿上海公司、淮矿现代国贸公司、淮矿江苏公司和淮
矿华东物流公司重整计划草案；公司后期预计收回金额为 1.61 亿元。截至 2015 年 12
月 31 日，本公司应收淮矿物流公司担保代偿款未在账内体现，待后期收到时确认。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利
益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事荣兆梓、郭志远、陈矜作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高
级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤绩廉情况，
结合公司实际，对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为，2015
年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照
考核结果发放；同时，全体独立董事对公司《2016 年高管人员年薪制实行办法》（以
下简称《办法》）发表了独立意见，认为：该办法有利于进一步调动高级管理人员的
工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信地履行好各自的职责。同时符
合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比将实现较大
增长，公司于2017年1月24日发布了公司《2016年年度业绩预增公告》。对实现业绩增
长幅度、主要原因、其他说明事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据中国证监会对上市公司规范运作要求，结合公司实际情况，
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016度财务审计机构和内部控制审
计机构，负责会计报表审计、净资产验证和内部控制审计及其他相关咨询服务等业务，
聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制
审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度财务审计和内部
控制审计的报酬事宜。
我们一致认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016
年度财务审计机构的决定是在充分考查会计师事务所具备的从业资质、相关执业能力
和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司 2015 年度无可
供分配的利润，拟定公司 2015 年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股
本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在
损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
我们同意该预案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1、公司在与控股股东淮南矿业重大资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，
淮南矿业就避免同业竞争、规范关联交易、股份限售和丁集煤矿采矿权盈利预测及补
偿做出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团
财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿资产管
理公司（以下简称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全
资子公司上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；淮南矿业全资子
公司上海淮矿于2015年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿
作出承诺。在本报告期内公司控股股东严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺
履行的情况。
2、公司与淮南矿业在2010年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有
限责任公司就保障淮南矿业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，公司股东芜
湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司向淮南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，募集资
金股份发行对象陕西华天九州商贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司对股份限售做出承诺。报告期内，严格并将持
续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2016 年度，公司共披露临时公告 71 份，披露了公司 2015 年年度报告、2016 年第
一季度报告、2016 年半年报及 2016 年第三季度报告。
上述披露信息均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，
定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖
了公司所有重大事项，使投资者全面了解公司经营情况及相关重大事项。
（九）内部控制的执行情况
1.内部控制体系建设
报告期内，根据财政部、证监会等国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及其应用指引相关要求，公司在内部控制咨询机构指导下协助淮南矿业集团发电
有限责任公司（简称“发电公司”）、淮沪煤电有限公司（简称“淮沪煤电”）建立
内部控制规范体系。为保证内控体系设计的健全性和有效性，公司与内控咨询机构经
研究、商讨后，确定了纳入到本次内部控制管理体系建设的范围和事项并制定了详细
的工作计划。按照公司印发的《内部控制实施管理办法》规定，公司在聘请的咨询机
构协助和指导下，经过充分调研，在梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键
控制点的基础上，于 2016 年 12 月完成了发电公司与淮沪煤电的内控体系建设工作。
另外公司在梳理整体框架，查找内控缺陷、规范流程及关键控制点的基础上，通过组
织各单位、各部门充分讨论和审核，修订、完善了公司本部及所属子（分）公司现有
内控手册，全面、系统提升了公司内部管控水平。
2.内部控制实施
公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。
制定了公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，修订、完善了《董事会议事
规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》、《子公司管理办法》、《重
大信息内部报告制度》等一系列制度。同时，按照公司印发的《内部控制实施管理办
法》和《内控评价管理办法》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各
内控建设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关
键、重点业务流程涉及到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，推动
内控管理手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。
3.内部控制自我评价和审计工作
公司根据《内部控制规范实施方案》要求，成立了内部控制评价工作小组，坚持
“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照规定的评价依据和方法，
对公司及所属子（分）公司 2016 年度内部控制自我评价和内部控制审计进行了专项检
查，检查内容涵盖公司及所属单位的各种风险和事项。重点关注影响内部控制目标实
现的高风险领域和风险点以及重要业务单位的业务事项和关键控制环节。对评价和审
计过程中发行的缺陷提出意见或建议，监督整改落实，并形成自我评价报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内
部控制的有效性。认为：公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明
确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体
董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，其中薪酬
与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由会
计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专
业委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专业委员会议事规则充分履行职责，
发挥了各专业委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见。
1、关于公司 2015 年度利润分配预案
我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润
为负数，公司 2015 年度无可供分配的利润，拟定公司 2015 年度不进行现金分配和送
股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定。我们同意该预案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2、关于补选公司独立董事的议案
经了解第五届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情
况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效。
因此，我们同意提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事
候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提交公司 2015 年年度股东大会审议。
3、 关于核销资产损失的议案
我们一致认为：本次核销资产损失理由充分，符合《企业会计准则》及相关法律、
法规的要求，且公司在 2014 年度全额计提了减值准备，本次核销不会影响公司当期利
润。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们同意该议案，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4、关于公司 2015 年度内部控制评价报告
我们一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运
行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2015 年度内部控制评价报告，符合有
关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落
实；公司 2015 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案
时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
5、关于公司董事会关于审计机构对公司 2015 年财务报告出具非标准审计意见的
说明
我们一致认为：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段的无保留意
见审计报告，客观、真实地反映了公司 2015 年度的经营状况和财务状况，上述强调事
项段中涉及事项对公司 2015 年度财务状况及经营成果无重大影响；
（2）同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项说明关于“上述强调事项段中
涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规
定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况”的意见。
（3）我们将尽责履职，认真督促公司董事会和经理层在继续保持公司正常生产经
营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理
漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化
公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（4）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。我们同意公司董事会做出的该项说明。
6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们一致认为：
（1）公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以上至
180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结
构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较
小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公
司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
（2）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（3）我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）
以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或
进行结构性存款。
7、关于授权全资子公司电燃（芜湖）公司使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案
我们一致认为：
（1）电燃（芜湖）公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天
（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财
产品或进行结构性存款，是在不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风险可控的前
提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高电燃（芜湖）公司闲置自有
资金的使用效率，增加现金管理收益，电燃（芜湖）公司已经建立了风险控制措施，
保证资金使用安全，不会损害公司和电燃（芜湖）公司以及公司全体股东利益。
（2）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司授权电燃（芜湖）公司
使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以上至 180 天（含）期
限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
8、关于授权全资子公司电燃公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们一致认为：
（1）电燃公司使用不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以
上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进
行结构性存款，是在不影响电燃公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资
风险性较小，通过现金管理能有效提高电燃公司闲置自有资金的使用效率，增加其现
金管理收益，电燃公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司
和电燃公司以及公司全体股东利益。
（2）公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司授权电燃公司使用不超
过人民币 60,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）以上至 180 天（含）期限不等的
安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。
四、总体评价和建议
2016 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
2017 年 3 月 15 日
