中信证券股份有限公司

                 关于
  安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的
             专项核查意见




      独立财务顾问：中信证券股份有限公司


                二〇一七年三月




                      1
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重
组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等文件的相关要求，对皖江物流 2016 年度募集资金存放与实际使用情
况进行了核查，并出具核查意见如下：


一、2016 年 6 月非公开发行募集资金基本情况
    1、实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司
向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2016〕575 号）核准，公司由主承销商中信证券采用代销方式，向 4 名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 262,967,316 股，发行价为每
股人民币 3.58 元。共计募集资金 94,142.30 万元，坐扣财务顾问及承销费用 1,800
万元后的募集资金为 92,342.30 万元，已由主承销商中信证券于 2016 年 6 月 23
日汇入公司募集资金监管账户。另减除验资费用、律师费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 1,751.89 万元后，公司本次募集资金净额为人民币
90,590.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9 号）。
    2、募集资金使用和结余情况
    公司 2016 年度实际使用本次募集资金 90,590.41 万元，2016 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.00 万元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1.00 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、2016 年 6 月非公开发行募集资金管理情况
    1、募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权


                                     2
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2016 年 7 月 1 日与芜湖扬子农村商
业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
     2、募集资金专户存储情况
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
                                                                 单位：人民币元

       开户银行             银行账号           募集资金余额          备注
芜湖扬子农村商业银
                     20000301602510300000122         10,008.50   募集资金专户
行开发区支行
       合   计                                       10,008.50

三、年度募集资金的实际使用情况
     1、募集资金使用情况对照表
     截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年 6 月非公开发行募集资金使用情况对照表
详见本核查意见附件。
     2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
     3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
     公司 2016 年 6 月募集资金投资项目为支付资产收购配套资金，无法单独核
算效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
     2016 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

                                        3
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年度《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，并出具了《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕5-11 号）
    鉴证认为，公司董事会编制的 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及相关格式指引的规定，如实反映了皖江物流公司募集资金 2016 年度实
际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
    中信证券对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了
核查，认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 修订）》的要求，中信证券对公司 2016 年度募集资
金的存放与使用情况无异议。




                                    4
     附件

                                                   2016 年 6 月非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                     2016 年度
     编制单位：安徽皖江物流（集团）股份有限公司                                                                                                      单位：人民币万元
募集资金总额                                                 90,590.41                本年度投入募集资金总额                                                          90,590.41

变更用途的募集资金总额
                                                                                      已累计投入募集资金总额                                                          90,590.41
变更用途的募集资金总额比例

                                                    截至期末                                             截至期末累计                                   本年   是否
            是否已变更                                                                   截至期末                        截至期末投入     项目达到                       项目可行性
承诺投资                  募集资金承   调整后       承诺投入         本年度                             投入金额与承诺                                  度实   达到
            项目（含部                                                                 累计投入金额                        进度(%)        预定可使用                      是否发生
  项目                    诺投资总额   投资总额       金额          投入金额                            投入金额的差额                                  现的   预计
               分变更）                                                                    (2)                            (4)＝(2)/(1)    状态日期                        重大变化
                                                      (1)                                                 (3)＝(2)-(1)                                  效益   效益
支付资产
收购配套         否       90,590.41    90,590.41     90,590.41           90,590.41          90,590.41                            100.00                    不适用
  资金

  合计           －       90,590.41    90,590.41     90,590.41           90,590.41          90,590.41                            100.00       －                －           －

未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                          无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                          无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                        无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                        无

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                                                                              无

募集资金其他使用情况                                                                                                      无




                                                                                           5