安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议文件   独立董事意见



              安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见


    我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会独立董事：荣兆梓、陈矜、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第五届董事会
第三十二次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

    一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年度利润分配预案》

    我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配
利润为负数，公司 2016 年度无可供分配的利润，拟定公司 2016 年度不进行现金
分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策
程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    我们同意该预案，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    二、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年关联交易完成情况确认及
预计 2017 年关联交易的议案》

    我们认为：

    1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正
常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务
状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原
则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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    我们同意该议案，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务
审计机构的议案》

    我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2017 年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作
能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度
财务审计机构，聘期一年，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度内部
控制审计机构的议案》

    我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备
证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财
务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。公司董事会在审议
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度
内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    五、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年高级管理人员年薪制实行
办法》

    公司《2017 年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结
合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司
团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评
价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和
创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。

    我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意
义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。
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    六、《关于公司董事会换届选举的议案》

    经了解公司第六届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼
职情况，我们认为：公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效。


    因此，我们同意张宝春先生、刘万春先生、李远和先生、胡良理先生、马进
华先生、张小平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意荣兆梓先生、
陈矜女士、李晓新先生为公司第六届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选
人尚需经上海证券交易所审核同意后，方可提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    七、《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的
议案》


    我们认为：鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司未完成丁集煤矿采矿权 2016
年度盈利预测承诺，依据公司于 2016 年 1 月 22 日与淮南矿业签署了附生效条件
的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业
绩补偿协议》约定，将向公司以股份形式补偿 21,849,144 股股份，符合相关法
律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交
公司 2016 年年度股东大会审议。
    八、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司控股股东淮南矿业（集
团）有限责任公司业绩补偿相关事宜的议案》
    我们认为，本次提请股东大会授权公司董事会全权办理本次业绩补偿相关事
宜，董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该
次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司股东大会授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜属于股东大会
职权范围，同时授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜有利于推动该事项
的实施，符合公司和股东利益。
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    我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并经股东大会审议通过后方可实
施。

    九、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》


    我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计
与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2016 年度内部控制评价报
告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程
中正积极贯彻落实；公司 2016 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公
司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们同意该议案。

    十、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》


    我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2016 年 12
月 31 日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营
业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司
符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风
险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。




独立董事（签字）：




                                                                    2017 年 3 月 14 日