关于控股子公司淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权 2016
      年度实际盈利数与盈利预测数存在差异的情况说明

    本公司于 2016 年 6 月 30 日实施完成与控股股东淮南矿业（集团）有限责任
公司（以下简称“淮南矿业”）重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购
买淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权、淮沪煤电有限
公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权（以下统称“标的资产”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定及证监会的相关规定，对于采
取折现现金流量法进行评估并作为定价参考依据的淮沪煤电有限公司拥有的丁
集煤矿采矿权应作出关于实际盈利数不足盈利预测指标之业绩补偿。为此，2016
年 1 月 22 日，公司与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股
份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业
绩补偿协议》），根据中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字
[2015]第 007 号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有
限公司 50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》，
淮南矿业承诺丁集煤矿采矿权 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利预测指标
数额分别不低于 38,073.43 万元、38,073.43 万元、38,073.43 万元，如丁集煤
矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿业承诺
的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上市公司
承担补偿责任。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁
集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12 号）及中信证券股
份有限公司出具的《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉函》，丁集煤矿采矿权 2016 年实际盈利数为
21,115.09 万元（扣除非经常性损益后的净利润为 20,707.20 万元），低于盈利
预测指标数额 38,073.43 万元。经核查，丁集煤矿 2016 年营业成本及期间费用
实际金额低于预测金额，承诺业绩未实现主要原因是由于丁集煤矿 2016 年实际
实现营业收入 190,933.13 万元，较 2016 年预测收入（约 228,858.97 万元）下
降了 37,925.84 万元。考虑到丁集煤矿 2016 年实际煤炭销售量高于预测销售量，
该等收入下跌主要是由于煤价因素引起，具体分析如下：