证券代码：600575            证券简称：皖江物流           公告编号：临 2017-012
债券代码：122235            债券简称：12 芜湖港




              安徽皖江物流（集团）股份有限公司
       关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司
                   拟执行业绩补偿承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核
准，公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定及证监会的相关规定，对于采取采
取折现现金流量法进行评估并作为定价参考依据的淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤
矿采矿权应作出关于实际盈利数不足盈利预测指标之业绩补偿。为此，本公司于2016
年1月22日与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与
淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。
    一、本次重大资产重组的利润承诺情况
    根据公司与淮南矿业签署的附生效条件《业绩补偿协议》，淮南矿业承诺，依据
中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字[2015]第007号”《淮南矿
业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目所涉及的
淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），丁
集煤矿采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43
万元、38,073.43万元、38,073.43万元。
    二、利润承诺补偿约定
    1、本次交易完成后，公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券

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从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据
《专项审核报告》确定淮南矿业承诺净利润数与丁集煤矿采矿权实际实现净利润数的
差额，并在公司年度报告中单独披露该差额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的
净利润。如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮
南矿业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上
市公司承担补偿责任。
    （1）采取现金补偿的计算公式：
    当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净
利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
    （2）采取股份补偿的计算公式：
    当期应补偿股份数量＝当期应补偿的金额÷发行价格
    淮南矿业以1.00元作为对价向公司转让应补偿股份数量；根据上述股份补偿计算
公式，当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿。
    2、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
    乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或
送股比例）
    三、2016年度业绩承诺完成情况及补偿事项
    （一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司
丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12号）及中信证券股份
有限公司出具的《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况的核查意见及致歉函》，本次重大资产重组标的资产中淮沪煤电有限公司丁集
煤矿采矿权采取折现现金流量法估值，2016年实际盈利数为21,115.09万元（扣除非经
常性损益后的净利润为20,707.20万元），较盈利预测数38,073.43万元人民币，差额为
17,366.23万元。
    根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向公司以股份形式补偿21,849,144股股
份。该股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。
    （二）公司于2017年3月14日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，关联董事

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董淦林、李远和、王戎在董事会会议表决时回避表决，其他6名董事一致同意此议案。
3名独立董事对此项关联交易发表了同意的独立意见，认为该事项符合协议约定，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定该事项尚须获
得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
    四、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十二次会议决议
    （二）独立董事关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事第三十二次
会议有关议案的事前认可函
    （三）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见
    （四）公司第五届审计委员会第二十三次会议决议


    特此公告。


                                   安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                          2017 年 3 月 15 日




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