中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
1
释 义
《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集
本持续督导意见 指 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
皖江物流、上市公司、
指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
交易标的、拟购买资产、 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、
指
标的资产 发电公司 100%股权
本次交易、本次发行、 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其
本次重大资产重组、本 指 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的
次重组 股权、发电公司 100%的股权并募集配套资金
标的公司、目标公司 指 淮沪煤电、淮沪电力和发电公司
交易对方、淮南矿业、
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮矿集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
2
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有
的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮
《采矿权评估报告》 指
沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水
致远矿评报字[2015]第 007 号
《公司章程》 指 《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事
《独立董事工作制度》 指
年报工作制度》
元 指 人民币元
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或
A股 指
上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
3
独立财务顾问声明
经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集
团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］
575 号）批准，皖江物流向淮南矿业发行 761,128,957 股股份购买相关资产，非
公开发行不超过 282,057,099 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
受皖江物流委托，中信证券担任了本次交易的独立财务顾问，依照《重组管
理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等
法律法规的有关规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由皖江物流及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问已
按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露
的文件内容不存在实质性差异。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读皖江物流发布
的与重组交易相关的文件全文。
4
一、关于本次交易情况概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）标的资产的交付过户情况
本次交易中，淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权、发电公司 100%股
权的交易价格为 403,905.77 万元。其中，交易价款的 75%由皖江物流以其向淮南
矿业发行人民币普通股（A 股）股票 761,128,957 股支付，交易价款的 25%由上
市公司以现金方式支付。
皖江物流发行股份购买资产的股份发行价格为 3.98 元/股。皖江物流向淮南
矿业发行股份数量为 761,128,957 股，收购其持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪
电力 49%股权、发电公司 100%股权。
淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核
准字[2016]第 174 号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖
江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电 50.43%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 4 月 8 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核
准字[2016]第 171 号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖
江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力 49%股权过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕。
发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 4 月 7 日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核
准字[2016]第 168 号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖
江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司 100%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 20 日出具的
《证券变更登记证明》，皖江物流已于 2016 年 4 月 20 日完成本次发行股份购买
5
资产的新增股份登记手续。
（二）非公开发行股票配套募集资金情况
本次配套资金总额不超过 100,976.44 万元，非公开发行股票募集配套资金的
股份发行价格不低于 3.58 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过
282,057,099 股。本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组
现金对价的支付。
本次非公开发行股票共计募集资金 94,142.30 万元，坐扣财务顾问及承销费
用 1,800 万元后的募集资金为 92,342.30 万元，已由主承销商中信证券于 2016 年
6 月 23 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除验资费用、律师费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用 1,751.89 万元后，上市公司本次募集资金净
额为人民币 90,590.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9 号）。
2016 年 6 月 29 日，皖江物流就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司《股份登记申请受理确认书》，确认皖江物流本次非公开发行新股数量
为 262,967,316 股（其中限售流通股数量为 262,967,316 股），非公开发行后皖江
物流股份数量为 3,908,110,209 股。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条
件的流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 7 月 1 日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关交易资产已完成交
付与过户，上市公司亦已完成募集配套资金所涉及的相关工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方所作出的主要承诺及履行情况如下表所示：
6
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
关于本次重大资 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、
产重组信息披露 准确、完整的，所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确 报 告 期 内 皖 江
1 皖江物流 与申请文件真实 性和完整性承担法律责任。 物流遵守了相
性、准确性和完整 2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 关承诺
性之承诺函 陈述或重大遗漏。
全体董事、监事、
报告期内皖江
高级管理人员关
物流全体董事、
于关于所提供信 承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
2 皖江物流 监事、高级管理
息真实性、准确性 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
人员遵守了相
和完整性之承诺
关承诺
函
关于提供信息、资 本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文
报告期内淮南
料的真实性、准确 件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
3 淮南矿业 矿业遵守了相
性和完整性之承 提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成
关承诺
诺函 损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于对标的资产 1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的 报 告 期 内 淮 南
4 淮南矿业 无权利瑕疵的承 资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情 矿 业 遵 守 了 相
诺函 形，亦不存在使其他方代本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股 关承诺
权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或
7
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；
标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成
后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
报告期内淮南
关于股份限售之
5 淮南矿业 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 矿 业 遵 守 了 相
承诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公 关承诺
司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见
出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的
关于避免与上市 资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。 报告期内淮南
6 淮南矿业 公司同业竞争的 矿业遵守了相
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南
承诺函 关承诺
矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在
建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的
8
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘
集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公
司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批
和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购
通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关
资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，
在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电
厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法
律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极
避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞
争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其
他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有
关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协
商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
9
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、
淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范
并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
关于减少并规范 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪 报 告 期 内 淮 南
7 淮南矿业 关联交易之承诺 电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法 矿 业 遵 守 了 相
函 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 关承诺
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和
信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及非关联股东的利益。
在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物
关于保证上市公 报告期内淮南
流的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，
8 淮南矿业 司独立性的承诺 矿业遵守了相
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用
函 关承诺
上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司 报 告 期 内 淮 南
淮南矿业及 股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵 矿 业 及 一 致 行
关于锁定期的承
9 一致行动人 照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 动 人 上 海 淮 矿
诺函
上海淮矿 和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 遵 守 了 相 关 承
同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。 诺
10
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司
关于放弃淮沪煤
（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转 报 告 期 内 上 海
电和淮沪电力股
10 上海电力 让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪 电 力 遵 守 了 相
权优先购买权的
电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电力51%的股权，在此声明同意淮南矿 关承诺
声明
业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。
对重大资产重组
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、报 告 期 内 各 中
申请文件真实性、
11 各中介机构 误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假 介 机 构 遵 守 了
准确性、完整性的
记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 相关承诺
承诺书
报告期内淮南
矿业遵守了相
根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权2016
关承诺，就未达
业绩承诺及补偿 年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43
12 淮南矿业 到承诺净利润
安排 万元。若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数额，则
部分向上市公
淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
司承担补偿责
任尚在进行中
注：2017 年 3 月 14 日，上市公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议已审议通过《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公
司拟执行业绩补偿承诺的议案》，根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向皖江物流以股份形式补偿 21,849,144 股股份，股份补偿的后续相关工作将
按照《业绩补偿协议》约定方式进行。《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》经上市公司第五届董事会第三十二
次会议审议通过后，尚需提请上市公司 2016 年年度股东大会审议。
11
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关承诺事项正在履行中，未
出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据天健会计师出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿 2016 年度业绩承诺完
成情况的说明》（天健审〔2017〕5-12 号），淮沪煤电丁集煤矿 2016 年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为 20,707.20 万元。业绩承诺期内淮沪煤电丁集煤矿业
绩完成情况如下：
单位：万元
项目 金额
丁集煤矿承诺利润 38,073.43
丁集煤矿扣除非经常性损益后的净利润 20,707.20
承诺利润与实现利润差异 17,366.23
业绩承诺完成率 54.39%
业绩承诺差异率 45.61%
淮沪煤电丁集煤矿 2016 年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差
异金额为 17,366.23 万元，业绩承诺完成率为 54.39%，差异率为 45.61%，未能实现承
诺业绩。
鉴于以上淮沪煤电丁集煤矿整体业绩承诺未完成情况，2017 年 3 月 14 日，上市
公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议已审议通过《关于
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，明确计算出
交易对方所需补偿股份数，股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方
式进行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的公司中淮沪煤电、淮沪电
力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对上市公司整体盈利带来的
影响。2016 年，受宏观经济增速放缓、产能相对过剩等因素影响，煤炭市场需求增长
放缓、交易价格偏低，淮沪煤电丁集煤矿 2016 年平均售价低于预测煤价水平。尽管
皖江物流通过多种手段降本增效，但由于宏观经济环境及外部市场环境等客观因素影
响，淮沪煤电丁集煤矿作为整体注入资产中的单体资产业绩仍呈现一定程度的下滑，
12
其采矿权评估值占本次交易整体评估值中的比例仅为 14.16%。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿 2016 年度业绩承诺完
成情况的说明》（天健审〔2017〕5-12 号），淮沪煤电丁集煤矿 2016 年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为 20,707.20 万元，仅实现交易对方关于丁集煤矿 2016
年度的承诺利润的 54.39%，未能实现 2016 年重大资产重组时交易对方承诺的利润。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关
方严格按照相关规定和程序，履行 2016 年重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，
保护中小投资者利益。此外，虽然 2016 下半年以来煤炭价格逐步回升，但后续业绩
承诺年度内煤价走势仍具有一定程度的不确定性，本独立财务顾问及主办人将持续关
注丁集煤矿业绩的实现情况，在此提请投资者关注相关风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016 年是上市公司“十三五”开局之年，更是公司在新的历史起点上推进转型发
展的起始之年。一年来，面对国内经济增速放缓、贸易持续低迷以及公司重大资产重
组等内外部多重因素考验，上市公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，
全面贯彻“以市场为导向，以效益为中心，全面从严从紧，加强集成管理，着力提升
经营业绩，推动向“能源+物流”企业转型发展，确保“十三五”开好局、起好步”
的总体工作要求，科学谋划、砥砺前行，顺利完成了 2016 年度各项任务目标，实现
了“十三五”发展良好开局。
1、加强经营调控，严格考核兑现，完成全年生产经营目标
一是按照现代企业制度和市场化经营机制的要求，进一步完善企业管理制度和内
控体系，健全内部经营管理机制。二是以精细化管理为抓手，积极探索降本增效新途
径，通过优化生产流程、管理提升、完善制度、堵塞漏洞、分解指标、技术创新、装
备升级、严格过程监控、考核机制调整、刚性考核兑现等一系列举措和手段，切实把
从严从紧、开源节流、挖潜增效意识融入到日常经营管理全过程之中。三是继续推行
全面预算管理，特别对重点预算项目如“四项费用”、更新费用和财务费用等紧盯不
放，按照以效益为中心的考核原则，把利润指标作为考核的首要指标，将预算管理同
经营绩效考核管理相结合，有效提高了预算的控制力和约束力。
13
2、加快转型发展，奋力打造“能源+物流”新型综合性企业
为适应公司产业结构的变化同时尽快发挥出业务板块间的协同效应，上市公司一
方面持续完善管控模式，加快能源板块融合，提升公司的综合实力；另一方面抢抓长
江经济带和江淮运河建设契机，做特做大港口物流，加快向“能源+物流”新型综合
性企业转型升级。
（1）物流板块业务
煤炭综合物流方面。目前已经形成了较为完备的集煤炭中转、储备、配煤、交易、
检测等功能为一体的综合性煤炭物流体系。同时，为适应水运发展新形势，上市公司
积极对接江淮运河建设，正在淮南市潘集区建设淮南港皖江物流综合码头工程，随着
本项目的建成，将形成由公司铁路运输分公司运输网络覆盖的淮南矿区至淮河航运新
的铁水联合运输通道，不仅有助于公司进一步完善以港口为节点的煤炭物流链，还将
有助于公司整合区域内现有的港口资源，促进地方物流及相关产业的发展。
集装箱物流方面。对内不断完善港口服务功能和质量；对外在巩固原有集装箱市
场存量的基础上，积极开拓市场增量，努力增强市场掌控力。一是盘活朱家桥码头闲
置资产，与轿铁物流（上海）公司实现战略合作，建设朱家桥汽车中转物流基地；二
是与宣城市合作，共同打造宣城“无水港”项目。项目建成，将把朱家桥外贸码头的
港口业务延伸到了内陆城市，健全公司省内外贸物流体系。三是成为芜湖综合保税区
唯一的大宗资料进出口岸，使公司与保税区真正实现优势互补、区港联动发展，构建
更加完善的服务支撑体系，充分释放芜湖港的多功能效应。四是依托与上港集团战略
合作优势，充分发挥安徽省外贸中心港作用，开辟了芜申快航班线，努力打造中转理
箱分拨平台，促进上游岳阳、武汉、九江等地区中转箱箱源的增长，增强市场竞争力。
（2）能源板块业务
以重组注入上市公司的全资子公司发电公司，控股子公司淮沪煤电及参股公司淮
沪电力的煤电资产为基础，依托资源综合利用和煤电联营的运作模式，充分发挥煤炭
原料的采购、运输、储藏等固定成本支出及效率方面的比较优势，一定程度上提升了
电厂的运行效率和机组盈利能力，平抑煤炭价格波动对盈利带来的影响。同时，密切
关注国家在能源、环保、减排方面的政策,依靠技术创新，加快实施机组超低排放改造，
充分利用好节能技改、瓦斯综合利用补贴等方面优惠政策，实现循环发展、降本增效
的目标，保障了上市公司业绩稳定。
14
3、调整完善管控模式，切实提高公司经济运行质量和效益
为切实防范经营风险，确保公司规范运行，真正实现有效益、有质量、可持续的
增长。上市公司在强化降本增效、安全质量、资金回收、市场开拓的同时，不断调整
完善内部管控模式，加大对内管控力度。一是强化经营管控机制，落实财务负责人委
派、轮岗制，对子公司银行授信实行统一审批、监管制度，定期开展经济运行检查等，
重点加强对子公司财务经营监管，确保子公司规范运行。二是结合公司监管政策以及
重组注入公司的能源板块公司管理现状，本着管理集成和协同发展的原则，协助能源
板块公司建立了符合上市公司治理的内部控制规范体系和符合企业发展实际的管控
模式。三是持续推进管理体制机制改革创新，把改革创新贯穿到企业经营管理各个领
域，瞄准目标定位，切实增强对经济规律的认识和把握，积极发挥比较优势、创造优
势，将优势转化为项目、转化成产业，产生叠加效应，有效地释放了公司发展的内生
动力。
4、依规完成重大资产重组，增强了公司综合实力和抗风险能力
在安徽省委省政府高度重视和坚强领导下，在各级政府部门和控股股东淮南矿业
集团的大力支持下，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作于 2016
年 6 月 30 日全部实施完成。优质的煤电能源资产注入上市公司，公司初步构建形成
了“能源+物流”双轮驱动、协同发展的新型发展模式。随着公司能源板块加速融合
和物流体系不断完善，在国家宏观经济形势总体企稳向好的环境下，公司的产业发展
将呈现出新的生机和活力，盈利能力将进一步增强，综合实力和抗风险能力将进一步
提升。
15
（二）2016 年度上市公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
2015 年 本期比上年同 2014 年
主要会计数据 2016 年
调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 675,396.60 782,670.65 365,893.53 -13.71 2,435,508.64 1,931,809.23
归属于上市公司股东的净利润 47,277.73 57,550.37 19,649.70 -17.85 -197,984.27 -225,384.12
归属于上市公司股东的扣除非
29,370.12 21,598.18 11,730.64 35.98 -165,219.76 -190,440.24
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 140,155.33 84,281.17 21,605.97 66.29 549,714.88 357,726.19
2015 年 本期比上年同 2014 年
主要会计数据 2016 年
调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 792,714.50 654,879.05 384,366.69 21.05 581,477.91 341,598.68
总资产 1,848,050.67 1,674,084.59 623,156.58 10.39 1,897,742.35 732,163.30
2、主要财务指标
2015 年 本期比上年同期增 2014 年
主要会计数据 2016 年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.12 0.15 0.07 -20.00 -0.54 -0.86
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.15 0.07 -20.00 -0.54 -0.86
扣除非经常性损益后的基本
0.08 0.06 0.04 33.33 -0.73 -0.73
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.48 9.43 5.53 增加 1.05 个百分点 2.80 -54.87
扣除非经常性损益后的加权
4.48 3.54 3.30 增加 0.94 个百分点 9.61 -46.36
平均净资产收益率（%）
经核查，本独立财务顾问认为：总体上看，2016 年皖江物流主营业务状况良好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
16
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2016 年，皖江物流按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》和中国证监会、上交所有关规定和要求，不断增强公司治理意
识，完善公司治理结构，规范公司运作。皖江物流实际运作情况符合中国证监会及上
交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求。
（二）公司制度建设情况
2016 年，皖江物流为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，
根据相关法律法规要求，结合自身实际情况不断完善内部控制制度，包括三会议事规
则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部控制等各方面，同时进一
步梳理了皖江物流内部各项管理流程，使之得到有效执行，保证经营管理的有效运行。
（三）独立董事履行职责情况
2016 年，皖江物流独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》，关注皖江物流运作，勤
勉尽责，忠实履行独立董事义务，对皖江物流的制度完善和日常经营决策等方面提出
了很多宝贵的专业性建议，对 2016 年皖江物流对外投资、关联交易、修订公司章程、
补选董事等事项出具了独立、公正意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
上市公司和中小股东的合法权益。
（四）公司独立运作情况
皖江物流已经建立规范的法人治理结构，与实际控制人、控股股东及其关联企业
之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年，皖江物流治理情况符合中国证监会及上
交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本持续督导期内，皖江物流不存在实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
李 鹏 周益聪
中信证券股份有限公司
年 月 日
