中信证券股份有限公司
       关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司限售股解禁的
                               核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安徽皖江物流（集团）
股份有限公司（以下简称“皖江物流”、“上市公司”）的持续督导机构，对皖
江物流 2010 年重大资产重组和 2012 年非公开发行股票限售股份申请上市流通事
项进行了审慎核查，现将具体核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股份核准及发行情况

    1、2010 年重大资产重组
    根据中国证监会于 2010 年 10 月 14 日出具《关于核准芜湖港储运股份有限
公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]1412 号），上市公司向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南
矿业”）非公开发行股份 167,602,585 股，上述股份于 2010 年 11 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜，限售期 36 个
月。
    2、2012 年非公开发行股票
    根据中国证监会于 2012 年 3 月 22 日出具的《关于核准芜湖港储运股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391 号），上市公司向控股股东淮
南矿业非公开发行股票 170,842,824 股，上述股份于 2012 年 4 月 12 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，限售期 36 个月。

二、本次限售股形成后至今股本数量变化情况

    1、2011 年资本公积金转增股本
    根据上市公司于 2011 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议并经 2010
年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配预案，以 2010 年末总股本
523,402,585 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
523,402,585 股，该次转增完成后公司总股本增加为 1,046,805,170 股，上述 2010
                                    1
           年重大资产重组淮南矿业持有上市公司限售股股份数增加至 335,205,170 股。
                  2、2012 年送股及资本公积金转增股本
                  根据上市公司于 2013 年 2 月 25 日召开的第四届董事会第二十二次会议并经
           2012 年年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配预案，以 2012 年期末总股
           本 1,217,647,994 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，派发现金红利 0.5 元（含
           税），转增 8 股。该次送红股及公积金转增股本完成后，上述 2010 年重大资产重
           组和 2012 年非公开发行股票淮南矿业共计持有上市公司限售股股份数增加至
           1,012,095,988 股。

            三、本次限售股份可上市流通安排

                  1、 本次限售股份可上市流通时间：2017 年 4 月 20 日；
                  2、 本次解除限售股份的数量：1,012,095,988 股；
                  3、 本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                 持有限售股占公    本次上市流通数量
序号       股东名称            持有限售股数量                                              剩余限售股数量
                                                   司总股本比例      （单位：股）
       淮南矿业（集团）有
  1                              2,221,942,893         56.85%         1,012,095,988         1,209,846,905
           限责任公司

           合计                  2,221,942,893         56.85%         1,012,095,988         1,209,846,905


           四、股本变动结构表


                      单位：股                           本次上市前         变动数           本次上市后

                         1、国有法人持有股份              2,221,942,893   -1,012,095,988      1,209,846,905

有限售条件的流通股份 2、其他境内法人持有股份               262,967,316                0         262,967,316

                         有限售条件的流通股份合计         2,484,910,209   -1,012,095,988      1,472,814,221

                         A股                              1,423,200,000    1,012,095,988      2,435,295,988
无限售条件的流通股份
                         无限售条件的流通股份合计         1,423,200,000    1,012,095,988      2,435,295,988

股份总额                                                  3,908,110,209               0       3,908,110,209


                                                   2
五、股东履行股份限售承诺情况

    1、2009 年 8 月 13 日，淮南矿业出具承诺函：依法承诺因本次非公开发行
股份购买资产事项所认购的上市公司股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或转让。
    2、2011 年 9 月 22 日，淮南矿业出具承诺函：依法承诺自本次非公开发行
结束之日起 36 个月不转让所持有的上市公司股票（包括 2010 年完成重大资产重
组时持有的上市公司股票）。
    3、2015 年 4 月 7 日，上市公司收到淮南矿业《关于自愿延长部分限售股锁
定期的函》，淮南矿业自愿将持有的将于 2015 年 4 月 12 日限售期届满的上市公
司 1,012,095,988 股股份延长锁定期 12 个月，至 2016 年 4 月 12 日。锁定期限内，
淮南矿业持有的上述股份不得出售或转让。
    4、2016 年 1 月 8 日，淮南矿业出具《关于锁定期的承诺函》：依法承诺在
本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，淮南矿业将不转让其在本次交易前持
有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

    经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了限售
锁定承诺，不存在对所持限售股份的出售行为。

六、核查结论

    经核查，中信证券就皖江物流本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
    本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；限售股持有人淮南矿业守了相关规定和承诺，
符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

（以下无正文）




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