证券代码：600575           证券简称：皖江物流        公告编号：临 2017-050
债券代码：122235           债券简称：12芜湖港




             安徽皖江物流（集团）股份有限公司
                   关于投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●拟投资设立合资公司名称：安徽淮优能源有限公司（暂定名，最终名称以
工商管理部门核定的为准，以下简称“合资公司”）。
    ●投资金额和比例：合资公司注册资本为人民币 10,000.00 万元。其中安徽
皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现金出资人民币 5,100.00
万元,占注册资本 51％；山西昌之优煤炭贸易有限公司（以下简称“昌之优公司”）
以现金出资人民币 4,900.00 万元，占注册资本 49%。
    ●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。


    一、本次对外投资概述
    （一）为进一步拓宽公司煤炭资源采购渠道，保障煤炭来源稳定，同时促进
公司配煤业务和相关产业的快速发展。公司拟与昌之优公司共同出资设立合资公
司。针对此次合作事宜，公司于 2017 年 12 月 27 日与昌之优公司签署《股东合
作协议》，对本次合作涉及的主体、方案、责任和义务、协议的生效条件等事项
进行约定。
    （二）董事会审议情况
    2017 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立合资公司的议案》。
    （三）投资行为生效所必需的审批程序
    本次对外投资额度在董事会决策权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，
无需提请公司股东大会批准。
    （四）本次对外投资未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方情况介绍
    （一）合作方基本信息
    1、公司名称：山西昌之优煤炭贸易有限公司
    2、注册地址：山西省太原市
    3、法定代表人：褚向东
    4、注册资本：5,000.00 万元
    5、经营范围：主要从事煤炭、焦炭、焦煤、化工煤批发和零售。
    6、主要股东：昌之优公司是由褚向东先生、卢晋太先生、单运鹜先生、马
保兴先生 4 人共同投资注册的有限责任公司。其中褚向东先生出资 2,100.00 万
元，占股 42%；卢晋太出资 1,700.00 万元，占股 34%；单运鹜出资 750.00 万元，
占股 15%；马保兴出资 450.00 万元，占股 9%。
    昌之优公司为新注册成立公司，经查询，目前昌之优公司没有实质性开展业
务，账务没有发生往来，没有法律应诉和被诉情况。
    （二）本公司与昌之优公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    （一）合资公司基本情况
    1、公司名称：安徽淮优能源有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门
核定的为准）
    2、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区。
    3、注册资本：10,000.00 万元
    4、股东出资额及出资比例：公司以现金出资人民币 5,100.00 万元, 占注册
资本 51％；昌之优公司以现金出资人民币 4,900.00 万元，占注册资本 49%。
    5、经营范围: 煤炭及副产品销售，煤炭的加工，配煤、批发、零售，国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物进出口业务(国家限定经营的商品和技
术除外)（以工商行政管理部门最终核定登记内容为准）。
    （二）合资公司法人治理结构
    1、股东会：由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
    2、董事会：由 5 名董事组成，其中本公司推荐 3 名，昌之优公司推荐 2 名；
董事长由本公司推荐。
    3、监事会：由 3 名监事组成，其中本公司推荐 2 名，昌之优公司推荐 1 名。
监事会主席由本公司推荐。
    4、经营管理层：由 2 名成员组成，总经理 1 人，由昌之优公司推荐；副经
理 1 人，由本公司推荐。
    四、《股东合作协议》的主要内容
    （一）协议各方
    甲方：安徽皖江物流（集团）股份有限公司
    乙方：山西昌之优煤炭贸易有限公司
    （二）协议主要条款
    1、组织形式、注册资本及法人治理结构
    以“风险同担，均等受益”为合作原则，甲乙双方共同出资成立合资公司，
从煤炭采购、存储、发运到市场销售，开展全面合作，实行统一采购，统一销售，
统一核算，统一管理，公开透明运作。
    （1）组织形式：有限责任公司。
    （2）注册资本及股比结构：注册资本为人民币 10,000.00 万元，甲方 51%
股权，乙方 49%股权。
    （3）法人治理结构。公司建立规范的法人治理结构，依法设立董事会、监
事会和经理层。董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 人、乙方推荐 2 人，董
事长由甲方推荐；监事会由 3 人组成，其中甲方推荐 2 人，乙方推荐 1 人，监事
会主席由甲方推荐；经理层由 2 人组成，总经理由乙方推荐，副经理由甲方推荐。
    本着精简高效的原则设立财务部，业务部，综合部，业务人员由甲方委派，
乙方配合。
    （4）双方根据生产、经营、管理的需要，建立相应的制度来保障合作安全、
规范、健康运行。对采购、储存、发运、销售实行计划管理，对资金、成本、费
用实行预算管理。
    2、业务操作模式
    （1）乙方负责牵头在源头采购煤炭，由五寨、府谷地区发运至京唐、秦皇
岛等港口。
    （2）合资公司在港口接煤，按第三方确定的数质量预付部分煤款，最终采
购价格一船一定，乙方在当前市场价格基础上给予一定优惠。
    3、权利与义务
    （1）甲方负责合资公司煤炭的市场销售及用户开发。负责合资公司经营后
续资金的融资，如需担保，甲乙双方按股权比例承担责任，或一方担保另一方提
供反担保。
    （2）乙方牵头组织合资公司煤炭采购、提报铁路请车计划、装车发运等到
港前的各项事宜。以优惠于市场的价格向合资公司提供煤炭供应量。
    （3）甲乙双方共同努力，力争合资公司三年内销量由 200 万吨逐步递增至
500 万吨。
    4、附则
    （1）在本协议确定的经营范围内，未尽事宜可以根据合作需要，双方协商
后再以补充协议方式进行确定。
    （2）双方应当信守本协议，在履行协议过程中产生争议的，双方应首先协
商解决，协商不成的，向甲方所在地法院提起诉讼。
    （3）鉴于本协议甲方为上市公司，在上市公司依法进行公开信息披露前，
知情各方均负有保密以及配合上市公司进行信息披露等义务。知情各方均有义务
督促本方各知情人员在上市公司依法进行公开信息披露前，不得亲自或授意他人
违规买卖上市公司股票。
    （4）本协议经双方签字盖章并履行相应内部决策程序，经批准后正式生效。
本协议一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资设立合资公司，将进一步拓宽公司煤炭资源采购渠道，将煤炭采购
市场前移，有效降低采购成本，保障煤炭来源稳定。同时带动公司配煤等相关产
业发展，为公司开辟新的业绩增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。
    六、本次投资的风险分析
    （一）市场风险分析
   合资公司下游目标客户主要是华东、华南地区的大型电力、建材、化工等重
点行业企业，业务或受宏观经济影响导致市场需求变化，形成市场风险。合作双
方可充分发挥各自优势，在同等条件下优先接收合资公司煤炭资源。同时，借助
公司配煤业务，提升产品附加值和竞争力，最大限度降低市场风险。
   （二）产品价格风险
   煤炭产品价格变化对合资公司的持续盈利能力具有一定影响，可能形成产品
价格风险。合作双方可充分发挥各自优势，通过有效降低采购成本和物流环节费
用，增强抵御价格风险的能力，一定程度上平抑价格波动带来的风险。
   七、备查文件
   （一）公司第六届董事会第七次会议决议
   （二）《股东合作协议》


   特此公告。




                               安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会
                                                     2017 年 12 月 28 日