证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临 2018-044
安徽皖江物流(集团)股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽皖江物流(集团)股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 皖江物流
股 票 代 码 ： 600575
收 购 人 名 称 ： 淮河能源控股集团有限责任公司
收 购 人 住 所 ： 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
通 信 地 址 ： 安徽省淮南市洞山中路 1 号
签署日期：二〇一八年十月
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有的权益情
况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已批准将其持有的淮南矿业
（集团）有限责任公司 100%国有股权无偿划转至淮河能源控股集团有限责任公
司。淮河能源控股集团有限责任公司尚需取得中国证券监督管理委员会对因国有
股权行政划转行为而引致对安徽皖江物流(集团)股份有限公司的收购事项审核
无异议并豁免收购人要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收
购事项才告完成；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人、收购人董事会及全体董事保证本报告书及相关申报文件内容的
真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义 4
第二节 收购人介绍 5
第三节 收购决定及收购目的 11
第四节 收购方式 13
第五节 资金来源 15
第六节 后续计划 16
第七节 对上市公司的影响分析 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 21
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 22
第十节 收购人的财务资料 23
第十一节 其他重大事项 28
第十二节 备查文件 32
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名为“淮河能源
收购人、淮河能源 指
控股有限责任公司”
淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
上海淮矿资产管理有限公司，系淮南矿业的全资子公
上海淮矿 指
司、一致行动人
皖江物流、上市公司 指 安徽皖江物流（集团）股份有限公司
安徽省国资委将其持有的淮南矿业 100%股权无偿划转
无偿划转、行政划转 指
至淮河能源的行为
淮河能源通过本次无偿划转间接收购淮南矿业及其一
本次收购 指 致行动人上海淮矿合计持有的皖江物流 2,297,916,559
股股份（占皖江物流总股本的 59.13%）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人概况
（一）基本情况
公司名称：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人：孔祥喜
住所：淮南市田家庵区洞山中路1号
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资
与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2018 年 5 月 8 日
营业期限：长期
股东名称：安徽省国资委（持股 100%）
通讯地址：安徽省淮南市洞山中路 1 号
联系电话：0554-7625600
（二）历史沿革
1、2018年5月，收购人设立
淮河能源系于2018年5月8日设立的有限责任公司，设立时公司名称为“淮河
能源控股有限责任公司”。
2018 年 4 月 26 日，淮南矿业召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于投资设立淮河能源控股有限责任公司的议案》，同意淮南矿业投资设立
全资子公司“淮河能源控股有限责任公司”，注册资本为 5,000 万元。
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2018年5月8日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340400MA2RP38K42）。淮河能源设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资比例（%） 出资方式
淮南矿业 5,000.00 0.00 100.00 0.00 货币
合计 5,000.00 0.00 100.00 0.00 -
2、2018年8月，注册资本缴足
2018年8月17日，淮河能源收到淮南矿业缴纳的出资5,000万元，淮河能源注
册资本已全部实缴到位。本次注册资本缴足后，淮河能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资比例（%） 出资方式
淮南矿业 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 -
3、2018年10月，收购人整体划转至安徽省国资委
2018 年 8 月 14 日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于淮河能源控股有限责任公司 100%股权无偿划转至安徽省人民政府国有资
产监督管理委员会的议案》，同意将淮河能源 100%股权无偿划转至安徽省国资
委。
2018 年 8 月，淮河能源的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意在淮南矿
业成为国有独资公司后，将其持有的淮河能源 100%股权无偿划转至安徽省国资
委。
2018年9月21日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮河能源控股集团有限
责任公司整体划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]626号），同意将淮
河能源整体划转至安徽省国资委，划转完成后，安徽省国资委持有淮河能源100%
股权。
2018年10月12日，安徽省国资委下发《省国资委关于印发淮河能源控股集团
有限责任公司章程的通知》（皖国资法规[2018]120号），批准下发淮河能源的
公司章程。
2018年10月15日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发新的《营业执
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照》。本次淮河能源整体划转至安徽省国资委后，淮河能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
安徽省国资委 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
注：2018 年 9 月 17 日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》，公
司名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。
二、收购人股权结构及对外投资情况
（一）收购人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，安徽省国资委持有收购人 100%股权，安徽省国资
委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人
职责。安徽省国资委为收购人的唯一股东、实际控制人，收购人的股权结构如下：
安徽省国资委
100%
淮河能源
（二）收购人对外投资情况
截至本报告书签署之日，收购人尚未开展实际业务经营且不存在对外投资情
况。
三、收购人从事的主要业务和财务状况
（一）收购人从事的主要业务
淮河能源作为承接淮南矿业国有股权的持股平台，截至本报告书签署之日，
淮河能源尚未开展实际业务经营；后续淮河能源将不从事具体业务经营，并以投
资与资产管理等为其主要业务。
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（二）收购人的财务状况
收购人成立于 2018 年 5 月 8 日，截止 2018 年 9 月 30 日的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日
总资产 5,001.70
总负债 0
净资产 5,001.70
项目 2018 年 1-9 月份
营业收入 0
利润总额 1.70
净利润 1.70
注：截止 2018 年 9 月 30 日，收购人未开展实际业务经营，其中，利润总额、净利润系
实收资本 5000 万元产生的利息收入 1.70 万元，上述财务数据未经审计。
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 境外居留权
孔祥喜 董事长 340406196207****** 中国 中国 无
王世森 董事、总经理 340403196508****** 中国 中国 无
章立清 董事 340406196204****** 中国 中国 无
张俊 纪委书记 340603196303****** 中国 中国 无
杨林 副总经理 340402196512****** 中国 中国 无
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姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 境外居留权
黄乃斌 副总经理 340403196211****** 中国 中国 无
牛多龙 副总经理 340403196510****** 中国 中国 无
唐永志 副总经理、总工程师 340406196202****** 中国 中国 无
韩家章 副总经理 340404196707****** 中国 中国 无
单永英 总法律顾问 340323196411****** 中国 中国 无
董淦林 总会计师 340405196307****** 中国 中国 无
李永江 监事会主席 340103195910****** 中国 中国 无
陶广树 监事 340103196512****** 中国 中国 无
郑柳俊 监事 340827199004****** 中国 中国 无
注：截至《收购报告书》签署日，收购人由出资人委派的外部董事的任命工作，以及职
工董事和职工代表监事的选举工作尚未完成。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的行政处罚及诉讼和
仲裁情况
截至本报告书签署之日，除孔祥喜、杨林于 2015 年 7 月 23 日因上市公司财
务造假事件被中国证监会以“[2015]21 号”《中国证监会行政处罚决定书（安徽
皖江物流（集团）股份有限公司、汪晓秀、孔祥喜等 24 名责任人员）》给予警告
并罚款、于 2015 年 11 月 19 日被上海证券交易所以“[2015]46 号”《关于对安徽
皖江物流（集团）股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》给予公开谴
责外，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；本次无偿划转完成后，收购人
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直接持有淮南矿业 100%股权，从而通过淮南矿业及其一致行动人上海淮矿间接
持有皖江物流 59.13%股份。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定
（一）本次收购已取得的批准和授权
本次收购已取得的授权与批准如下：
1、2018 年 8 月 14 日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议
通过《关于淮南矿业（集团）有限责任公司 100%股权无偿划转至淮河能源控股
有限责任公司的议案》。
2、2018 年 10 月 17 日，淮河能源召开第一届董事会第二次会议，审议通过
《关于淮南矿业集团 100%股权无偿划转至淮河能源集团的议案》，同意接收淮
南矿业 100%股权，并协助其办理工商变更登记相关事宜。
3、2018 年 10 月 18 日，安徽省国资委作出《省国资委关于淮南矿业（集团）
有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655 号），同意
将淮南矿业整体划转至淮河能源，划转完成后，淮河能源持有淮南矿业 100%股
权。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需中国证监会对淮河能源豁免要约收购申请审核无异议后方可
实施。
二、本次收购目的
推进国有企业整体改制是深化国企改革、优化国有资产配置的一个重要方
向，为落实安徽省人民政府、安徽省国资委关于淮南矿业整体改制方案的要求，
收购人将作为承接淮南矿业国有股权的持股平台，依法依规推进淮南矿业混合所
有制改革，同时有序开展国有资本投资运营实践，提高国有资产管理效率，实现
国有资本的保值增值。
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本次安徽省国资委为推动淮南矿业整体改制工作，决定将其所持有的淮南矿
业 100%股权无偿划转至收购人名下，以确保淮南矿业混合所有制改革及后续整
体改制工作的顺利进行。
三、后续增持计划
根据《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：临 2018-032）内容，上海淮矿计划自 2018 年
10 月 26 日起 3 个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统（包括
但不限于集中竞价和大宗交易的方式）择机增持上市公司股份，拟累计增持数量
不低于 11,658,800 股，即不低于上市公司总股本的 0.3%，且不超过 116,587,800
股，即不超过上市公司总股本的 3%。本次收购完成后，收购人通过淮南矿业间
接持有上海淮矿 100%股权，据此，收购人通过上海淮矿间接持有的上市公司股
份将根据前述增持计划的实施情况相应增加。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无其他在
二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划，但不排除因
业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有上市公司的权益
发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构
图如下：
本次收购完成后，收购人通过淮南矿业及其一致行动人上海淮矿间接持有上
市公司 2,297,916,559 股股份，占上市公司已发行股份总数的 59.13%，股权结构
如下：
安徽省国资委
100%
淮河能源
100%
淮南矿业
100%
56.61% 上海淮矿
2.52%
皖江物流
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二、收购方式
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让安徽省国资委持有的
淮南矿业 100%股权，从而间接收购淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有
的皖江物流 2,297,916,559 股股份（其中，淮南矿业持有皖江物流 2,200,093,749
股股份，占皖江物流总股本的 56.61%；淮南矿业一致行动人上海淮矿持有皖江
物流 97,822,810 股股份，占皖江物流总股本的 2.52%），占皖江物流总股本的
59.13%。
三、权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的淮南矿业持有的上市公司
2,200,093,749 股股票（占上市公司总股本的 56.61%）、淮南矿业一致行动人上
海淮矿持有皖江物流 97,822,810 股股票（占皖江物流总股本的 2.52%）不存在
质押、冻结等权利限制情形。
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第五节 资金来源
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让安徽省国资委持有的
淮南矿业 100%股权所致，不涉及收购对价的支付，因此本次收购不涉及收购资
金来源相关事项。
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第六节 后续计划
根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限
责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革[2017]202 号）及《安徽
省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘
[2017]241 号），安徽省人民政府、安徽省国资委已批复原则同意淮南矿业整体
改制方案；根据上述淮南矿业整体改制方案，未来条件具备并时机成熟时，淮南
矿业将与皖江物流协商，启动淮南矿业整体上市；上述淮南矿业整体上市是否在
未来 12 月内启动具有不确定性。
截至本报告书签署之日，收购人在本次收购完成后的 12 个月内，对上市公
司的后续计划如下：
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署之日，除上述淮南矿业整体上市的计划之外，收购人在未
来 12 个月内暂无其他改变皖江物流主营业务或者对皖江物流主营业务进行重大
调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上述淮南矿业整体上市的计划之外，收购人在未
来 12 个月内暂无其他对皖江物流或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变皖江物流现任董事会或高级管理人
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员组成的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人暂无对皖江物流章程中可能阻碍收购上市公
司控制权的条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体
内容
截至本报告书签署之日，收购人暂无对皖江物流现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，收购人暂无对皖江物流分红政策作出重大变动的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述淮南矿业整体上市的计划之外，收购人暂无
其他对皖江物流业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对主营业务的影响
本次因国有股权无偿划转而引致的上市公司收购对皖江物流主营业务没有
影响。
二、对股权结构的影响
本次收购完成后将不会导致上市公司控制权发生变化，收购人成为淮南矿业
的唯一股东，通过淮南矿业间接持有皖江物流59.13%的股份。皖江物流的实际控
制人仍为安徽省国资委。
三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
通过本次国有股权无偿划转的行政划转事项，对上市公司的持续经营能力和
未来盈利能力没有影响。
四、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会改变上市公司的控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制
人及收购人与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
为保证上市公司的独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司不会因成为上市公司间接控股股东而损害上
市公司的独立性，将在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司保持独
立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
司提供担保，不非法占用上市公司资金，不利用控股股东地位违反上市公司规范
运作程序，干扰上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益，保持
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并维护上市公司的独立性。”
2、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。若本公司违反上述承诺给上市
公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
五、同业竞争及其避免措施
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人未开展实际业务经营且不
存在对外投资，因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，收
购人直接持有上市公司控股股东淮南矿业的 100%股权，成为上市公司的间接控
股股东。淮南矿业将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市公司避免
同业竞争的相关承诺，收购人未来将主要从事投资与资产管理业务，不从事具体
业务经营。因此，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业
竞争。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避
免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务
产生竞争关系的业务或经济活动。
2、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。若本公司违反上述承诺给上市
公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
六、收购人与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人与上市公司未发生过关联
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交易。
为减少和规范和上市公司的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司发
生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续
规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。若本公司违反上述承诺给上市
公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的具体情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与皖江物流及其子公司不存在资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于皖
江物流最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
未曾与皖江物流的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的皖江物流的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的后续计划外，收购
人不存在其他对皖江物流有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排。
4-2-21
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在本次收购事实发生之日前 6 个月内通过证券交易
所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
收购人在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券
交易买卖皖江物流股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交
易买卖被收购公司股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事
实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖皖江物流股票的
情况。
4-2-22
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
收购人成立于 2018 年 5 月 8 日，截止 2018 年 9 月 30 日的财务报表如下：，
一、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 50,017,013.89
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 50,017,013.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 50,017,013.89
4-2-23
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益 ：
实收资本 50,000,000.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 17,013.89
所有者权益合计 50,017,013.89
负债和所有者权益总计 50,017,013.89
二、2018 年 1-9 月利润表
单位：元
4-2-24
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
项目 2018 年 1-9 月
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用
研发费用
财务费用 -17,013.89
其中：利息费用
利息收入 17,013.89
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,013.89
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,013.89
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,013.89
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 17,013.89
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 17,013.89
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
4-2-25
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
三、2018 年 1-9 月现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 50,000,000.00
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 17,013.89
筹资活动现金流入小计 50,017,013.89
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 50,017,013.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 50,017,013.89
加:期初现金及现金等价物余额
4-2-26
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
六、期末现金及现金等价物余额 50,017,013.89
4-2-27
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
四、其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
4-2-28
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽皖江物流(集团)股份有限公司收
购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收 购 人：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人： ____________
孔祥喜
签署日期： 年 月 日
4-2-29
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
律师声明
本所同意淮河能源控股集团有限责任公司在《安徽皖江物流（集团）股份有
限公司收购报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及经办律师
已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽皖江物流（集团）
股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
代 侃
年 月 日
4-2-30
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《安徽皖江物流(集团)股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页）
收 购 人：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人： ____________
孔祥喜
签署日期： 年 月 日
4-2-31
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
1. 收购人营业执照复印件
2. 收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 与本次收购相关的批准文件
4. 收购人的实际控制人自设立以来未发生变化的证明文件
5. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次收购
的事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖皖江物流股份情况的自查报告
6. 收购人所聘请的律师事务所及相关人员在本次收购的事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖被收购公司股票的情况
7. 收购人关于本次收购的相关承诺
8. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条的说明
9. 收购人截止 2018 年 9 月 30 日的财务报表
10. 北京国枫律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人住所处，以备查阅。投资者
也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文及相关文件。
4-2-32
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
安徽皖江物流(集团)股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省芜湖市
司
股票简称 皖江物流 股票代码 600575
收购人名称 淮河能源控股集团有限责任公司 收购人注册地 安徽省淮南市
拥有权益的股 增加
是否有一致行动人 是 □ 否
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为
收购人是否为上市
上市公司第一 是 □ 否 是 □ 否
公司实际控制人
大股东
收购人是否对 是 □
是 □ 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否
否 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明公
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
5%以上 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
股票种类： A 股普通股
份数量及占上
持股数量： 0 股 持股比例：0%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
股票种类： A 股普通股
的数量及变动
变动数量： 2,297,916,559 股 变动比例：59.13%
比例
4-2-33
安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
与上市公司之
是 □ 否
间是否存在持
备注：详见报告书第七节内容。
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争或潜在 备注：详见报告书第七节内容。
同业竞争
收购人是否拟
是 □ 否
于未来 12 个月
备注：被收购方有股份增持计划，详见报告书第三节内容。
内继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否
场买卖该上市 备注：收购人已出具相应的自查报告。
公司股票
是否存在《收购
是 □ 否
办法》第六条规
备注：收购人已作出符合该规定的声明。
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披 是 否 □
露资金来源 备注：本次交易为国有股权无偿行政划转，不涉及资金支付。
是否披露后续 是 否 □
计划 备注：详见报告书第六节内容。
是 □ 否
是否聘请财务
备注：信息披露义务人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二
顾问
十四条第一款（一）的规定，免于聘请财务顾问。
本次收购是否 是 否 □
需取得批准及 本次收购涉及的股权划转事项已获得安徽省国资委的批准；本次收购涉及豁免
批准进展情况 要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否
关股份的表决
权
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安徽皖江物流(集团)股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《安徽皖江物流(集团)股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
收 购 人：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人： ____________
孔祥喜
签署日期： 年 月 日
4-2-35
