安徽皖江物流（集团）股份有限公司
                            独立董事工作细则



                                第一章     总则
      第一条 为进一步完善安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公
 司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关
 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公
 司章程的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
      第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
 的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
 按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
      第四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
 对相关事项享有特别职权。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职 。
     第五条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立
 董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
 或注册会计师资格的人士）。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
 的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定
 补足独立董事人数。
       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                     第二章   独立董事的任职条件
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，具备担任上市公司董
事的资格；
    （二）具有法律、法规、公司章程和《指导意见》有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
       第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。



                第三章     独立董事的提名、选举和更换
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
 董事会的书面意见。
       第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
 选人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，充分了解公司经营和运作
 情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护
 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向
 公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间
 或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履
 行职责，维护公司整体利益。
       第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
 东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
 权人注意的情况进行说明。
     第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
 公司章程及本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
 董事填补其缺额后生效。



                   第四章    独立董事的特别职权
     第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
 和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以
 下特别职权：
    （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）公司章程和本
细则赋予的其他职权。
    独立董事行使前款职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     第二十一条   如独立董事按照本细则第二十条规定提出的提议未被采纳
 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     第二十二条   如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董
 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。



                   第五章    独立董事的独立意见
     第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
 股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）公司章程规定的其他事项。
     第二十四条     独立董事在年度工作中，对公司累计和报告期对外担保情
 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
     第二十五条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     第二十六条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
 的意见分别披露。



                     第六章    独立董事的工作保障
     第二十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
 必要的条件。
     第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
 实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会
 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及
 时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
 会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事
 发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
 易所办理公告事宜。
     第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
 用由公司承担。
     第三十二条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十三条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
 事正常履行职责可能引致的风险。



                       第七章     修改工作规则
     第三十四条   有下列情形之一的，须及时修改本细则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本细则。
     第三十五条   本细则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
 息，按规定予以公告或以其他形式披露。
     第三十六条   本细则由董事会修改，修改后的工作细则经股东大会批准始
 为生效。



                            第八章     附则


     第三十七条   本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司
 章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
     第三十八条   本细则中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括
本数。
   第三十九条   本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
   第四十条 本细则的解释权归公司董事会。