皖江物流：2018年度独立董事履职报告2019-03-22
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
作为安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的
原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和
全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在 2018 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第六届董事会独立董事基本情况
1.荣兆梓先生，1949 出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社编
辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、
博士生导师，安徽省政府决策咨询专家委员会委员，中国《资本论》研究会常务理事，
2014 年 4 月至今任本公司独立董事。1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011 年两
次获安徽省政府津贴。研究成果曾获安徽省社会科学优秀成果一等奖两次，二等奖多
次。具有较深的经济专业理论和实践基础，并具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格培训证书。
2. 陈矜女士，1971 年出生，中共党员，硕士研究生。1991 年 10 月至 1994 年 3
月，任安徽怀远审计事务所助理审计师；1994 年 3 月至 1996 年 9 月，任安徽怀远县
人民法院书记员；现任安徽财经大学会计学院审计系教授、审计专硕中心主任，同时
兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师
协会中国会员，2015 年 8 月至今任本公司独立董事。在国家重点级刊物发表论文多篇，
主持多项课题，主要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。
3. 李晓新先生，1979 年出生，中共党员，博士。2006 年至 2009 年中国复旦大学
法学博士研究生；2011 年 7 月至 2011 年 8 月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月至
2013 年 9 月美国哥伦比亚大学访问学者。现任安徽大学法学院副教授，2016 年 4 月至
今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行股份的 1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；不在公司实际
控制人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务；没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董监高，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
战略决策 提名委员 审计委员 薪酬与考核
董事会出席情况
委员会 会 会 委员会
姓名 应出 亲自 以通讯 委托 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席次 出席 方式出 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
次数
数 次数 席次数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
荣兆梓 5 5 0 0 0 1 1 1 1 0 0 2 2
陈矜 5 5 0 0 0 0 0 1 1 6 6 2 2
李晓新 5 5 0 0 0 0 0 1 1 6 6 2 2
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
姓名
应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
荣兆梓 1 1
陈矜 1 1
李晓新 1 1
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事
会议案及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大
事项，组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，
我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会
秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。
凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内通知我们并同时提供相关资料，对
于所提供的资料，我们在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2018 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了
管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场
审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通
和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，
了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如
期完成工作。通过上述工作，保证了公司 2018 年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日
常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及
股东特别是中小股东的利益等做出专业判断并发表独立意见，认为公司与关联方发生
的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，没有对公司的财务状况、经营成果产生
不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，
没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关法律法规的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
我们认为：1、基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风
险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别
关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务，应当对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐
患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应
对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全；2、公司董事会在审议该议案时，关联
董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们同意该议案，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（2）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮
南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求,
作为公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司关联方资金占用和
对外担保情况进行了认真审查,经核查后我们认为：
1.报告期内,公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
拟设立“发电公司发电资产支持专项计划”，并通过该专项计划发行资产支持证券进
行融资，公司拟为发电公司所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。公司
本次提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供担保风险可控，也可以满足其经营
及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事项的决策程序符合有关法
律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内, 公司与控股股东全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（下称“淮
矿物流”）存在非经营性资金往来情况，系淮矿物流依据其《重组计划草案》尚需支
付给本公司的留债部分；此外，公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情
况，系本公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害
上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事长、总经理张宝春因工作调整，申请辞去了公司总经理职务，
公司董事会聘任潘春鸣为公司总经理，同时，聘任傅家德、程峥、毕泗斌为公司副总
经理，我们对总经理和副总经理候选人的个人简历及任职资格等相关资料进行了审核，
并出具了独立意见，认为：总经理和副总经理候选人均具备《公司法》等法律法规规
定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不
存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。公司聘
任总经理和副总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因
此，我们一致同意上述提名。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系
统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩廉情况，结合公司实际，对公司 2017
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：2017 年度公司高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放；同时，我
们对公司制定的《2018 年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法
有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实
守信地履行好各自的职责；同时，该办法也符合公司实际情况，对公司的长远持续发
展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与
上年同期（法定披露数据）相比，将增加 7,600.00 万元到 9,800.00 万元，同比增加
23.76%到 30.63%。公司于 2019 年 1 月 25 日发布了公司《2018 年年度业绩预告公告》，
对 2018 年业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会对上市公司规范运作要求，结合公司实际，
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关咨询服务等业
务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部
控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2018 年度财务审计和
内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度财务审计机构的决定是在充分考查会计师事务所具备的从业资质、相关执业能力
和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司 2017 年度无可
供分配的利润，拟定公司 2017 年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股
本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在
损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
我们同意该预案，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重大
资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关联交
易、股份限售和丁集煤矿采矿权盈利预测及补偿做出承诺；淮南矿业在 2012 年公司非
公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作
出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误
操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关
事项作出承诺；上海淮矿于 2018 年 2 月 6 日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价的方式增持公司股份，并计划自本次增持之日起 6 个月内，以自有资金或自筹资金
择机继续增持本公司股票，上海淮矿承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持
所持有的公司股份；上海淮矿于 2018 年 10 月 17 日提出增持公司股份计划，计划自
2018 年 10 月 26 日起 3 个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统
择机增持本公司股份，上海淮矿承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持
有的公司股份。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生
违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在 2010 年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司（现更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）就保障淮南矿业对本公司实际控制
地位作出承诺。报告期内，公司股东芜湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承
诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至淮河能源控股集团有限责任公司
（下称“淮河能源”）过程中，淮河能源就保持公司独立性、避免同业竞争以及减少
和规范关联交易作出承诺。报告期内，淮河能源严格履行了相关承诺，未发生违反承
诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了 49 份临时公告及 4 份定期报告。作为公司独立董事，我
们对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全，公
司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观
公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司
全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控建立及评价监督部门全面开展公司内部控制体
系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2018 年度，
公司根据财政部、证监会等国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其应
用指引相关要求，结合 2017 年度内部控制检查情况以及相关所属单位内部机构调整情
况，组织修订完善了发电公司、淮矿电力燃料有限责任公司及淮沪煤电有限公司内部
控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体
系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制
审计报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了有效的内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的
内部控制体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，
公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、
法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会职责清晰，
有明确的议事规则，2018 年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运
作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，其中薪酬
与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一以上的多数席位。薪酬与考核委员会
主任委员由经济学专业独立董事担任，审计委员会主任委员由会计学专业独立董事担
任，提名委员会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专业委员会的专业性
与独立性。公司独立董事按照各专业委员会工作细则积极履行职责，审核定期报告、
财务预决算、关联交易、年薪方案、重大投资项目、高级管理人员提名、资产证券化
业务等重大事项，充分发挥了各专业委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见。
1.关于制定公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案
我们认为：1、公司此次结合自身实际情况制定未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿
和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股
票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股
东特别是中小股东的利益；2、公司在制定《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》的过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法
权益。新制定的公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，增强了公司利润
分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形；3、公司董事会在审议该议案
时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该议案并提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
2.关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）
以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或
进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风
险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收
益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司本次使用部分闲置自有资金进
行现金管理的方案。
3.关于公司全资子公司发电公司开展资产证券化业务的议案
我们认为：1、本次设立资产支持专项计划符合发电公司融资需要,在本议案提交
董事会审议前,公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核,我们经认真审核,一致
同意将本议案提交董事会审议。2、同意设立“发电公司发电资产支持专项计划”，并
通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资总规模不超过 5.25 亿元，期限不超过
5 年；同意发电公司全额认购本次专项计划中的次级资产支持证券，同时为专项计划
优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；同意公司为本
次专项计划中发电公司所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。3、本次专
项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损
害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议
的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在 2019 年的工作中，我们将继续本着勤勉
尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，
为客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥
积极作用。
独立董事：
2019 年 3 月 21 日
