中信证券股份有限公司
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司限售股解禁的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安徽皖江物流（集团）
股份有限公司（以下简称“皖江物流”、“上市公司”）的持续督导机构，对皖
江物流 2016 年重大资产重组募集配套资金部分限售股份申请上市流通事项进行
了审慎核查，现将具体核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份核准及发行情况
根据中国证监会于 2016 年 3 月 21 日出具的《关于核准安徽皖江物流（集
团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可［2016］575 号），核准上市公司向淮南矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行 761,128,957 股股份购买相关资产，
同时非公开发行不超过 282,057,099 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金（以下简称“本次重大资产重组”）。上述向淮南矿业发行 761,128,957 股股份
于 2016 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权
登记相关事宜，限售期 36 个月。
二、本次限售股形成后至今股本数量变化情况
2016 年 4 月 20 日，皖江物流向淮南矿业非公开发行的 761,128,957 股股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。自此，皖
江物流总股本由原先 2,884,013,936 股股份增加至 3,645,142,893 股股份。
2016 年 6 月 30 日，皖江物流向 4 名特定投资者发行 262,967,316 股股份用
于募集本次购买资产配套资金，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续。自此，皖江物流总股本由原先 3,645,142,893 股股份增加
至 3,908,110,209 股股份。
2016 年 1 月 22 日，皖江物流与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物
流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以
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下简称“《业绩补偿协议》”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》及中信证券出具的
《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核
查意见及致歉函》，因本次资产重组置入公司的标的资产淮沪煤电有限公司拥有
的丁集煤矿采矿权 2016 年实际盈利数较盈利预测数差额为 17,366.23 万元，未能
完成 2016 年度的业绩承诺。按照《业绩补偿协议》约定，承诺方淮南矿业应补
偿股份数为 21,849,144 股，皖江物流于 2017 年 9 月 22 日，完成上述 21,849,144
股无限售条件流通股份回购过户，并于 2017 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司注销该等股份。自此，皖江物流总股本由原先
3,908,110,209 股股份减少至 3,886,261,065 股股份。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间：2019 年 4 月 22 日；
2、本次解除限售股份的数量：761,128,957 股；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占上市 剩余限售股数
序号 股东名称 本次上市流通数量
数量 公司总股本比例 量
1 淮南矿业 761,128,957 19.5851% 761,128,957 0
合计 761,128,957 19.5851% 761,128,957 0
四、上市公司股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 761,128,957 -761,128,957 0
有限售条件的流通股份 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 761,128,957 -761,128,957 0
无限售条件的流通股份 A股 3,125,132,108 761,128,957 3,886,261,065
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本次上市前 变动数 本次上市后
无限售条件的流通股份合计 3,125,132,108 761,128,957 3,886,261,065
股份总额 3,886,261,065 - 3,886,261,065
五、股东履行股份限售承诺情况
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，若本次交易完成后 6 个月内皖江
物流股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发
行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若
上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
此外，淮南矿业及一致行动人上海淮矿资产管理有限公司承诺，“在本次发
行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的
上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公
司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。”
经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东淮南矿业在限售期内严格履
行了限售锁定承诺，不存在对所持限售股份的出售行为。
六、核查结论
经核查，中信证券就皖江物流本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
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证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；限售股持有人淮南矿业遵守了相关规定和承诺，
符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本持续督导机构对
本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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