淮沪煤电有限公司丁集煤矿

                               2018 年 12 月 31 日

                        采矿权资产减值测试报告


    一、发行股份购买股权的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖江物流(集团)股份有限公司向淮南矿业

(集团)有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕575 号)

核准，安徽皖江物流(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)通过发行股份及支付现金

的方式向淮南矿业(集团)有限责任公司（以下简称淮矿集团公司）定向增发人民币普通股(A

股)股票合计 761,128,957 股，非公开发行不超过人民币普通股(A 股)股票合计 282,057,099

股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    本公司向淮矿集团公司发行股份数量为 761,128,957 股（股份发行价格为 3.98 元/股），

收购其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权、淮南矿业集团发

电有限责任公司 100%股权。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 20 日出具的《证券变更

登记证明》，本公司已于 2016 年 4 月 20 日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

    本次非公开发行股票共计募集资金 94,142.30 万元，扣除财务顾问及承销费用 1,800

万元后的募集资金为 92,342.30 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2016 年 6 月

23 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除验资费用、律师费等与发行权益性证券直接相

关的新增外部费用 1,751.89 万元后，本次公司募集资金净额为人民币 90,590.41 万元。上

述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验

〔2016〕5-9 号《验资报告》。

    2016 年 6 月 29 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请

受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为 262,967,316 股（其中限售流通股数量为

262,967,316 股），非公开发行后本公司股份数量为 3,908,110,209 股。本次增发股份将于

该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股份为

有限售条件的流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 7 月 1 日。



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    二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基

于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在

重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告

中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市

公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

    2016 年 1 月 22 日，本公司与淮矿集团公司签署了《安徽皖江物流（集团）股份有限公

司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）对本次

交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。《业绩补偿协议》的主要内容如下：

    (一) 业绩补偿的测算基础

    《业绩补偿协议》中涉及的净利润预测数，系依据中水致远资产评估有限公司（以下简

称中水致远评估）于 2015 年 6 月 30 日出具的中水致远矿评报字〔2015〕第 007 号《淮南矿

业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮沪

煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》采用折现现金流法确定的本次发行股份购买资产完

成当年及其后两个连续会计年度（即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度）的淮沪煤电有限

公司丁集煤矿净利润预测数为：扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 38,073.43 万元、

38,073.43 万元和 38,073.43 万元。

    (二) 业绩补偿的方式及数额

    本公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所

对采矿权资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定淮矿

集团公司承诺净利润数与采矿权资产实际实现净利润数的差额，并在本公司年度报告中单独

披露该差额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

    若采矿权资产利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润

数额，则淮矿集团公司就未达到承诺净利润的部分向本公司承担补偿责任。淮矿集团公司当

期应补偿的金额的计算公式为：淮矿集团公司当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺

净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当

期期末已补偿金额。若采矿权资产利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净

利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺

净利润数额时可用于弥补差额。

    淮矿集团公司同意以股份方式向本公司进行补偿。股份补偿是指淮矿集团公司以 1.00

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元作为对价向本公司转让相应数量的公司股份。淮矿集团公司当期应补偿股份数量的计算公

式为：淮矿集团公司当期应补偿股份数量＝淮矿集团公司当期应补偿的金额÷发行价格。淮

矿集团公司当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；在本次发行的定价基准日至补偿

完成日期间，若本公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数

量亦据此作相应调整，计算公式为：淮矿集团公司当期应补偿股份数量（调整后）＝淮矿集

团公司当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；在 2016 年度、2017 年度及 2018 年

度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的《业绩补偿协议》当期应补偿的金额为正数，

则《业绩补偿协议》应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，本

公司在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助淮矿集团公司通知证券登记机构将淮

矿集团公司持有的等额数量的本公司股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议

股份回购事宜。本公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00 元的总价格定向回购

淮矿集团公司当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或本公司股东大

会审议通过的其他合法方式处置回购股份；自淮矿集团公司当期应补偿股份数量确定之日

（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，淮矿集团公司就该等股份

不拥有表决权且不享有收益分配的权利；在利润承诺期内，如淮矿集团公司所持本公司股份

不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或淮矿集团公司所持股

份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮矿集团公司在补偿

义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现

金方式对本公司进行补偿。

    (三) 期末减值额的补偿

    利润承诺期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权资产进行

减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之

日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承

诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由淮矿集团公

司向本公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减

值额—已实际补偿的总金额；资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若淮矿集团公

司所持本公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

    业绩补偿及减值测试补偿的累计应补偿额不超过采矿权资产经评估确定的交易价格

57,194.64 万元。淮矿集团公司在对本公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0

时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

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       三、本报告编制依据

       (一) 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第

127 号令）。

       (二) 本公司与淮矿集团公司签署的发行股份购买资产相关协议。



       四、减值测试过程

       (一) 本公司已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对 2018 年 12 月 31 日淮

沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产价值进行估值，并由其于 2019 年 3 月 15 日出具了坤元

评报〔2019〕2-4 号《安徽皖江物流（集团）股份有限公司减值测试涉及的淮沪煤电有限公

司丁集煤矿采矿权价值评估项目资产评估报告》，评估报告所载 2018 年 12 月 31 日淮沪煤电

有限公司丁集煤矿采矿权资产评估结果为 111,410.00 万元。

       (二) 本次交易评估中涉及的采矿权为淮沪煤电有限公司下属的单项无形资产，由中水

致远评估出具的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日的中水致远矿评报字〔2015〕第 007 号《淮

南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电 50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电

丁集煤矿采矿权评估报告》，采矿权资产评估值为 113,413.92 万元，按照淮沪煤电 50.43%

的股权比例计算，标的资产包含并享有的采矿权资产价值约为 57,194.64 万元。

       (三) 本次减值测试过程中，公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：

       1.已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

       2.谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具

的中水致远矿评报字〔2015〕第 007 号《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮

沪煤电 50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》的结果可比，需要确

保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

       3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披

露。

       (四) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

       (五) 根据两次评估结果计算是否发生减值。



       五、测试结论

       截至本次重大资产重组评估基准日 2015 年 6 月 30 日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿

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权资产评估值为 113,413.92 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产评估值

为 111,410.00 万元，加计 2015 年 7-12 月、2016 年度、2017 年度及 2018 年度采矿权相关

资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计 93,230.08 万元，折现至淮沪煤电有限公司丁

集煤矿采矿权资产可比口径 2015 年 6 月 30 日的评估值为 164,860.00 万元，较重大资产重

组评估基准日 2015 年 6 月 30 日采矿权资产评估值增加 51,446.08 万元。增加的原因主要为

由于近期国家去产能政策效果凸显，煤炭行业回暖，煤炭价格稳步回升，行业风险大幅降低

所致。

    公司认为，截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入的淮沪煤电有限公司丁集

煤矿采矿权资产未发生减值。




                                                     安徽皖江物流（集团）股份有限公司

                                                                二〇一九年四月十八日




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