中信证券股份有限公司关于

                 安徽皖江物流（集团）股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，安徽皖江物

流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“上市公司”）于 2016 年

6 月完成了发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重大资产重

组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）

接受上市公司委托，担任本次重大资产组的独立财务顾问（主承销商）。中信证

券对淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“交易对方”）

履行其关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产减值测试情况进行了核查，并

发表意见如下：

    一、盈利预测补偿及减值测试补偿的主要条款

    2016 年 1 月 22 日，上市公司与淮南矿业签署了《安徽皖江物流（集团）股

份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业

绩补偿协议》”）。

    淮南矿业承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》

对丁集煤矿采矿权净利润的预测，该采矿权 2016 年度、2017 年度及 2018 年度

盈利预测指标数额分别不低于 38,073.43 万元、38,073.43 万元、38,073.43 万元。

    若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺

净利润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。

淮南矿业当期应补偿的金额的计算公式为：淮南矿业当期应补偿的金额=（截至

当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和

×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

    淮南矿业同意以股份方式向上市公司进行补偿。股份补偿是指淮南矿业以

1.00 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。淮南矿业当期应补偿

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股份数量的计算公式为：淮南矿业当期应补偿股份数量＝淮南矿业当期应补偿的

金额÷发行价格。淮南矿业当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；在本

次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：淮

南矿业当期应补偿股份数量（调整后）＝淮南矿业当期应补偿股份数量×（1＋

转增或送股比例）；在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据《业

绩补偿协议》确定的淮南矿业当期应补偿的金额为正数，则淮南矿业应当按其当

期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核

报告》披露后的 20 个交易日内协助淮南矿业通知证券登记机构将淮南矿业持有

的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股

份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00 元的总价

格定向回购淮南矿业当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规

定或上市公司股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份；自淮南矿业当期

应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无

偿赠与前，淮南矿业就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利；在利润

承诺期内，如淮南矿业所持上市公司股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿

公式计算的补偿股份数量的，或淮南矿业所持股份因被冻结、被采取强制执行或

其他原因被限制转让或不能转让的，由淮南矿业在补偿义务发生之日（即《专项

审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分淮南矿业当期应补

偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。

    利润承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采

矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专

项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金

额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承

诺期累计已补偿现金金额），则由淮南矿业向上市公司另行补偿，另行补偿的计

算公式为：减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金

额；资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若淮南矿业所持上市公司股


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份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

    二、减值测试情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具

的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司减值测试鉴证报告》（天健审〔2019〕

5-35 号），截至本次重大资产重组评估基准日 2015 年 6 月 30 日，淮沪煤电有限

公司丁集煤矿采矿权资产评估值为 113,413.92 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资

产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，淮沪煤电有限公司丁

集煤矿采矿权资产评估值为 111,410.00 万元，加计 2015 年 7-12 月、2016 年度、

2017 年度及 2018 年度采矿权相关资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计

93,230.08 万元，折现至淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产可比口径 2015 年

6 月 30 日的评估值为 164,860.00 万元，较重大资产重组评估基准日 2015 年 6 月

30 日采矿权资产评估值增加 51,446.08 万元。增加的原因主要为由于近期国家去

产能政策效果凸显，钢铁煤炭行业回暖，煤炭价格稳步回升，行业风险大幅降低

所致。

    截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入的淮沪煤电有限公司丁集

煤矿采矿权资产未发生减值。

    三、中信证券对减值测试情况的核查意见

    中信证券通过与上市公司、淮沪煤电有限公司经营管理人员及其他中介机构

沟通交流，查阅评估报告等方式，对上述减值测试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集

团）股份有限公司减值测试鉴证报告》（天健审〔2019〕5-35 号），截至 2018 年

12 月 31 日，本次重大资产重组置入的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权资产未

发生减值。根据《业绩补偿协议》，不触发交易对方对皖江物流的补偿。




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