淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
 关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
      及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见


    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司；发行股份购买国开发展基金
有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司 10.70%股权；发行股份购买永
泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司
41%、9%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为
公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十八次会议审议前
已经独立董事事先认可。

    2、本次交易的交易对方淮河能源控股集团有限责任公司通过淮南矿业（集
团）有限责任公司间接持有公司的股份，为公司的间接控股股东。本次交易完
成后，交易对方中国信达资产管理股份有限公司将持有公司 5%以上股份。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，
公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
淮河能源（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议文件   独立董事意见



     5、按照《重组办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成
重组上市。

     6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益。

     7、本次吸收合并淮南矿业中将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施
的设置有利于保护中小股东的合法权益。

     8、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交
易报告书及其摘要。独立董事届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的
独立意见。

     9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经
中国证监会核准。




     （以下无正文）
淮河能源（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议文件   独立董事意见



     （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司吸
收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易的独立
意见》的签字页




独立董事签名：




                                                             2019 年 10 月 21 日