淮河能源（集团）股份有限公司董事会

        关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并淮南矿业
（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就
本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    特此说明。

    （以下无正文）
[本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页]




全体董事签署：




王戎                    刘万春                   牛占奎




胡良理                  马进华                   张小平




荣兆梓                  陈矜                     李晓新




                           淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）




                                                          年   月   日