淮河能源（集团）股份有限公司

关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                             第四条规定的说明

      淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并淮南矿业
  （集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）及发行股份购买资产暨关联交
  易（以下简称“本次重组”）。

      公司董事会根据中国证监会公告[2016]17 号《关于规范上市公司重大资产重
  组若干问题的规定（2016 修订）》第四条的相关规定对本次重组进行了认真分析
  和审慎判断，认为：

      1、本次重组的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权以及淮南矿业集
  团电力有限责任公司 10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司 50%股权，不
  涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组
  涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南
  矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了
  向有权机构报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提
  示。

      2、本次重组的资产转让方对拟出售资产拥有合法、完整的所有权/使用权，
  其有权转让其持有的标的资产，除李德福将其持有的内蒙古银宏能源开发有限公
  司 9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，标的资产不存在
  信托、委托持股或其他任何类似安排，标的资产系合法取得并拥有，该等资产之
  上没有设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在冻结、查封或者其
  他任何被采取强制保全措施的情形。

      3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、
  财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      4、本次重组有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
  能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
   综上所述，公司董事会认为本次重组符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
[本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次重组符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》的签
署页]




全体董事签署：




王戎                    刘万春                   牛占奎




胡良理                  马进华                   张小平




荣兆梓                  陈矜                     李晓新




                           淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）

                                                          年   月   日