淮河能源（集团）股份有限公司董事会
          关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能
源”）拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次重组”）。

    淮河能源董事会就本次重组前 12 个月内购买或出售资产的情况说明如下：

    2019 年 5 月，公司与安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口集
团”）全体股东签署了《增资扩股协议书》。根据该协议，公司以部分港口资产，
按协议约定的交易对价，对省港口集团进行增资。

    中水致远资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法进行评估。本次公司向省港口集团出资港口资产（包括债权债务、不动产
及其他相关资产）市场价值评估值为 230,921.70 万元。最终出资额以经审计确
认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数确定。依据各方于 2019 年 5 月签
订的《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书》和 2019 年 8 月签订的《安
徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书之补充协议》，省港口集团注册资本
最终为 647,668.84 万元，公司占其股权比例为 33.368%，为该公司第二大股东。
截至本预案签署日，省港口集团尚未办理完毕上述增资的工商变更手续。

    上述交易与本次重组不存在任何关系，系公司独立于本次重组的资产交易事
项。截至本说明出具日，公司本次重组前十二个月内，除上述交易外无其他重大
购买、出售资产的情况。上述交易涉及的资产不存在与本次重组标的资产属于同
一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次重组
是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
（本页无正文，为淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个
月内购买、出售资产的说明的签章页）




                                     淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                            年   月   日