淮河能源：2019年度独立董事履职报告2020-04-21
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事履职报告
作为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019 年度，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司
独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认
真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相
关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的
职责和义务。现将我们在 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第六届董事会独立董事基本情况
1.荣兆梓先生，1949 年出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社编
辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、博士
生导师，经济与社会发展高等研究院执行院长，安徽省政府决策咨询专家委员会委员，2014
年 4 月至今任本公司独立董事。1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011 年两次获安徽
省政府津贴。研究成果曾获安徽省社会科学优秀成果一等奖两次，二等奖多次。具有上海
证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2. 陈矜女士，1971 年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，
会计学硕导师、审计专硕导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，审计专硕中心主任，
同时兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师
协会中国会员，2015 年 8 月至今任本公司独立董事。在国家重点级刊物发表论文多篇，
主持多项课题，主要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。具有上海证券交易所颁发的
独立董事任职资格培训证书。
3.李晓新先生，1979 年出生，中共党员，博士。2006 年至 2009 年中国复旦大学法学
博士研究生；2011 年 7 月至 2011 年 8 月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月至 2013 年
9 月美国哥伦比亚大学访问学者。现任安徽大学法学院副教授，上海复敏贝浙健康管理有
限公司执行董事, 合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事，2016 年 4 月至今任本公
司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间
接持有公司已发行股份的 1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；不在公司实际控制人及
其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董监高，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
战略决策 提名 审计 薪酬与考核
董事会出席情况
委员会 委员会 委员会 委员会
姓名 应出 亲自 以通讯 委托 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席次 出席 方式出 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
次数
数 次数 席次数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
荣兆梓 7 7 0 0 0 2 2 1 1 0 0 1 1
陈矜 7 7 0 0 0 0 0 1 1 5 5 1 1
李晓新 7 7 0 0 0 0 0 1 1 5 5 1 1
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
姓名
应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
荣兆梓 2 2
陈矜 2 2
李晓新 2 2
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我
们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事会议案
及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件
规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组
织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们充分利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责
人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。凡须经董事会决策
的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所提供的资料，我们在会
前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2019 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了管
理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前
我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通和交流；在
年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程
中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过
上述工作，保证了公司 2019 年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程
中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东特别是中小股东
的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均
为公司正常经营业务所需，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，关联交易价
格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和股东特别
是中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建
立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业
集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（2）关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）及发行
股份购买资产暨关联交易相关事项
我们一致认为：①本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切
实可行；②按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产
重组，但不构成重组上市；③本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大
业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益；④本次吸收合并淮南矿业中将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的
设置有利于保护中小股东的合法权益；⑤本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信
息披露程序，待审计、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大
会批准并经中国证监会核准；⑥董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过
程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易的相关议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求,作为公司的
独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进
行了认真审查,经核查后我们认为：
1.报告期内,公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
设立了“中航-淮矿发电 1 号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计划
成功发行资产支持证券募集资金 5 亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级
份额 4.75 亿元，发电公司全额认购次级份额 0.25 亿元，公司为发电公司本次专项计划融
资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。截止报告期末，公司已与发电公司
专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划
保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发
生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务
支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现
债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。公司本次提供担
保的对象为公司全资子公司，为其提供担保风险可控，也可以满足其经营及融资需求，符
合公司和全体股东的整体利益。此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关
规定，不存在利益转移的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担
保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内,公司与控股股东全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（下称“淮矿物
流”）存在非经营性资金往来情况，系淮矿物流依据其《重组计划草案》尚需支付给本公
司的留债部分，淮矿物流已依据《重整计划草案》向公司支付留债部分本金 6,170.98 万
元、利息 403.67 万元；此外，公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，
系本公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司及股
东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情
况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会董事、董事长张宝春先生因已届法定退休年龄，董事李
远和先生因工作变动，分别申请辞去了在公司所担任的全部职务。根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，经公司第六届董事会、持有公司 3%以上有表决权股份的股东商议推
荐，提名王戎先生、牛占奎先生为公司第六届董事会董事候选人。我们对董事候选人的任
职资质、专业经验、职业操守和兼职情况进行了审核，认为：公司董事候选人具备履行董
事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定；公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》
及有关法律法规的规定，合法、有效。因此，我们同意提名王戎先生、牛占奎先生为公司
第六届董事会董事候选人。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所
实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩廉情况，结合公司实际，对公司 2018 年度
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：2018 年度公司高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放；同时，我们对公司制
定的《2019 年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法有利于进一步
调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信地履行好各自
的职责；同时，该办法也符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计 2019 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上
年同期（法定披露数据）相比，将增加 39,892.17 万元到 51,892.17 万元，同比增加 95.88%
到 124.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数
据）相比，将减少 5,741.91 万元到 12,041.91 万元，同比减少 23.21%到 48.67%。公司于
2020 年 1 月 21 日发布了公司《2019 年年度业绩预告公告》，对 2019 年业绩变化的主要原
因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会对上市公司规范运作的相关要求，结合公司实
际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关咨询服务等
业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控
制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2019 年度财务审计和内部
控制审计的报酬事宜。
我们一致认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019
年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实
际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司累计未分配利润为
负数，2018 年度无可供分配的利润，拟定公司 2018 年度不进行现金分配和送股，不进行
资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定,不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》
的规定。我们同意该预案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重大
资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关联交易和
股份限售做出承诺；淮南矿业在 2012 年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业
集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司上海淮矿资产管
理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿
就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；上海淮矿于 2018 年 10 月 17 日提出增
持公司股份计划，计划自 2018 年 10 月 26 日起 3 个月内，以自有资金或自筹资金通过上
海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，上海淮矿承诺，在增持计划实施期间及法定
期限内不减持所持有的公司股份。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上
承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在 2010 年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限责
任公司（现更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮南矿
业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，公司股东芜湖飞尚港口有限公司严格并将
持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集团
有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就保持公司独立性、避免
同业竞争以及减少和规范关联交易作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承
诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了 54 份临时公告及 4 份定期报告。作为公司独立董事，我们
对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完善，公
司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允的反
映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权
益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控建立及评价监督部门全面开展公司内部控制体系修
订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2019 年度，公司
根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引相关要求，结合 2018 年度内部控制检查情
况，组织修订完善了公司本部及所属各单位的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司
内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计
报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了有效的内
部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。
公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法
有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专业委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规
的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会职责清晰，有明确的
议事规则，2019 年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决
策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，其中薪酬与考
核、提名、审计委员会独立董事占二分之一以上的多数席位。薪酬与考核委员会主任委员
由经济学专业独立董事担任，审计委员会主任委员由会计学专业独立董事担任，提名委员
会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专业委员会的专业性与独立性。公司独
立董事按照各专业委员会工作细则积极履行职责，审核定期报告、财务预决算、关联交易、
年薪方案、重大投资项目、董事提名、重大资产重组等重大事项，充分发挥了各专业委员
会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所股票上市规则》
及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见。
1.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司使用不超过人民币 70,000 万元的闲置自有资金购买 1 天（含）
以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行
结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风
险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，
公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金
进行现金管理的方案。
2.关于公司会计政策变更的议案
我们认为：公司历次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能
够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。历次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，同意公司进行会计政策变更。
3.关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案
我们认为：公司本次投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司，是顺应安徽省港
口一体化总体发展趋势的需要，有助于公司抢抓省内港口改革发展机遇，共享区域港口发
展红利。不会对公司的持续经营能力产生不良影响，符合公司和全体股东的利益。公司董
事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该
议案。
4.关于拟变更公司名称及证券简称的议案
我们认为：本次变更公司名称及证券简称能够更加准确的反映公司主营业务实际，并
与公司未来发展方向相匹配，不存在利用变更公司名称及证券简称影响公司股价、误导投
资者的行为。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更公司名称
及证券简称事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责
地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发
表了公正、客观的独立意见。在 2020 年的工作中，我们将继续秉持勤勉尽责的原则，充
分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，为客观公正地维
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司高质量可持续发展发挥积极作用。
独立董事：
2020 年 4 月 21 日
