淮河能源：2019年年度股东大会材料2020-04-30
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
淮河能源（集团）股份有限公司
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2019 年年度股东大会材料
二〇二〇年五月十五日
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淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议题
1.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年度董事会工作
报告》
2.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年度独立董事履
职报告》
3.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年度监事会工作
报告》
4.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》全
文及其摘要
5.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年度财务决算报
告和 2020 年度财务预算报告》
6.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年度利润分配预
案》
7.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年关联交易完成
情况确认及预计 2020 年关联交易的议案》
8.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2020 年度财务审计机构的议案》
9.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2020 年度内部控制审计机构的议案》
10.审议《淮河能源（集团）股份有限公司 2020 年高级管理人员
年薪制实行办法》
11.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
12.审议《关于修订公司<经营决策授权制度>的议案》
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议题一：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年在公司发展史上是极具特殊意义的一年。一年来，面对内外部环境的变化
和艰巨的发展稳定任务，公司坚持稳中求进的工作总基调，紧紧围绕中心、服务大局，
抓安全、提质量、增效益、促发展，多措并举、统筹推进，较好地完成了全年各项目
标任务。报告期，公司实现营业总收入 114.92 亿元，利润总额 9.71 亿元，税后净利
润 9.32 亿元。完成铁路运量 4,866.84 万吨，煤炭贸易量 885.87 万吨；累计完成发电
量 109.53 亿度，其中全资电厂累计发电量 50.10 亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量
59.43 亿度；累计完成售电量 61.39 亿度。1-5 月份，裕溪口到煤量 164.17 万吨，发
煤量 163.72 万吨，配煤量 9.76 万吨，集装箱量 36.40 万标箱。
2019 年主要工作回顾
一、聚焦产业调整，保持生产经营平稳有序
为顺应安徽省区域港口一体化发展趋势，抢抓安徽省港口改革发展机遇。报告期
内，经公司董事会审议通过，公司以省内所属港口资产作价，向安徽省港口运营集团
有限公司（以下简称“省港口运营集团”）进行增资。此次增资完成后，公司持有省港
口运营集团 33.368%股权，成为省港口运营集团第二大股东。同时，随着港口资产的
置出，公司产业构成也相应发生了调整变化。对此，公司上下凝聚共识、保持定力，
按照做精综合利用全资电厂，做优煤电一体化公司，加快培育形成新的经济增长点的
全年工作思路，坚定不移推进高质量发展。
发电公司按照“内控成本、外争电量”的工作思路，对外积极衔接省调，全力以
赴争取发电量。潘三电厂 5000 小时年发电小时数基本得到保证；新庄孜电厂在原计划
电量的基础上争取到 1.1 亿度新增电量。同时发挥自身经营模式的比较优势，推进实
施差异化竞争，积极拓展市场空间；对内着力提高电厂机组运行的可靠性、稳定性、
经济性，不断推进设备标准化管理和集成协同检修工作，切实提高电力生产质量和效
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率。并且，进一步强化成本管控，加强发电标煤耗、燃煤发热量、厂用电率等指标的
分析控制，加大煤泥掺烧力度，顾桥电厂单机日掺烧煤泥最大达 1239 吨，新庄孜电厂
持续做好城市污泥掺烧，取得了淮南市城市污泥焚烧单位资格，通过内外兼修努力实
现效益最大化。此外，报告期内发电公司启动并顺利实施完成了发电资产证券化项目，
获得外部融资 4.75 亿元，有效解决了发电公司资金需求，保障了发电公司持续稳健发
展。
淮沪煤电公司凭借煤电一体化运作优势，有效对冲发电燃料成本煤价波动带来的
影响，并继续做好机组维护，控制煤耗，实现机组节能、高效运行。同时，依托股东
双方人员、技术和管理优势，加强对其所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据
上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保按照上市公司规定规范运作，
保持了安全经营管理稳定。公司按照股东协议、章程约定，强化对参股公司淮沪电力
公司生产经营管理重大事项的监督，充分行使股东权力。
售电公司仍处于市场培育期，按照“做规模、延服务、创品牌、防风险”的要求，
努力探索形成自身的竞争优势。一是密切跟踪电改新政策，加强与发电侧、用户侧及
国家电网等沟通联系，稳定老用户、拓展新用户，不断扩大市场占有率和购售电交易
规模。二是创新售电管理模式，积极开展电能增值服务，电能管理大厅和“互联网+”
智慧电能管理云平台建成投入运行，共为安徽、江苏两省 143 家企业安装智能电能监
测仪 325 块。售电公司竞争优势和品牌优势正逐渐形成。
淮矿电力燃料公司围绕打造成安徽省最大煤炭贸易商定位，统筹抓好上游资源采
购和下游销售市场的衔接，扩大市场规模。一是在北方港口地区寻找相对稳定的资源
渠道，立足源头市场、拓宽购销渠道，“购销拓”一体化推进。二是积极与大型煤企签
订年度长协，建立相对稳定、优质价廉的资源采购渠道，拓宽煤源结构。同时，维持
好传统重点用户的发运，加大新用户开发，积极拓展精煤销售业务，煤炭贸易市场格
局进一步完善。在做大煤炭贸易规模的基础上，煤炭贸易风险得到有效防控，规模效
益正逐步实现同步提升。
铁运分公司扎实推进铁路“运输+检修”双轮驱动发展。一方面，持续做好矿区铁
路安全运输，统筹协调施工与运输组织关系，合理组织运输生产，在运输增量上充分
挖掘潜力，运输组织效率稳步提升。同时，多措并举增加潘集选煤厂入洗原煤列车运
输能力，日均增加约 3000 吨原煤运量。另一方面，大力拓展对外检修业务，努力实现
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维修业务创收增效。
二、聚心服务大局，依规推进重组上市
2019 年 10 月 7 日，公司收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简
称“淮南矿业集团”）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。经申请，公司
股票于 10 月 8 日起停牌不超过十个交易日。10 月 21 日，公司召开了第六届董事会第
十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了重组预案等相关议案，并于后续
按要求回复了上海证券交易所相关问询，以上工作的完成标志着淮南矿业集团整体上
市工作迈出了关键一步。
淮南矿业集团作为省属大型国有企业，此次实施整体改制上市工作，安徽省委省
政府高度重视，省委年度经济工作会议明确将淮南矿业集团整体改制上市作为推进国
资国企改革的重点任务，省国资委对此项工作也进行了专门安排。同时，此次重组方
案结构复杂、拟置入资产体量巨大，亦受到证券监管部门和市场投资者普遍关注。作
为承接淮南矿业集团整体上市的平台，公司上下对形势要求始终保持了清醒的认识，
做到了正确认识大局、自觉服从大局、坚决维护大局，全力以赴抓好了安全生产、经
营管理、环境保护、风险防控、维护稳定等各个方面工作。同时，结合企业实际不断
完善各项规章制度，提高制度执行力，通过制度的严格有效执行，将制度优势转化为
企业治理效能，实现了依制管理、规范运作，为淮南矿业集团整体上市工作的顺利推
进做好平台保障。
三、聚力规范运作，筑牢企业发展根基
（一）健全内控规范体系。随着港口资产的置出，公司管理体量虽然相应减小，
但在证券监管部门依法全面从严监管和控股股东淮南矿业集团推进实施整体上市形势
背景下，对公司内部控制规范体系建设和有效执行提出了更高的要求。为此，公司综
合考虑形势变化，结合自身实际，充分发挥公司内部职能部门和外部中介机构作用，
从设计和执行等方面全方位健全优化内部控制规范体系。一是按照公司印发的《内部
控制实施管理办法》、《内部控制评价实施办法》，组织开展 2019 年度内部控制自我评
价工作，完善内部控制管理体系，从设计层面及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，
保证公司经营管理合法合规、资产安全以及财务报告、信息披露真实准确完整；二是
自上而下筑牢合规意识，坚守合规底线，在执行层面强化机关职能部门监督履职，以
内控制度的有效执行和落实为抓手，重点加强对子公司安全生产、财务经营、环境保
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护、投融资管理等风险隐患排查，从源头严守风险关口。三是突出主业，做精主业，
从规模引领向规模、效益同步增长转变，努力提升公司整体价值，进一步提升公司发
展质量。
（二）加强“三会一层”建设。报告期内，公司依据新修订的《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》，修订完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。通过
制度的修订完善，进一步保障了股东通过股东大会依规、充分行使权利；董事会成员
及其各专业委员会委员积极履行职责，其作用得以有效发挥。监事会成员切实履行法
律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，列席公司股东大会
和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督，维护了公司及
股东的合法权益。
（三）规范控股股东及其关联方行为。公司与控股股东人员、资产、财务分开，
机构和业务独立，公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出，控股股东通过股东
大会对公司依法行使股东权利，履行股东义务。不存在违反法律法规和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益和谋取非法利益的情形。同时，
控股股东严格履行各项承诺，未出现超过履行期限未履行或无法履行的情况；为进一
步规范关联交易，公司每年年初根据股权结构及控股股东组织架构变化，重新界定公
司的关联方，规定了应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的披露与决
策程序等，确保了关联交易既有其必要性，同时价格公允，决策程序合法、合规。
（四）强化信息披露工作。严格落实公司《重大信息内部报告制度》，保证了公司
重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。除依照强制性规定披露信息外，还
自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，自愿性信息披露遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性。同时，强化过程控制，明确防控内幕交易
的管理责任，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕信息知情人的登记和报备工作。
不存在选择性披露和利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规
行为。
（五）优化投资者关系管理。公司严格按照投资者关系管理制度，积极拓宽与投
资者沟通的渠道。除按照规定进行信息披露外，还通过电话沟通、上证 E 互动平台等
多种形式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同。
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动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容，及时答复投资者关切的问题，切实维
护投资者合法权益，树立了公司良好的市场形象。
（六）健全绩效评价与激励约束机制。公司建立了公正、透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事和高级管理人员的绩效评价由董事
会下设的薪酬与考核委员会负责组织；董事会、监事会每年度向股东大会报告董事、
监事履行职责的情况；董事、监事的选任以及高级管理人员的聘任公开、透明，严格
依照有关法律法规和公司《章程》的规定进行。报告期内，公司全体董事依据《公司
法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律法规及相关制度开展工作，勤
勉尽责，认真履职。
（七）认真开展董事会日常工作
2019 年，公司共召开董事会七次，分别是：
——于 2019 年 3 月 21 日召开第六届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2019
年 3 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，决议公告刊登在 2019
年 4 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 5 月 31 日召开第六届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2019
年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 8 月 13 日召开第六届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2019
年 8 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 8 月 29 日召开第六届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2019
年 8 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议，决议公告刊登在 2019
年 10 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于 2019 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十九次会议，决议公告刊登在 2019
年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
公司发展面临的形势
公司以省内所属港口资产作价投资入股省港口运营集团后，自 2019 年 6 月 1 日起，
公司从事的主要业务变更为：铁路运输业务、煤炭贸易业务、火力发电及售电业务。
其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，且收入和利润
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较为稳定，为公司主营业务发展方向。
一、面临的机遇和优势
一是行业形势趋于改善。国家发改委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制
改革的指导意见》，自 2020 年 1 月 1 日起正式实施。明确将现行燃煤发电标杆上网电
价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。未来电价浮动的方向和幅度预计
主要取决于电力供需关系及发电成本。电作为必选消费，短期内需求仍将保持增长，
在全社会用电量维持每年 4%-5%增速的预期下，随着近年来新增发电装机的脚步趋势
性放缓，其产能利用率有望逐步提高，加上煤炭去产能的边际效应逐渐减弱、新增产
能逐渐释放，供需的变化在市场化交易制度下的电价中必然会得到体现。另外，浮动
机制有望逐步理顺上、中、下游的价格传导机制和利益分配格局，打开电价的想象空
间，火电盈利能力有望逐步提升。
二是经营模式优势明显。火力发电及售电业务主要由发电公司、淮沪煤电公司、
售电公司负责运营。发电公司所属的三个电厂均属于资源综合利用电厂，根据其循环
硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，提供最经济合理的低热值煤，降低燃料成
本，为国家鼓励项目；淮沪煤电公司作为煤电一体化企业，具有市场风险对冲的特性，
在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成本支出方面拥有明显比较优势，火电燃料供
应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了电厂的运行效率和机组盈利能力；
售电公司依托公司火力发电资源优势，通过加强与发电公司政策信息沟通交流，集成、
协同运作，实现公司整体效益最大化。公司以发电公司、淮沪煤电公司、售电公司为
平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系日趋完善。
二、主要困难和压力
一是行业风险。受市场过剩、煤电矛盾、安全环保、能源转型、政策空档等多重
因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在电力市场化改革快速推进的背景下，
未来煤电行业必将出现分化，位置选择佳、机组性能好、燃料利用效率高的煤电企业
将成为我国能源系统不可缺少的一部分，而各方面均无优势的已投产机组，会逐步退
出市场竞争，“优胜劣汰”将是市场化电改推进的必然结果。
二是市场风险。国家发改委发布《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通
知》（以下简称《通知》），要求进一步全面放开经营性电力用户发用电计划，重点考虑
核电、水电、风电、太阳能发电等清洁能源的保障性收购。国家发改委印发《关于深
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化燃煤机组上网电价形成机制改革的指导意见》（以下简称《意见》），燃煤发电上网电
价将由政府定价变成买卖双方自主定价。《通知》、《意见》意味着可再生能源发电依然
受到政策性保护，煤电将真正推向市场上参与竞争。随着技术进步和规模化发展，风
电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业
市场竞争将进一步加剧。
2020 年总体工作思路和工作重点
（一）总体工作思路：坚持稳中求进的工作总基调，围绕高质量发展这一根本要
求，以确保规范运作为根本任务，以全面从严从紧从实为主基调，以提高运营质量效
益为立足点，以防范化解各类风险为工作主线，以发展大局稳定为核心要求，坚定不
移完成全年各项任务目标。
（二）主要工作目标：
1、经营目标：全年实现总收入 1,220,670.00 万元，利润总额 42,600.00 万元，
税后净利润 39,950.00 万元。铁路运量 4800 万吨，煤炭贸易量 1000 万吨。淮沪煤电
公司发电量 50 亿度，发电公司发电量 52 亿度，售电公司交易电量 35 亿度。
2、风险防控目标：杜绝严重重伤及以上生产性责任事故、重大非死亡事故，杜绝
重大及以上环境污染事件，确保不发生较大经营风险事件，公司发展大局保持稳定。
（三）工作重点
1、坚持做好风险防控，保持企业发展健康可持续
2020 年，是公司“十三五”收官之年，也是控股股东淮南矿业集团推进实现整体
上市目标的决胜之年。在全力推进各项任务的同时，必须以不发生重大风险为底线，
切实提高防范化解重大风险成效水平，确保企业健康发展和大局稳定。
防控安全生产风险。安全生产风险是系统性风险的重要领域，做好安全生产工作
事关职工生命安全，事关企业发展大局，必须始终把安全生产放在重中之重的位置。
公司上下要切实提高政治站位，坚定安全管理总体思路不动摇，坚持常态化安全严管，
坚持“把握规律、源头治理、过程管控、应急救援、压实责任”，以最高的标准、最严
的要求、最实的作风，防范化解安全风险、切实消除安全隐患、有效遏制安全事故，
持续巩固安全成果。
防控经营管理风险。经营风险贯穿于企业生产经营的各个环节，公司所属各单位
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不断完善风控预案，增添风控措施，坚决守住不发生重大风险的底线。加强市场风险、
资金风险、法律风险等风险防控，准确识别风险，全面评估风险，及时规避风险；严
格遵守“不唯规模、不图虚名”的要求，抓好市场化业务风险管理，开展经常性的、
全面的风险排查评估；强化对客户资信的管理，对风险隐患较大的业务高度重视资金
链安全，严格执行资金管理各项制度，强化资金支付管控，加强应收账款动态监测，
持续做好应收账款清收，防范坏账风险；加强对二级单位财务监管，发挥委派财务负
责人作用；强化法律风险防范，做好重大经营决策、重大经济合同合规、合法审查，
规范业务行为，确保不发生重大法律诉讼。
防控规范运作风险。“依法监管、从严监管、全面监管”是证券监管部门当前和今
后一段时期贯穿资本市场监管工作的主线，公司上下深入理解依法从严全面监管要求，
维护公司持续、健康、稳定发展的良好局面。一是持续提升信息披露质量，及时掌握
信息披露规则和监管模式的变化，提升信息披露自我管理能力，提高披露的针对性，
确保披露信息的真实、准确、完整；二是持续强化守法与诚信意识，提升上市公司合
规水平。树立学习规则、敬畏法律的合规意识，增强诚信观念，切实履行相应信息披
露义务，强化内幕交易防控制度执行力度；三是持续推进公司治理和内控建设，进一
步夯实管理基础，增强公司规范运作内生动力。通过此次与淮南矿业集团实施重大资
产重组全面推进解决同业竞争和规范关联交易；四是积极参与市场改革创新，助推公
司快速健康发展。要充分利用资本市场的机制优势为持续发展创造体制基础，要适应
市场结构和金融产品的发展变化，综合运用好多个市场、多种工具、多种方式改善财
务结构和融资效率。
防控舆情风险。防范化解重大舆情风险，对于保持企业持续健康发展和大局稳定，
优化公司治理机制有着重要意义。一是做好舆情监测，畅通与投资者沟通的渠道，通
过多种形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解与认同；在保证信
息披露合法合规的前提下，使投资者充分享有知情权，对不实的信息，及时澄清、发
布信息，采取有效措施化解或将影响降至最低；二是完善工作机制，把舆情工作作为
提升经营管理水平、增强风险管理能力的重要工作之一，超前防范，积极应对。三是
强化正面宣传，用底线思维、问题导向谋划开展宣传工作，采取以疏导为主、正面宣
传引导的方式化解舆情风险。
防控环境保护风险。作为国有企业，我们要从讲政治的高度和履行社会责任的角
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度，把环境保护与安全生产纳入同等位置，牢记红线，守住底线，不能因为环保问题
影响到企业正常生产秩序，影响到上市公司持续经营和市场形象。严格落实生态环境
保护责任制，深入开展环境隐患排查，围绕煤炭堆场、道路扬尘、危废品管理、达标
排放等重点领域、重点环节开展环境整治工作，严防重大环境污染事件。
2、坚持高质量发展，推动经济运行质量效益同步提升。
推动高质量发展，是经济规律和发展大势使然，也是做好企业经济工作的根本要
求。一方面要继续聚焦解决经济运行中最主要的结构性矛盾，完善机制、优化制度环
境、堵塞管理漏洞，激发企业的内在潜力和活力；另一方面要聚焦各产业特点和优势，
不断提高各产业经营发展质量和效益，加快培育形成新的利润增长点，促进产业间协
同发展形成整体竞争优势。
（1）持续提升经济运行管控能力
健全公司内控规范体系。设计层面动态满足企业生产经营管理的内在需要和上市
公司法人治理要求；执行层面充分发挥公司内审的监督和控制作用以及所聘请的中介
机构专业力量，加强对控股子公司经营运作、关联交易、重大合同履行及资金支付等
方面管控；严格规范对淮沪电力公司、省港口运营集团、镇江东港公司等参均股单位
股权管理，发挥委派董监高作用，通过组织委派人员述职，开展调研等多种途径收集
掌握参均股单位生产经营、财务、规划发展等有关情况；充分行使股东权利，健全对
参均股单位重大事项的决策机制，规范参均股单位经营运作，切实维护股东方合法利
益。
强化经营调控。加强对经济运行的监测分析和调度，完善经营调控措施机制。坚
持“双效驱动”考核原则，优化经营绩效考核指标，向从严考核要效益。建立健全工
资总额与效率、效益同向联动机制，今年薪酬总额预算不高于去年实际水平，效益和
效率没有提高的工资水平不得提升。
深挖内部管理潜力。强化预算管理，加强预算收支过程管控；深化成本管理，严
格控制非生产性成本支出，坚决避免无效支出；加强资产管理，对公司闲置、低效、
无效资产进行全面清查，制定处置方案，不断提升资产使用效益；统筹资金调度和融
资管理，在风险可控、程序合规的前提下科学组织调度内部资金，最大限度降低资金
成本，力求资金效益最大化；紧紧围绕生产安全、节能环保、提高劳动效率等方面，
开展技术进步工作；认真做好税费筹划和政策研究争取工作。
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（2）保持经营业绩持续稳定
铁运分公司要以安全运输为根本，推动“双轮驱动”发展实现新突破。铁运分公
司是公司的重要利润来源，对保持公司业绩稳定发挥着重要支撑作用。铁运分公司要
始终把安全运输作为头等任务，牢牢守住安全底线；要充分挖掘运输潜能，科学组织
调度，全力提升运输生产效率；要强化成本管控，尽快协调做好运价批复到期后的申
请工作，保持运价稳定。同时，要毫不动摇坚持推进铁路“双轮驱动”发展战略，以
主动进取的姿态，加快推动合作方尽快取得检修资质，想方设法开拓外部检修业务市
场，争取实现更大效益。
发电公司要努力减亏增效。发电公司及电厂要继续按照“外争电量、内控成本”
总体要求，全力以赴抓好各项减亏增效措施落实工作。同时，优化煤场存储和作业方
式，合理堆取，减少作业量，最大限度地降低作业成本。燃料成本是电厂的主要成本，
掺烧煤泥和低值煤是电厂降低成本的有效途径之一，顾桥电厂和潘三电厂要在保证安
全生产的前提下科学掺烧低热值的煤及煤泥，充分降低标煤单价；新庄孜电厂今年首
次进入电力交易市场，要按照企业整体效益最大化要求，统筹做好发电生产各项工作。
电燃公司要以风险防控为前提，提高规模效益。电燃公司要时刻紧绷风险防控这
根弦，完善存货管理制度，合理控制库存数量，减少资金占用，降低市场下行的价格
下跌风险。要加强供应商、客户管理，强化合同管理，完善重大经营业务合同合规合
法审查机制，加强合同签订、履约过程管控，防范法律风险。要在做好风险防控的前
提下，围绕打造成安徽省最大煤炭贸易商定位，统筹上游资源组织和下游市场衔接，
稳步提高煤炭贸易规模效益。
售电公司要调整业务营销模式，循序渐进拓展综合能源服务新领域。售电公司要
在确保依法合规、确保风险可控、确保实现效益的前提下，慎重稳妥的拓展综合能源
服务领域业务。现阶段的主要任务是加强与发电公司的集成联动、融合发展，实现整
体效益最大化，积极衔接市场并按照市场公允价格为顾桥电厂和新庄孜电厂最大限度
争取交易电量，增加全资电厂边际效益；培育电能服务新产业，推进电能管理服务转
型，积极推进电能管理业务商业化，重点是加快推进潘集选煤厂电能管理服务商业试
点，取得成功后再逐步推广，逐步实现电能管理等增值服务产业化。
煤电一体化公司要统筹抓好生产经营，保持经营业绩稳定。依托股东双方人员、
技术和管理优势，加强对淮沪煤电公司所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据
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上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保按照上市公司规范运作，保持
经营效益稳定。同时，按照股东协议、公司章程的约定，对参股公司淮沪电力公司生
产经营管理重大事项的决策充分行使股东权力。
3、坚持人才优先战略，为高质量发展提供不竭动力。
习近平总书记强调，人才是第一资源，创新是第一动力。在新时代背景下，人才
已成为推动高质量发展的第一资源和核心支撑，公司坚持以人才优先发展引领高质量
发展，采取更加强有力的措施，抓好各项人才政策落实，推动人才建设取得新的更大
突破。一是突出需求导向引育人才。树立强烈的人才意识和更加开放的引才理念，突
出需求导向，遵循优选化，精准引进急需紧缺人才；人才培养注重专业化，统筹推进
领军型创新型后备人才递进培养，强化企业内部人才培育。二是深化机制改革激励人
才。机制好则人才聚，人才聚则事业兴。以更加积极的政策举措，更加有效的机制改
革，最大限度激发各类人才干事创业的积极性。注重从经济待遇、政治待遇、发展平
台、关心关爱机制等多方面定实策、出实招，从顶层设计上鼓励、支持和引导人才优
先发展、快速发展、创新发展。三是优化发展环境留住人才。吸引人才、用好人才、
留住人才，关键是优化人才发展环境。强化人才分类动态管理，通过人才资源整合，
积极引导各类人才在系统内有序流动，让各类人才各得其所、用当其时、才尽其用。
新的一年，我们肩负的责任十分重大。面对新形势、新任务、新要求，公司上下
将切实担负起所承担的责任使命，秉承“服务社会、回报股东、造福职工”的企业宗
旨，践行使命精神，牢记责任担当，坚决做到守土有责、守土尽责，把思想统一到对
形势的分析判断上来，把行动凝聚到年度各项目标任务上来。只要我们坚持问题导向、
目标导向、结果导向，落实主体责任、增强能力本领、找准短板弱项、解决实际问题、
稳妥有序推进，做到在压力中激发动力，在挑战中善抓机遇，努力让各项举措落地生
根，公司就一定圆满完成所肩负的历史使命。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题二：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事履职报告
各位股东：
作为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章
程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自
身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事
会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权
益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第六届董事会独立董事基本情况
1.荣兆梓先生，1949 年出生，中共党员。历任安徽省社会科学院江淮论坛杂志社
编辑室主任、副主编，安徽大学经济学院副院长、院长；现任安徽大学经济学院教授、
博士生导师，经济与社会发展高等研究院执行院长，安徽省政府决策咨询专家委员会
委员，2014 年 4 月至今任本公司独立董事。1995 年获国务院特殊津贴，2003 年、2011
年两次获安徽省政府津贴。研究成果曾获安徽省社会科学优秀成果一等奖两次，二等
奖多次。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2. 陈矜女士，1971 年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教
授，会计学硕导师、审计专硕导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，审计专硕中
心主任，同时兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国
际内部审计师协会中国会员，2015 年 8 月至今任本公司独立董事。在国家重点级刊物
发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。具有上
海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3.李晓新先生，1979 年出生，中共党员，博士。2006 年至 2009 年中国复旦大学
法学博士研究生；2011 年 7 月至 2011 年 8 月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月至
2013 年 9 月美国哥伦比亚大学访问学者。现任安徽大学法学院副教授，上海复敏贝浙
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
健康管理有限公司执行董事, 合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事，2016 年 4
月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行股份的 1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；不在公司实际
控制人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务；没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董监高，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
战略决策 提名 审计 薪酬与考核
董事会出席情况
委员会 委员会 委员会 委员会
姓名 应出 亲自 以通讯 委托 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席次 出席 方式出 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
次数
数 次数 席次数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
荣兆梓 7 7 0 0 0 2 2 1 1 0 0 1 1
陈矜 7 7 0 0 0 0 0 1 1 5 5 1 1
李晓新 7 7 0 0 0 0 0 1 1 5 5 1 1
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
姓名
应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
荣兆梓 2 2
陈矜 2 2
李晓新 2 2
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事
会议案及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大
事项，组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，
我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会
秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。
凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所
提供的资料，我们在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2019 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了
管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场
审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通
和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，
了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如
期完成工作。通过上述工作，保证了公司 2019 年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生
产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东
特别是中小股东的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发
生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，没有对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交
易，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，
关联董事进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关法律法规的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（2）关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）及
发行股份购买资产暨关联交易相关事项
我们一致认为：①本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理，切实可行；②按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易
构成重大资产重组，但不构成重组上市；③本次交易有利于公司业务发展，进一步提
高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续
发展，符合公司和全体股东的利益；④本次吸收合并淮南矿业中将向公司异议股东提
供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益；⑤本次交易已履行
了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后，公司应再次
召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准；⑥董事会在审议本
次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的
召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意本次交易的相关议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求,作为
公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外
担保情况进行了认真审查,经核查后我们认为：
1.报告期内,公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
设立了“中航-淮矿发电 1 号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项
计划成功发行资产支持证券募集资金 5 亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认
购优先级份额 4.75 亿元，发电公司全额认购次级份额 0.25 亿元，公司为发电公司本次
专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。截止报告期末，公
司已与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签
署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付
承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付
承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而
产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
费用、执行费用等）。公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供担保风险
可控，也可以满足其经营及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事
项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外
担保的情况。
2.报告期内,公司与控股股东全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（下称“淮矿
物流”）存在非经营性资金往来情况，系淮矿物流依据其《重组计划草案》尚需支付给
本公司的留债部分，淮矿物流已依据《重整计划草案》向公司支付留债部分本金
6,170.98 万元、利息 403.67 万元；此外，公司与控股股东及其附属单位存在经营性资
金往来情况，系本公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没
有损害上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会董事、董事长张宝春先生因已届法定退休年龄，董
事李远和先生因工作变动，分别申请辞去了在公司所担任的全部职务。根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会、持有公司 3%以上有表决权股份的股
东商议推荐，提名王戎先生、牛占奎先生为公司第六届董事会董事候选人。我们对董
事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况进行了审核，认为：公司董事
候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146
条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司董事会候选人的提名
和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。因此，我们同意
提名王戎先生、牛占奎先生为公司第六届董事会董事候选人。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系
统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩廉情况，结合公司实际，对公司 2018
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：2018 年度公司高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放；同时，我
们对公司制定的《2019 年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法
有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实
守信地履行好各自的职责；同时，该办法也符合公司实际情况，对公司的长远持续发
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计 2019 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与
上年同期（法定披露数据）相比，将增加 39,892.17 万元到 51,892.17 万元，同比增
加 95.88%到 124.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期
（法定披露数据）相比，将减少 5,741.91 万元到 12,041.91 万元，同比减少 23.21%
到 48.67%。公司于 2020 年 1 月 21 日发布了公司《2019 年年度业绩预告公告》，对 2019
年业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会对上市公司规范运作的相关要求，结合公
司实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关
咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财
务审计和内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2019
年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019
年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公
司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司
2018 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司累计未分配利
润为负数，2018 年度无可供分配的利润，拟定公司 2018 年度不进行现金分配和送股，
不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及
公司《章程》的规定。我们同意该预案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重
大资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关联
交易和股份限售做出承诺；淮南矿业在 2012 年公司非公开发行股票过程中就本公司与
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业全资子公司上
海淮矿资产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南
矿业及上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺；上海淮矿于 2018
年 10 月 17 日提出增持公司股份计划，计划自 2018 年 10 月 26 日起 3 个月内，以自有
资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，上海淮矿承诺，
在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。报告期内，淮南矿业及
上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在 2010 年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司（现更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮
南矿业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，公司股东芜湖飞尚港口有限公司
严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集
团有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就保持公司独立性、
避免同业竞争以及减少和规范关联交易作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行
了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了 54 份临时公告及 4 份定期报告。作为公司独立董事，我
们对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完
善，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护
公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控建立及评价监督部门全面开展公司内部控制体
系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2019 年度，
公司根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引相关要求，结合 2018 年度内部控制
检查情况，组织修订完善了公司本部及所属各单位的内部控制管理手册，进一步建立
健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制
审计报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建
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立了有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内
部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情
况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专业委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、
法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会职责清晰，
有明确的议事规则，2019 年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运
作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，其中薪酬
与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一以上的多数席位。薪酬与考核委员会
主任委员由经济学专业独立董事担任，审计委员会主任委员由会计学专业独立董事担
任，提名委员会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专业委员会的专业性
与独立性。公司独立董事按照各专业委员会工作细则积极履行职责，审核定期报告、
财务预决算、关联交易、年薪方案、重大投资项目、董事提名、重大资产重组等重大
事项，充分发挥了各专业委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见。
1.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司使用不超过人民币 70,000 万元的闲置自有资金购买 1
天（含）以上至 180 天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理
财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提
下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，
增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公
司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自
有资金进行现金管理的方案。
2.关于公司会计政策变更的议案
我们认为：公司历次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相
关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。历次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司进行会计政策变更。
3.关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的
议案
我们认为：公司本次投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司，是顺应安徽
省港口一体化总体发展趋势的需要，有助于公司抢抓省内港口改革发展机遇，共享区
域港口发展红利。不会对公司的持续经营能力产生不良影响，符合公司和全体股东的
利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们同意该议案。
4.关于拟变更公司名称及证券简称的议案
我们认为：本次变更公司名称及证券简称能够更加准确的反映公司主营业务实际，
并与公司未来发展方向相匹配，不存在利用变更公司名称及证券简称影响公司股价、
误导投资者的行为。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次
变更公司名称及证券简称事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉
尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重
大事项发表了公正、客观的独立意见。在 2020 年的工作中，我们将继续秉持勤勉尽责
的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，
为客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司高质量可持续
发展发挥积极作用。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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议题三：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关文件要求，恪尽职守、勤勉尽责，
依法独立行使职权，认真履行监督、检查职责，积极有效地开展工作。通过列席历次
董事会和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策、规范运作等情况，对公司董
事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法
权益。现将 2019 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2019 年 3 月 13 日，赵兴国先生因工作变动原因申请辞去第六届监事会职工代表
监事职务，同日，公司召开第二届职工代表大会第三次联席会议，选举张卫香先生为
公司第六届监事会职工代表监事。
2019 年 3 月 21 日，黄新保先生因工作、职务变动原因申请辞去公司第六届监事、
监事会主席职务，同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于补选
公司第六届监事会监事的议案》，同意提名施夕友先生为公司第六届监事会股东代表监
事候选人；2019 年 4 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议同意选举施夕友
先生为公司第六届监事会股东代表监事，同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，
选举施夕友先生为公司第六届监事会主席。
2019 年 8 月 12 日，张卫香先生因为工作变动原因申请辞去在公司担任的职工代
表监事职务，同日，公司召开第二届职工代表大会第四次联席会议，选举王亮先生为
公司第六届监事会职工代表监事。
截止目前，公司第六届监事会由股东代表监事施夕友先生、叶道权先生、张伟先
生及职工代表监事王亮先生、马贵祥先生组成，其中，施夕友先生担任监事会主席。
二、报告期内公司监事会日常工作情况
23
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
2019 年度，公司监事会共召开六次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会
议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。会议情况如下表：
表决
会议时间 会议届次 会议议题
情况
1、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2018 年度监事会
工作报告》；2、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2018
年度独立董事履职报告》；3、《安徽皖江物流（集团）股
份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告》；4、《安
徽皖江物流（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》全文
及其摘要；5、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2018
年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》；6、《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司 2018 年度利润分配预案》；
第六届监 7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
全票
2019/3/21 事会第十 司 2019 年度财务审计机构的议案》；8、《关于续聘天健会
通过
一次会议 计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内部控制
审计机构的议案》；9、《安徽皖江物流（集团）股份有限
公司 2019 年高级管理人员年薪制实行办法》；10、《安徽
皖江物流（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》；11、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2019 年
度借款计划》；12、《关于修订公司<监事会议事规则>的议
案》；13、《关于补选公司第六届监事会监事的议案》；14、
《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》；15、《关于公司会计政策变更的议案》
第六届监
全票
2019/4/16 事会第十 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
通过
二次会议
第六届监
1、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2019 年第一季度 全票
2019/4/24 事会第十
报告全文及其正文》 通过
三次会议
第六届监
1、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2019 年半年度报 全票
2019/8/29 事会第十
告全文及其摘要》；2、《关于公司会计政策变更的议案》 通过
四次会议
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；2、《关于
公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》；3、《关于公司本次交易
构成关联交易的议案》；4、《关于<淮河能源（集团）股份
第六届监 有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股
全票
2019/10/21 事会第十 份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；5、《关于
通过
五次会议 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；6、《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；7、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；8、《关于本次交易不构成<上市公司重
24
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；9、
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；10、
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；11、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案》；12、《关于签署附生效条件的相关重
组协议的议案》；13、《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的议案》
第六届监
1、《淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告 全票
2019/10/29 事会第十
全文及其正文》 通过
六次会议
三、监事会对公司 2019 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席或出席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的
生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度
的规定；公司能够根据实际情况及时修订内部控制制度；公司董事、高级管理人员均
能按照国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发
现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及公司《章程》
等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）对定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的历次定期报告，认为历次定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和内部管理制度的各项规定，其内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，所包含的信息能从各方面反映公司的财务状况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司财务情况
报告期内，通过听取财务部门的汇报，审查公司定期报告，审议财务相关议案，
审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，监事会对公司 2019 年度财务管理、财务状
况等进行了全面细致的审核和监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运行合理规范，财务状况良好，
25
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
各项费用提取合理。历次会计政策变更均是根据财政部颁布的相关会计准则进行的合
理变更，变更后能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司及子公司使用闲置自有资金进行现
金管理，是在不影响正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险较小，有效
提高了公司及子公司闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的财务审计报告客观、公正，真实、准确地
反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易及与关联方资金往来情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易及与关联方资金往来情况进行了检查和
监督。
监事会认为：董事会、股东大会审议该等关联交易事项的表决程序符合有关法律
法规和公司《章程》的规定，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事充分发挥在
关联交易决策、监督方面的职责和作用，并对该等关联交易发表了独立意见，未发现
有损害上市公司和其他非关联股东利益的行为。此外，该等关联交易事项为公司日常
生产经营所必须的，其定价遵循了公平、公正、公允、合理的原则，不存在向关联股
东输送利益的情形。公司与控股股东全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（下称“淮
矿物流”）存在非经营性资金往来情况，系淮矿物流依据其《重组计划草案》尚需支付
给本公司的留债部分；此外，公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，
系本公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，没有损害上市公司
及股东的利益，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司为全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
开展资产证券化业务提供相关担保，本次担保风险可控，也可以满足发电公司经营及
融资需求。此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。除上述担保事项外，公司及控股子公
司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾
期对外担保的情况。截止报告期末，公司已与发电公司专项计划管理人中航证券有限
责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范
围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件
26
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款
项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理
费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管
理制度》等有关要求，针对定期报告、重大资产重组等重大事项事宜以及定期对外报
送的经营财务数据，切实做好内幕信息知情人登记备案工作，有效防范内幕信息泄露
及内幕交易行为。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立内幕信息知情人管理制度体
系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现公司
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司
股票的行为。
（七）公司内部控制制度建立、执行及评价情况
报告期内，公司不断建立健全内部控制规范体系，根据相关法律法规，修订了公
司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》等制度办法，各项工作有据可依，按章办事，有效防范了经
营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会和上海证券交
易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺
陷和问题，及时分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制规范
体系，公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制规范体系的设计和运行情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《内部控制审计报告》客观、公正。
（八）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公
司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规要求，依
法对董事会执行股东大会决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真执
行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东，特别是中小股东利益的行为。
四、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
27
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件要求，忠实勤勉地履行各
项职责，促进公司高质量、可持续发展；同时，将持续加大监督检查力度，切实维护
和保障公司、全体股东及员工的利益。
(一)按照法律法规，认真履行职责
一是依法列席或出席公司董事会、股东大会，通过事先审阅董事会会议材料，了
解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决策事
项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行
监督，不断夯实公司治理基础；二是严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》等
规范性文件要求，及时召开监事会会议审议职责范围内事项，掌握公司经营工作和业
绩情况，充分发挥好监事会监督和检查职能，推动公司健康可持续发展。
(二)加强财务监督，防范经营风险
一是定期或不定期与公司财务部、监察审计部、审计委员会和公司所聘请的会计
师事务所进行沟通，充分利用内外部财务、审计信息，及时了解和掌握公司经营管理
及财务有关情况；二是密切关注公司高风险领域，重点加强对公司重大投资、资金管
理、资产处置、收购兼并、关联交易等事项的监督，发现问题及时予以制止并建议纠
正，防范各类经营决策风险，切实维护公司和全体股东利益。
(三)注重业务学习，提高履职能力
一是继续加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章
程》等规范性文件的学习，同时，加强对新政策新法规以及财务、法律、内控等相关
知识的学习；二是积极参加证券监管机构及公司组织的有关法律法规、财务管理、内
控建设、公司治理等方面的业务培训，不断拓宽专业知识和提升自身业务水平及履职
能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2020 年 5 月 15 日
28
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题四：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公 司 2019 年 年 度 报 告 全 文 详 见 2020 年 4 月 21 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公 司 2019 年 年 度 报 告 摘 要 详 见 2020 年 4 月 21 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
29
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题五：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
各位股东：
2019 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持以市场为导向，进一步深化落
实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，全面从严从紧，
深入挖潜增效，合理控制成本费用，完成了年度股东大会确定的 2019 年主要经营指标。
现将 2019 年度决算及 2020 年度预算汇报如下：
一、2019 年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现营业总收入 114.92
亿元，较上年增加 4.04 亿元，其中：物流贸易收入 52.99 亿元；港口作业收入 0.66 亿
元；铁路运输业务收入 8.20 亿元；电力业务收入 35.48 亿元；煤炭销售收入 13.21 亿
元；其他收入 4.38 亿元。
2019 年，公司营业总成本 112.39 亿元，较上年增加 4.78 亿元，其中：营业成本
104.87 亿元，期间费用 6.55 亿元，税金及附加 0.97 亿元。
2019 年，公司实现利润总额 9.71 亿元，扣除所得税费用 0.39 亿元，税后净利润
9.32 亿元，其中，归属于母公司净利润 8.80 亿元，较上年增加 4.64 亿元。每股收益由
上年 0.11 元上升到 0.23 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 170.98 亿元，较上年增加 3.21 亿元；净资
产 108.38 亿元，较上年增加 6.99 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 95.45 亿元，
较上年增加 8.83 亿元；负债总额 62.60 亿元，较上年减少 3.78 亿元。公司的资产负债
率为 36.61%，流动比率为 92.85%，净资产收益率为 9.67%。
2019 年公司生产经营活动现金净流入 11.30 亿元，其中经营活动流入现金 109.62
亿元，经营活动流出现金 98.32 亿元；投资活动现金净流出 0.49 亿元，其中，投资活
动现金流入 10.80 亿元，投资活动现金流出 11.29 亿元；筹资活动现金净流出 4.72 亿
30
淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
元，其中，筹资活动现金流入 29.21 亿元，筹资活动现金流出 33.93 亿元。2019 年公
司现金流入净额为 6.09 亿元。
二、2020 年度财务预算
公司 2020 年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生
产、经营实际为基础，并结合 2019 年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，
综合平衡”的原则确定。预计 2020 年全年实现总收入 1,220,670.00 万元，利润总额为
42,600.00 万元，扣除所得税后，净利润为 39,950.00 万元。
围绕公司发展目标，根据 2020 年的生产经营安排和管理工作的需要，公司 2020
年更新改造预算为 35,117.00 万元，基本建设项目预算为 24,998.00 万元。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题六：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司
股东合并净利润 880,204,435.99 元，母公司实现净利润为 1,193,473,079.43 元；根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏
损，并按 10%计提法定盈余公积后，截止 2019 年 12 月 31 日，公司可供分配的利润为
656,152,594.78 元。
为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司
2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派
实施公告中明确），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本为 3,886,261,065 股，以此计算合计拟派发现金红利 388,626,106.50
元（含税），占公司 2019 年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为 44.15%，剩余
未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，
也不进行股票股利分配。
本预案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题七：
淮河能源（集团）股份有限公司
2019年关联交易完成情况确认及预计2020年关联交易
的议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2019年度与关联方发生了采
购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及
时披露相关信息，公司对2020年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2020-016号公告）。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题八：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2020 年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营
规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年为本公司审计期间，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德
规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通，完成了对公司2019年
年度报告等系列相关财务资料的审计评价。基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级
别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方达成一致，
确定2019年年度报告审计费用为165万元，较上一期审计费用增加15万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020度财务审计机构，负责会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。并提请股东大会授权公
司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原
则，确定2020年度财务审计的报酬事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2020 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关
业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具
备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2019年为本公司提供内部控制审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客
观的完成对公司2019年度内部控制的审计评价工作。基于天健会计师事务所（特殊普
通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的
经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方
达成一致，确定2019年内部控制审计费用为35万元，与上一期审计费用相同。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际
情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机
构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计
的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2020年度内部控制审计的报酬
事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题十：
淮河能源（集团）股份有限公司
2020年高级管理人员年薪制实行办法
各位股东：
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管
理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业
绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，
并制定《淮河能源（集团）股份有限公司2020年高级管理人员年薪制实行办法》。
一、范围
执行本年薪制的高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等《公司章程》规定的高级管理人员。
二、考评及激励办法
高级管理人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。
基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素
确定，考核基数为公司董事会确定的年度净利润预算。
效益年薪，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定。
高级管理人员必须完成考核基数指标，并承担全部法人财产及净资产保值增值责任。
三、基本年薪
总经理基本年薪为25万元，其他高级管理人员基本年薪为23万元。
四、效益年薪
各高级管理人员的效益年薪标准授权董事会薪酬与考核委员会根据其所分管的业
务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合业绩评估确定，效益年
薪不得超过基本年薪的2倍。
五、独立董事津贴
公司对独立董事支付津贴。独立董事本年度津贴标准为每月5000元/人（税前，下
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
同）。
六、其他
董事会和监事会成员中，未在公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受月津
贴待遇，其标准为：董事每月5000元/人；监事每月3000元/人。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题十一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善现代企业制度，加强和改进党委工作，充分发挥党委领导作用，公
司拟对《公司章程》第八章“公司党组织”部分条款进行修改。具体修改内容详见公
司 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 刊 登 的 临
2020-018 号公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2019年年度股
东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议题十二：
关于修订公司《经营决策授权制度》的议案
各位股东：
为适应公司经营发展形势变化，提高经营决策效率，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
并结合公司实际，拟对公司《经营决策授权制度》进行修订。具体修改内容详见上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2019年年度股
东大会审议。新修订的公司《经营决策授权制度》，自本次股东大会审议通过后生效。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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