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公司公告

淮河能源:关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告2020-06-01  

						证券代码:600575           证券简称:淮河能源         公告编号:临 2020-031


               淮河能源(集团)股份有限公司
      关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 30 日
收到淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组事项的函。具体
情况如下:
    一、本次重大资产重组的基本情况
    公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于<淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮
南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案,本次交易方案包括:(1)吸收合并方案:公司拟通过非公开
发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮
南矿业”);(2)发行股份购买资产方案:拟向国开发展基金有限公司通过非公开
发行股份的方式购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司(以下简称“淮矿
电力”)10.70%股权,向永泰红磡控股集团有限公司、李德福通过非公开发行股
份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司(以下简称“银宏能源”)
41%、9%股权。本次吸收合并与发行股份购买资产完成后,公司作为存续方,
将承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务,
并直接或间接持有淮矿电力、银宏能源 100%股权。
    二、本次重大资产重组的信息披露情况
    公司因筹划本次交易事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2019 年
10 月 08 日开市起临时停牌。公司于 2019 年 10 月 09 日披露了《关于筹划重大
资产重组的停牌公告》(公告编号:临 2019-040)。
    公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于<淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮
南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案,同时,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于 2019 年
10 月 22 日上午开市起复牌,具体内容详见公司于 2019 年 10 月 22 日在指定信
息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临 2019-044
号公告。
     2019 年 11 月 4 日,公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源(集团)股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函
[2019]2923 号)(以下简称《问询函》),具体内容详见公司于 2019 年 11 月 5 日
在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临
2019-048 号公告。
     公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作,由于本
次回复工作涉及内容较多,部分回复内容仍需进一步核实,为确保回复内容的真
实、准确与完整,公司于 2019 年 11 月 11 日向上海证券交易所申请延期回复《问
询函》,具体内容详见公司于 2019 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体和上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临 2019-049 号公告。
     2019 年 11 月 19 日,公司披露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于对
上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:临 2019-050)、《淮河能源(集
团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产
暨关联交易预案修订说明的公告》(公告编号:临 2019-051)、《淮河能源(集团)
股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司及发行股份购买资产暨关
联交易预案(修订稿)》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源(集团)股份有
限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见》。后公司对上述披露
的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善,详见公司于 2019 年 12 月 14 日
披露的《淮河能源(集团)股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补
充公告》(公告编号:临 2019-053)、《国元证券股份有限公司关于淮河能源(集
团)股份有限公司对上海证券交易所<关于对淮河能源(集团)股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复之核查意见(修订
稿)》。
     2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 21 日、2020 年 1 月 21 日、2020 年 2 月
21 日、2020 年 3 月 21 日、2020 年 4 月 21 日、2020 年 5 月 21 日,公司先后披
露了《淮河能源(集团)股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》
(公告编号:临 2019-052、临 2019-054、临 2020-003、临 2020-004、临 2020-006、
临 2020-012、临 2020-029),披露了本次重大资产重组进展的相关信息。
    2020 年 4 月 16 日、2020 年 5 月 19 日,公司先后披露了《淮河能源(集团)
股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》(公告编号:
临 2020-011、临 2020-028)。
    截至本公告披露日,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海
证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的
有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息,并向广大投资者提示了
本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
    三、本次重大资产重组终止的原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,组织
中介机构开展尽职调查等相关工作,积极推进本次交易相关事宜。2020 年 5 月
30 日,公司接到淮河能源控股集团有限责任公司的通知,鉴于淮南矿业下属企
业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得,且
预计在短期内难以解决,为切实保护上市公司和中小股东的利益,拟终止本次重
大资产重组事项。
    四、决策程序和承诺事项
    公司将于近期召开董事会,审议终止本次重组的相关事项,与交易对方协商签

署终止本次重组的相关协议,并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议通过

该事项,公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1 个月内,不再筹划重大资产重

组事项。

    五、提示性内容
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
淮河能源(集团)股份有限公司董事会
                  2020 年 5 月 31 日