证券代码：600575             证券简称：淮河能源               公告编号：临 2020-037



                   淮河能源（集团）股份有限公司
              第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于
2020 年 6 月 30 日在公司四楼会议室召开，会议通知于 2020 年 6 月 22 日以电子邮件、传
真的形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议由董事长王戎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议审议的终止公司重大资产重组的
议案，事前已取得公司独立董事的书面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认
可意见及独立意见（见附件）。会议审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
    2019 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，
拟发行股份及支付现金吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）；
发行股份购买国开发展基金有限公司持有的淮南矿业集团电力有限责任公司（以下简称
“淮矿电力”）10.70%股权，以及永泰红磡控股集团有限公司、李德福分别持有的内蒙古
银宏能源开发有限公司（以下简称“银宏能源”） 41%、9%股权（合计银宏能源 50%股
权）（以下合称“本次重大资产重组”）。
    因淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未
能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟
终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，为维护公司及中小股东利益，公司决定终止
本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；同
时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集
团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止之约定“甲方（指公司）
根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸
收合并协议》（指《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之
吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源
（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力 10.70%股权、银宏能源
50%股权事项。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春、牛占奎、胡良理回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。


    特此公告。




                                             淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 7 月 1 日
附件：


            淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
                关于终止重大资产重组的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《淮河能
源（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为淮河能源（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，审阅了
公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》的
相关文件，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议
前已经我们事先认可。
    2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规和规范性
文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业（集团）有限责
任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取
得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大
资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大
资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限
公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产
协议（二）》关于协议终止之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发
行股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指《淮河能源（集团）
股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并实施”为前述
协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买
资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再
实施发行股份购买淮矿电力 10.70%股权、银宏能源 50%股权事项。
    3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》《淮河能源（集团）
股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份
购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国
证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，
本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
    4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利
影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。




   独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、李晓新




                                                              2020 年 6 月 30 日