淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

                 关于终止重大资产重组的独立意见


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为淮河

能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全

体股东负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于终止

公司重大资产重组事项的议案》的相关文件，基于独立判断的立场，发表如下独

立意见：

    1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次

会议审议前已经我们事先认可。

    2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规

和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业

（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权

属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有

限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止本

次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协

议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》

《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止

之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，

以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指《淮河能源（集团）股份有限

公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并实施”为前述

协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股

份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议

（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力 10.70%股权、银宏能源 50%股权事项。

    3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮

河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集

团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司

董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大

资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，

终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

    4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序

符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状

况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。



    （以下无正文）




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[本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于终止重大资产

重组的独立意见》的签字页]




独立董事签名：




                                                     2020 年 6 月 30 日




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