淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议文件        独立董事意见




                淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

      关于公司第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见


     我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
独立董事：陈矜、李晓新、谢敬东，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第二
次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
     一、《关于聘任公司总经理的议案》
     经对高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等
情况进行认真审查后，我们认为：高级管理人员候选人具备《公司法》等法律法
规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，
且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     作为公司独立董事，我们一致同意聘任马进华先生为公司总经理。
     二、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
     我们认为：
     1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持
上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
     2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司价值及股东权益，公司本次股
份回购具有必要性。
     3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次
回购股份方案可行。
     4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
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和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案。
     三、《淮河能源（集团）股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
     我们认为：
     1、公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财
务状况、资金需求以及未来发展等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保
障公司回购股份方案的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护
公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
     2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
     我们同意本次利润分配预案，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
     四、《淮河能源（集团）股份有限公司 2020 年关联交易完成情况确认及预计
2021 年关联交易的议案》
     我们认为：
     1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的
交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
     2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原
则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
     3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     我们同意该议案，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
     五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务
审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2021 年度内部控制审计机构的议案》
     我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2021 年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下
做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
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     我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务和
内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
     六、《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年高级管理人员年薪制实行办法》
     我们认为：公司《2021 年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实
际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一
步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透
明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工
作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
     该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董
事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我
们同意该议案，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
     七、《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续
签<金融服务协议>的议案》
     我们认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的
风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司
要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存
放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停
向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全。
     公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公
司 2020 年年度股东大会审议。
     八、《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划>的议案》
     我们认为：
     1、公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划事项，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资
回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采
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取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，
合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益；
     2、公司在制定《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的过程中，
公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定
的公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续
性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形；
     3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们同意该议案，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
     九、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
     我们认为：公司及子公司使用不超过人民币 50,000 万元（含）的闲置自有
资金购买期限不超过 6 个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理
财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的
前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的
使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风
险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
     公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超
过人民币 50,000 万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过 6 个月（含）的安
全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。
     十、《淮河能源（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》
     我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制设计与
运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司 2020 年度内部控制评价报告，
符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正
积极贯彻落实；公司 2020 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
     公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该议案。
     十一、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
     我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2020 年度风
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险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司
与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事
会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们
同意该议案。
    十二、《关于公司会计政策变更的议案》
     我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变
更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行
新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务
状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意
公司本次会计政策变更。



     独立董事（签字）：




                                                         2021 年 3 月 30 日