淮河能源（集团）股份有限公司
                             董事会议事规则



                               第一章 总       则



    第一条     为了进一步规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
制订本规则。
    第二条     公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。



                         第二章 董事会的组织机构



    第三条     公司董事会由 9 名董事组成，其中董事 6 名，独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
    第四条     公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
    董事会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会委员对专门委员会会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
    第五条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第六条   战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。其主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第七条   审计委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司内部控制，审核公司重大关联交易；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第八条   提名委员会的主要职责包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、高级管理
    人员的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十条      董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
       董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及公司章程、《董事会秘书工作制度》规定的任职条
件，并按规定取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第十一条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以
公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。
       董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书
应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券
事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
    第十三条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。
    公司办公室主任为董事会办公室负责人，办公室负责保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书根据公司章程及《董事会秘书工作制度》的规定履行其职
责。



                           第三章 董事会的职权



    第十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
    第十五条 董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
    （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
    （十八）在控股股东侵占公司资产的情形下，以公司名义申请司法冻结控股
股东所拥有的公司股权；
    （十九）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的事项；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
    除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或经理层行使，但董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行，包括但不限于：
    1、听取经理层关于履行职责的说明，并根据实际情况决定是否提交董事会
审议；
    2、听取经理层关于公司发展战略以及经营管理中相关重大事宜的工作汇报，
并根据实际情况决定是否提交董事会审议；
    3、检查经理人员和公司业务部门的工作。
    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。



                         第四章 董事会议案



    第十八条 董事会成员和经理层均有权向公司董事会提出议案，提案应当符
合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会
审议后提交董事会审议。
    第十九条 提出的议案应在董事会召开前十个工作日内送交董事会秘书，董
事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长
未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案
人不同意的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。
    在定期董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入审议事项应由董事会
表决决定；在临时董事会上，董事不得提出新的议案。
    第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订，并由董事
长或总经理向董事会提出；
    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订，并由董事长
或财务总监向董事会提出；
    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书组织拟
订，并由董事长或财务总监向董事会提出；
    （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）议案，应经独立董事同意后方可提交
董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联
关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司是否有利等。必要时应当聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师事
务所、独立财务顾问机构等中介机构对关联交易事项进行审查；
    （五）有关公司的担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、贷款用途、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，担保方案和贷款方案分别由董事会秘书和总经理组织拟
订，并由董事长向董事会提出；
    （六）有关董事会专门委员会主任、董事、总经理等高级管理人员的人事任
免的议案，由董事长或总经理按照其权限向董事会提出。其中董事和总经理等
高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见；
    （七）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并
向董事会提出。有关股权管理、信息披露管理和与董事会有关的制度的议案，
由董事会秘书负责拟订并向董事会提出。
    第二十一条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。



                     第五章 董事会会议的召集


    第二十二条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第二十三条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二)三分之一以上董事联名提议时；
    （三)监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五)董事长认为必要时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第二十四条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除第（四）项情
形外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
    （二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四)明确和具体的提案；
    （五)提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第二十五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                     第六章 董事会会议的通知


    第二十六条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十七条   书面会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
    第二十八条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十九条   会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如地址在中国境外
或港澳台地区，应以挂号、航空邮寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以
专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会
议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达
日期。
    第三十条 公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先向董事提
供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
联名以书面形式通过董事会秘书向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
相关事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。



                 第七章 董事会会议的召开和表决


    第三十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十二条   董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
业授权。
    代为出席的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第三十三条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十四条      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第三十五条      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十六条      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第三十七条      每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十八条      董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
    第三十九条      与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十条 会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投表决票数进行验票；如果出席会议的董事对会议主持人宣布的书面表决结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
    第四十一条      除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十二条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定
的与其有关联关系的关联交易；
    （二）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （三) 董事本人认为应当回避的情形；
       （四)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第四十三条      董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
    第四十四条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第四十五条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十六条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



                       第八章 董事会会议记录


    第四十七条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
    第四十八条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
    第四十九条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第五十一条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
    第五十二条      董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为十年。



                    第九章     董事会决议的公告与执行
    第五十三条      董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十四条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十五条      董事会决议实施过程中，董事会对决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理层予以纠正，经理
层若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理层纠正。



                             第十章   董事会报告


    第五十六条      在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。



                            第十一章 附       则
    第五十七条     除有特别说明外，本规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
    第五十八条     本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法
律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本规则，提交股东大
会审议通过。
    第五十九条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
    第六十条 本规则所称“高于”、“超过”、“以上”、“内”，均含本数；“过”、
“少于”，均不含本数。
    第六十一条     本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
    第六十二条     本规则的制定、修改均经股东大会审议通过后生效。