淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料




         淮河能源（集团）股份有限公司
                                            600575



              2021 年第一次临时股东大会材料




                         二〇二一年九月十五日

                                                 1
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



                     淮河能源（集团）股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会会议议题


      1.审议《关于吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责
任公司的议案》
      2.审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
      3.审议《关于修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则的议
案》
      4.审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》
      5.审议《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
      6.审议《关于补选公司第七届监事会监事的议案》




                                                 2
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



议题一：


                       关于吸收合并公司全资子公司
               淮南矿业集团发电有限责任公司的议案

各位股东：

     为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高整体运营效率，
公司拟根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司淮南
矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）实施整体吸收合并。吸收合并完
成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将
被注销；同时，发电公司所属的三个分公司（即顾桥电厂、潘三电厂、新庄孜电厂）
办理分公司隶属关系变更至本公司的登记手续，发电公司分公司归属于本公司。
     一、吸收合并双方基本情况介绍
     （一）合并方情况
     公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司
     法定代表人：王戎
     公司类型：其他股份有限公司（上市）
     公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区内
     注册资本：388,626.1065 万元
     成立日期：2000 年 11 月 29 日
     经营范围：煤炭销售（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网点）；货
物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路
运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，
铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销
售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务；为船舶提供水电服务，铁路机
车、铁路车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 1,876,322.19 万元，归属于上
市 公 司 股 东 的 净 资 产 976,253.12 万 元 ； 2021 年 截 止 上 半 年 末 实 现 营 业 收 入
1,002,973.01 万元，归属于上市公司股东净利润 27,342.51 万元。（以上数据为合并


                                                 3
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



口径，未经审计）
     （二）被合并方情况
     公司名称：淮南矿业集团发电有限责任公司
     法定代表人：周结焱
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     公司住所：淮南市八公山区新庄孜矿内
     注册资本：128,000 万元
     成立日期：2015 年 6 月 24 日
     经营范围：火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建
设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，
电力集控仿真培训，房屋租赁，污泥处理处置，土地租赁，人员业务培训及技术支持
（不含学历教育、技术教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，发电公司资产总额 246,315.50 万元，净资产
62,741.19 万元；2021 年 1-6 月份实现营业收入 83,568.03 万元，净利润-9,153.10
万元。（以上财务数据未经审计）
     二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
     1、公司通过整体吸收合并的方式合并发电公司的全部资产、负债、人员和业务，
吸收合并完成后，公司存续经营，发电公司的独立法人资格将被注销；同时，发电公
司的分公司（即顾桥电厂、潘三电厂、新庄孜电厂）将按照国家工商行政管理总局《关
于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》相关规定，办理分公司隶属关系
变更至本公司的登记手续，发电公司分公司归属于本公司。
     2、吸收合并完成后，本公司的公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；公司经营范围将根据需要相应增加被合
并方的相关经营范围。
     3、合并基准日提请股东大会授权公司经理层根据相关规定予以确定。
     4、合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
     5、吸收合并完成后，发电公司现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务将由本公司承接与承继。



                                                 4
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



     6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
     7、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、
变更登记手续。
     8、本次合并完成后，被合并方现有全部在册员工由公司妥善安置。
     9、合并双方分别履行各自法定审批程序，全部批准完成后，合并双方正式签订吸
收合并协议。
     10、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
       三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
     本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，
提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。由于发电公司系公司的全资子公司，
其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成公司的关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
     根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关
的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、
办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为
止。


     本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。




                                                      淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                        2021 年 9 月 15 日




                                                 5
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料


议题二：



               关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：
     为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《国
有企业公司章程制定管理办法》等规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，
拟对《公司章程》部分条款进行修改，同时增加公司经营范围。具体内容详见公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2021-034
号公告。
     本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。并提请股东大会授权公司经理层按照有关规定办理工商变更登记等
相关手续。




                                                       淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                         2021 年 9 月 15 日




                                                 6
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



议题三：



关于修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则的议案

各位股东：
     为进一步完善公司治理结构，提升公司股东大会、董事会依法运作水平，根据新
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》进行修订完善。新修订的公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。新修订的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》自股东大
会审议通过后生效。




                                                      淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                        2021 年 9 月 15 日




                                                 7
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



议题四：



                 关于修订公司监事会议事规则的议案

各位股东：
     根据中国证监会新修订的《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司章程指
引》等相关法律法规，并结合公司实际，拟对公司《监事会议事规则》进行修订完善。
新修订的公司《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
     本议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2021年第一次临
时股东大会审议。新修订的公司《监事会议事规则》自股东大会审议通过后生效。




                                                      淮河能源（集团）股份有限公司监事会
                                                                        2021 年 9 月 15 日




                                                 8
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



议题五：



           关于补选公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：
     鉴于陈矜女士连任公司独立董事已满 6 年，其于 2021 年 8 月 25 日向公司董事会
递交了书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及董事会各专门委员
会担任的相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。由于陈矜女士的辞职将导致公
司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东大会选举
产生新任独立董事后方能生效。
     为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会推荐，提名卓敏女
士为公司第七届董事会独立董事候选人，公司董事会提名委员会已对卓敏女士的任职
资格和履职能力等方面进行审查，同意提名卓敏女士为公司第七届董事会独立董事候
选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。卓敏女
士经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主任委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。卓敏
女士已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核通
过。
     本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2021年第一次临
时股东大会审议。


     附件：公司第七届董事会独立董事候选人简历




                                                      淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                       2021 年 9 月 15 日




                                                 9
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



附件：公司第七届董事会独立董事候选人简历



     卓敏女士简历
     卓敏，女，汉族，1968 年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院
教授，会计学硕导师、工商管理专业硕士导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，
同时兼任安徽省总会计师协会常务理事。现任中粮生物科技股份有限公司、众泰汽车
股份有限公司独立董事。近年来在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主
要著作有《上市公司财务报表分析》、《管理会计》等。具有深圳证券交易所颁发的独
立董事任职资格培训证书。




                                                 10
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



议题六：



               关于补选公司第七届监事会监事的议案

各位股东：
     公司监事会于 2021 年 9 月 1 日收到公司监事叶道权先生的书面辞职函，叶道权先
生因已离岗待退，申请辞去公司第七届监事会监事职务。叶道权先生辞职后不会导致
公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定，叶道权先生的
辞职函送达公司监事会即生效。
     经公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司推荐，拟提名吴绍发先生（简历
见附件）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期自公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。吴绍发先生的任职资格符合《公司法》、
《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。
     本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。




                                                      淮河能源（集团）股份有限公司监事会

                                                                        2021 年 9 月 15 日




                                                 11
淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料



附件：吴绍发先生简历



     吴绍发，男，汉族，安徽无为人，1982 年出生，中共党员，本科学历，审计师、
经济师、政工师、工程师、助理会计师。2005 年 7 月参加工作，2011 年 8 月-2019 年
8 月期间历任淮南矿业集团纪委（监察处、审计处）综合审计室干事，经济责任审计
室（监事管理办公室）干事、副科级干事、正科级干事，期间陆续担任淮南矿业集团
财务有限公司监事、平安瓦斯公司监事，淮矿清洁能源有限公司监事；2019 年 8 月-2020
年 4 月任淮南矿业集团风险管理部副部长，淮矿清洁能源有限公司监事，淮南矿业集
团财务有限公司监事，舜泉园林工程管理有限公司、舜龙煤炭联运有限公司、美亚高
新材料股份有限公司监事会主席；2020 年 4 月至今任淮南矿业集团风险管理部副部长，
淮河能源燃气集团有限责任公司监事，淮南矿业集团财务有限公司监事，舜泉园林工
程管理有限公司、舜龙煤炭联运有限公司、美亚高新材料股份有限公司监事会主席，
淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司监事。




                                                 12