北京国枫律师事务所
               关于淮河能源（集团）股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021]A0504 号


致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


                                      1
    经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第四次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2021年8月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《淮河能源（集
团）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。贵公司董事会
于2021年9月3日在相关指定媒体及上海证券交易所网站公开发布了《关于2021
年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，载明贵公司收到控股股东淮南矿
业（集团）有限责任公司以书面形式提交的临时提案，经贵公司第七届监事会第
五次会议审议通过，将《关于补选公司第七届监事会监事的议案》作为临时提案
提交本次会议审议。上述公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络
投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表
决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事
项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年9月15日9点00分在安徽省芜湖市经济技术开
发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室如期召开。
    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。



                                    2
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计17人，代表股份2,210,464,583股，占贵公司有表
决权的股份总数的58.2051%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次
会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了

以下议案：

    1．表决通过了《关于吸收合并公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任

公司的议案》；

    表决结果：同意2,209,335,883股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9489%；反对978,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%；弃权

150,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%。

    2．表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    表决结果：同意2,206,062,783股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8008%；反对4,401,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1992%；弃权

0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。


                                   3
    3．表决通过了《关于修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》；

    表决结果：同意2,206,062,783股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8008%；反对4,401,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1992%；弃权

0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    4．表决通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

    表决结果：同意2,205,204,783股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7620%；反对4,401,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1991%；弃权

858,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0389%。

    5．表决通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；

    表决结果：同意2,208,336,356股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9037%。

    根据表决结果，卓敏当选为公司第七届董事会独立董事。

    6．表决通过了《关于补选公司第七届监事会监事的议案》；

    表决结果：同意2,208,260,356股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9002%

    根据表决结果，吴绍发当选为公司第七届监事会监事。



    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场

会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以

公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中

小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。



    经查验，前述第1、2项议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效

表决权的三分之二以上通过，前述第3-6项议案均经出席本次会议股东（股东代

理人）所持有效表决权过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



                                   4
   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  5
 [此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                    负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所            经办律师

                                                    王思晔




                                                    李   易




                                                         2021 年 9 月 15 日




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