淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

    关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债
券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业暨关联交易（以下简称“本次
交易”）。公司第七届董事会第六次会议对本次交易的相关事项进行了审议。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会
审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

    1. 本次交易的交易对方之一淮河能源控股集团有限责任公司为公司的间接
控股股东。本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直
接控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的相关规定，本次交易构成关联交易。

    2. 按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，
但不构成重组上市。

    3. 本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第六次会议审议前已经独
立董事事前认可。

    4. 本次交易的相关事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会
的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。

    5. 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定。
    6. 本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    7. 公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

    8. 本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，本次交易标的资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确
定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东的利益的情形。

    9. 本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。

    10. 鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估，公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告
书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意
见。

    11. 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经
中国证监会核准。

    综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和
《公司章程》的规定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第六次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：

谢敬东___________

李晓新___________

卓 敏___________




                                                    2022 年 2 月 21 日