上海证券交易所
                   上证公函【2022】0176 号



   关于对淮河能源（集团）股份有限公司
   吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
     暨关联交易预案信息披露的问询函

淮河能源（集团）股份有限公司：
    经审阅你公司提交的吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进
一步说明和补充披露。
    1.公告显示，2019 年公司曾实施重大资产重组，拟通过非公开
发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，相关事项于 2020 年 7
月终止，主要原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的
土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难
以解决。请公司补充披露：（1）标的公司前次重组终止的原因、相
关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）结合前次终止
原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存
在实质性障碍，并提示风险。请财务顾问、律师发表意见。
    2.预案披露，截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业总负债 898.39
亿元，资产负债率达 69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，
淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债
务由本次交易完成后的上市公司承担。请公司补充披露：（1）标的


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公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限
等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平；（2）结
合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）注销法人资格对生
产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更
和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问、
律师发表意见。
    3.预案披露，上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与
电力的生产及销售，本次交易有助于消除潜在同业竞争，减少关联
交易。公告显示，上市公司预计 2021 年业绩下滑，标的公司业绩近
年较为稳定。此外，标的公司下属部分公司主营业务涵盖非居住房
地产租赁、物业管理、健康咨询服务、医药、金融服务等。请公司
补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财
务数据；（2）结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公
司业绩波动是否与行业存在差异及原因；（3）淮南矿业目前与上市
公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能
力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施；（4）
交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必
要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、会计
师、律师发表意见。
    4.预案披露，淮南矿业主要业务为煤炭开采与销售以及电力生
产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：
（1）标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可
采储量、目前生产状况及权属情况等；（2）结合标的公司近 3 年受


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到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况；
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况。请财务顾问、律师发表意见。
    5.公司年报显示，公司与淮南矿业集团财务有限公司签订《金
融服务协议》。财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及
公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。请
公司补充说明，除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务
有限公司目前经营情况，是否存在其他大额应收款项、交易对方名
称、形成原因、交易背景等情况，并说明是否存在款项无法收回及
资金占用、违规担保等情况。请财务顾问、律师发表意见。
    6.预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内
蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历
史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上
述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原
股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴
矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有不确定性。请公
司补充披露：（1）三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资
源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展；（2）结合此次处
罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营
及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本
次重组构成实质障碍；（3）公司前期是否已采取或未来计划采取何
种应对措施解决相关问题。请财务顾问、律师发表意见。
    7.预案披露，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的


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金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本
金金额共计 8.79 亿元。截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相
关案件作出判决/裁定。请公司补充披露：（1）上述重大案件具体
情况、发生原因、目前进展等情况；（2）说明诉讼事项对标的公司
业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、律
师、会计师发表意见。
    8.预案披露，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得
权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍
存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相
关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险。请公司补充披露此次
部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展及是否对本
次重组构成实质障碍。请财务顾问、律师发表意见。
    9.因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自 2022 年 2 月 8 日
起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌
前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节
点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）
核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是
否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律
师发表意见。


    请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我
部，对预案作相应修改，并履行信息披露义务。




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上海证券交易所上市公司
    二〇二二年三月八日




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