淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告2022-03-25
淮河能源（集团）股份有限公司
2021 年度独立董事履职报告
2020 年 10 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司
第七届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第六届董事会任期已届满，经公司第六届董事
会推荐，选举陈矜女士、谢敬东先生、李晓新先生为公司第七届董事会独立董事。2021
年 8 月 25 日，公司董事会收到陈矜女士的书面辞职报告，因连任公司独立董事已满 6 年，
陈矜女士申请辞去公司第七届董事会独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常
运行，公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选
公司第七届董事会独立董事的议案》，选举卓敏女士为公司第七届董事会独立董事。在 2021
年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分
发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董
事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，
践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
1.卓敏女士，1968 年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，
会计学硕导师、工商管理专业硕士导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，同时兼任安
徽省总会计师协会常务理事。2021 年 9 月至今任本公司独立董事。近年来在国家重点级
刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《上市公司财务报表分析》、《管理会计》
等。具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2.谢敬东先生，1968 年出生，中共党员，博士后，教授，上海电力大学能源电力科
创中心常务副主任。2004 年至 2017 年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管
局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场
化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。现任安徽省皖能股份有
限公司独立董事；2020 年 10 月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立
董事任职资格培训证书。
3.李晓新先生，1979 年出生，中共党员，博士。2006 年至 2009 年中国复旦大学法学
博士研究生；2011 年 7 月至 2011 年 8 月加拿大里贾纳大学交流；2012 年 8 月至 2013 年
9 月美国哥伦比亚大学访问学者。2005 年 7 月至 2020 年 6 月任安徽大学法学院副教授，
硕士生导师，现为德恒上海律师事务所律师，合肥晟泰克汽车电子股份有限公司独立董事；
2016 年 4 月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训
证书。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
陈矜女士，1971 年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，会
计学硕导师、审计专硕导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，审计专硕中心主任，同
时兼任中国技术经济研究会高级会员、安徽省司法会计鉴定协会会员、国际内部审计师协
会中国会员，2015 年 8 月至 2021 年 9 月任本公司独立董事。在国家重点级刊物发表论文
多篇，主持多项课题，主要著作有《法务会计研究》、《审计学》等。具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直接或
间接持有公司已发行股份的 1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；不在公司实际控制
人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董监高，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况
战略决策 提名 审计 薪酬与考核
董事会出席情况
委员会 委员会 委员会 委员会
姓名 应出 亲自 以通讯 委托 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
缺席
席次 出席 方式出 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
次数
数 次数 席次数 次数 数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
李晓新 4 4 1 0 0 0 0 2 2 6 6 2 2
谢敬东 4 4 1 0 0 2 2 2 2 0 0 2 2
卓 敏 1 1 1 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1
陈 矜 3 3 0 0 0 0 0 2 2 5 5 1 1
（二）本年度出席股东大会的情况
股东大会出席情况
姓名
应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
李晓新 2 2
谢敬东 2 2
卓 敏 0 0
陈 矜 2 2
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我
们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事会议案
及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件
规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组
织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们充分利
用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责
人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。凡须经董事会决策
的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所提供的资料，我们在会
前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2021 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了管
理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前
我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通和交流；在
年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程
中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过
上述工作，保证了公司 2021 年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程
中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东特别是中小股东
的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均
为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据
进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联董事
进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
法律法规的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
我们一致认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险
较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财
务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应
及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保
证公司在财务公司的存款安全。公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避
表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
（2）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建
立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业
集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,
对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后我们认为：
1.2019 年底,公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）设
立了“中航-淮矿发电 1 号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计划成
功发行资产支持证券募集资金 5 亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级份
额 4.75 亿元，发电公司全额认购次级份额 0.25 亿元，发行期限均为 5 年，公司为发电公
司本次专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。2019 年 8 月，
公司与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资
产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》
项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关
条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损
害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
截至 2021 年底，发电公司累计归还中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额 4,997.00
万元，余额 42,503.00 万元。公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供担保
风险可控，也可以满足其经营及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事
项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内,公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系本公司与其
开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益。除上
述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了新任总经理的聘任工作，并补选了第七届董事会独立董事，我
们对高级管理人员、独立董事候选人的个人简历及任职资格等相关资料进行了审核，并出
具了独立意见，认为：公司高级管理人员、第七届董事会独立董事候选人均具备履行职责
的任职条件及工作经验，公司聘任高级管理人员、提名独立董事候选人的相关程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述提名。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所
实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩廉情况，结合公司实际，对公司 2020 年度
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司 2020 年度高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放。同时，我们对公司制
定的《2021 年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法有利于进一步
调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自
的职责；同时，该办法也符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义。
（四）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同
期（法定披露数据）相比，将减少 3,170 万元到 6,170 万元，同比减少 6.67%到 12.98%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将
减少 1,040 万元到 4,040 万元，同比减少 3.03%到 11.75%。公司于 2022 年 1 月 25 日发布
了公司《2021 年年度业绩预告公告》，对 2021 年业绩变化的主要原因、其他事项等进行
了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司
实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务和内部控制审
计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制审计
的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2021 年度财务审计和内部控制审
计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和
本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、
财务状况、资金需求以及未来发展等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司
回购股份方案的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长
远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润
分配政策及相关法律法规的规定。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次利润分配预案。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重大
资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就避免同业竞争、规范关联交易和
股份限售作出承诺；淮南矿业在 2012 年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业
集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业一致行动人上海淮矿资产管
理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿
就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并
将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在 2010 年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限责
任公司（现更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮南矿
业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，公司股东芜湖飞尚港口有限公司严格并将
持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集团
有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就保持公司独立性、避免
同业竞争以及减少和规范关联交易作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承
诺，未发生违反承诺履行的情况。
4.公司于 2021 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、
勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。报告期内，公司全体董事严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了 44 份临时公告及 4 份定期报告。作为公司独立董事，我们
对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完善，公
司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反
映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权
益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内部控制建立及评价监督部门持续开展公司内部控制规
范体系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2021 年
度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》以及上海证
券交易所有关规定，结合 2020 年度内部控制检查及所属各单位组织机构调整、内部管理
制度制（修）订等情况，组织修订完善了公司本部及所属各单位的内部控制管理手册，进
一步建立健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效
性。
经认真审阅公司编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计
报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了有效的内
部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。
公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法
有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规
的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会职责清晰，有明确的
议事规则，2021 年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决
策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，其中薪酬与考
核、审计、提名委员会独立董事占 1/2 以上的多数席位。薪酬与考核委员会主任委员由能
源管理专业独立董事担任；审计委员会主任委员在独立董事离任补选前后均由会计学专业
独立董事担任；提名委员会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专业委员会的
专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会工作细则积极履行职责，审核定期报告、
财务预决算、利润分配、关联交易、年薪方案、现金管理、会计政策变更、续签《金融服
务协议》、独立董事提名、高级管理人员聘任、回购股份、子公司增资、吸并子公司等重
大事项，充分发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见：
1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
我们认为：公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和
全体股东的利益。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意该议案。
2.关于制定《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案
我们认为：（1）公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划事项，符合中国证监会、上交所相关法律法规和《公司章程》的有关规定，兼顾了
股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前
提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，
合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益；（2）公司在制定该规划的过程中，通过多
种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。该规划增强了公司利润分配
的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形；（3）公司董事会在审议该议案时，表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案。
3.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司使用不超过人民币 50,000 万元（含）的闲置自有资金购买
期限不超过 6 个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构
性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性
较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公
司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公
司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金
进行现金管理的方案。
4.关于公司会计政策变更的议案
我们认为：公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企
业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行新会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，同意公司进行会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责
地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发
表了公正、客观的独立意见。在 2022 年的工作中，我们将严格按照中国证监会《上市公
司独立董事规则》以及《公司章程》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专
业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观公正地维护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展迈上新台阶发挥积极作用。
独立董事：
2022 年 3 月 24 日
