证券代码：600575             证券简称：淮河能源                公告编号：临 2022-016



                   淮河能源（集团）股份有限公司
                   第七届董事会第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于
2022 年 3 月 24 日在公司四楼会议室以现场加视频方式召开，会议通知于 2022 年 3 月
14 日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和
高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
     一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
     本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
     表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度独立董事履职报告》
     详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
     表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履
职报告》
     详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》
     表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年年度报告》全文及其摘
要
     2021 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     2021 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司指
定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
    本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度财务决算报告和 2022
年度财务预算报告》
    （一）2021 年财务决算
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度财务决算如下：
    2021 年，公司实现营业总收入 227.77 亿元，同比增加 98.56 亿元，其中：物流贸
易收入 160.44 亿元；铁路运输业务收入 8.54 亿元；电力业务收入 38.35 亿元；煤炭销
售收入 15.76 亿元；其他收入 4.68 亿元。
    2021 年，公司营业总成本 222.44 亿元，同比增加 96.65 亿元，其中：营业成本 213.87
亿元，期间费用 7.34 亿元，税金及附加 1.23 亿元。
    2021 年，公司实现利润总额 6.36 亿元，扣除所得税费用 0.98 亿元，税后净利润
5.38 亿元，其中，归属于母公司的净利润 4.36 亿元，同比减少 0.39 亿元。每股收益由
上年 0.12 元下降到 0.11 元。
    2021 年年末，公司资产总额 184.21 亿元，同比增加 7.98 亿元；净资产 112.73 亿
元，同比增加 3.15 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 98.65 亿元，同比增加 2.16
亿元；负债总额 71.48 亿元，同比增加 4.84 亿元。公司的资产负债率为 38.80%，流动
比率为 106.38%，净资产收益率为 4.47%。
    2021 年，公司经营活动产生的现金净流入 16.25 亿元，其中，经营活动现金流入
239.09 亿元，经营活动现金流出 222.84 亿元；投资活动产生的现金净流出 4.05 亿元，
其中，投资活动现金流入 7.83 亿元，投资活动现金流出 11.88 亿元；筹资活动产生的
现金净流出 5.84 亿元，其中，筹资活动现金流入 25.54 亿元，筹资活动现金流出 31.38
亿元。2021 年公司现金净流入 6.36 亿元。
    （二）2022 年财务预算
    公司 2022 年度财务预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公
司生产、经营实际为基础，并结合 2021 年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为
出，综合平衡”的原则确定。预计 2022 年全年实现总收入 198.06 亿元，利润总额为 6.87
亿元，净利润为 5.64 亿元。
    围绕公司发展目标，根据 2022 年的生产经营安排和管理工作的需要，公司 2022
年更新改造预算为 6.23 亿元，基本建设项目预算为 1.81 亿元，安全费用资本性支出 0.57
亿元，股权投资预算 0.45 亿元。
    本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的
临 2022-018 号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。
    本预案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票
    八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年关联交易完成情况确认
及预计 2022 年关联交易的议案》
    为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2021 年度与关联方发生了采
购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及
时披露相关信息，公司对 2022 年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2022-019 号
公告）。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎、马进华回避
表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2），本议案需提请公司
2021 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票。
    九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年
度财务审计机构的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2022-020 号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行
业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2022 年
度财务审计的报酬事宜。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年
度内部控制审计机构的议案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2022-020 号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行
业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2022
年度内部控制审计的报酬事宜。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年高级管理人员年薪制
实行办法》
    为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管
理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业
绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，
并制定公司《2022 年高级管理人员年薪制实行办法》。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2），本议案需提请公司
2021 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2022 年度借款计划的议
案》
    根据公司生产运营及发展战略布局需要，2022 年度公司计划借款 42.00 亿元，主
要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
   1、公司本部
   计划借款 2.50 亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综
合授信额度。
   2、淮沪煤电有限公司
   计划借款 22.00 亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请
综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
   3、淮南矿业集团发电有限责任公司
   计划借款 9.50 亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请
综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
   4、淮矿电力燃料有限责任公司
   计划借款 6.70 亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财
务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式
融资。
   5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
   计划借款 0.50 亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财
务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式
融资。
   6、淮南矿业集团售电有限责任公司
   计划借款 0.80 亿元，主要用于分布式光伏项目，拟向商业银行、财务公司申请综
合授信额度，采取绿色贷款等方式融资。
   为保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负
责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
    详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登
的临 2022-021 号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
    详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了
同意的独立意见（见附件 2）。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十五、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对
淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进
行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司 2021 年度风险评估的报告》。
    经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行
保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比
例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限
公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎回避表决，公
司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。
    表决情况：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    十六、审议通过了《关于修订公司<投资管理办法>的议案》
    新修订的公司《投资管理办法》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十七、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
    新修订的公司《对外担保管理制度》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十八、审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
    鉴于李晓新先生连任公司独立董事即将满 6 年，其于近日向公司董事会递交了书
面辞职报告。为保证公司董事会正常运行，经公司第七届董事会推荐，提名陈颖洲先
生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件 1）。陈颖洲先生已取得独立董事
资格证书，公司第七届董事会提名委员会已对陈颖洲先生任职资格进行审查并发表了
同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 2）。上
述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司 2021 年年度股东
大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2022-022 号公告。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十九、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大
会的议案》
    本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2022-023 号公告。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。


    特此公告。




                                           淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                               2022 年 3 月 25 日
附件 1：



                  淮河能源（集团）股份有限公司
                第七届董事会独立董事候选人简历

    陈颖洲先生简历
    陈颖洲，男，汉族，1965 年 6 月出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法
行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼
职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥
市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠
纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论
坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文 30 余篇，
主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理
数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。
附件 2：


                 淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

       关于公司第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见



    我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董
事：卓敏、谢敬东、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的
态度，我们对提交公司第七届董事会第七次会议审议的有关议案进行了必要的审核，
并发表独立意见如下：
    一、《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
    我们认为：
    1、公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状
况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公
司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的
长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行
的利润分配政策及相关法律法规的规定。
    2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    我们同意本次利润分配预案，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年关联交易完成情况确认及预计 2022
年关联交易的议案》
    我们认为：
    1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，
符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
符合公司和全体股东的利益；
    2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以
市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
    3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    我们同意该议案，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务审计
机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度内
部控制审计机构的议案》
    我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年
度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事
会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务和内部控
制审计机构，聘期一年，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    四、《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年高级管理人员年薪制实行办法》
    我们认为：公司《2022 年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况
并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司
团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标
准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，
兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
    该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会
在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该
议案，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币 50,000 万元（含）的闲
置自有资金购买期限不超过 6 个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构
理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资
风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理
收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安
全，不会损害公司股东利益。
    公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不
超过人民币 50,000 万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过 6 个月（含）的安全性
高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
    六、《淮河能源（集团）股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
    我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了评价，在此基础上出具的公司《2021 年度内部控制评价报告》，符合有关要求，
符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司
《2021 年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。
    公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，我们同意该议案。
       七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2021 年度风险评估
的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较
为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集
团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
       八、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
    经了解公司第七届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼
职情况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经
验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效。
    因此，我们同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事
候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，方可提交公司 2021 年年度股东大会审
议。



       独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、李晓新




                                                              2022 年 3 月 24 日