证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
交易对方
北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 3 单元
冀凯企业管理集团有限公司
231606
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
中电国瑞供应链管理有限公司
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
签署日期：二〇二二年四月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎
使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可
转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 44
第一节 本次交易概况................................................................................................ 51
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 74
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 97
第四节 标的资产基本情况...................................................................................... 106
第五节 本次发行股份、可转换公司债券的情况.................................................. 156
第六节 标的资产预估值及暂定价格...................................................................... 166
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 167
第八节 风险分析...................................................................................................... 169
第九节 其他重要事项.............................................................................................. 176
第十节 独立董事意见.............................................................................................. 203
第十一节 声明与承诺.............................................................................................. 206
4
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般用语
淮河能源/上市
公司/本公司/公 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用名安徽
司/吸收合并方/ 指 皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券
皖江物流/芜湖 简称“皖江物流”、“芜湖港”
港
淮南矿业/被吸
收合并方/标的 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
公司
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂，发电公司分公司
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凤台电厂 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，淮浙煤电分公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
苏州圣美 指 苏州圣美物业服务有限公司
燃气公司 指 淮河能源燃气集团有限责任公司
健康产业集团 指 淮河能源健康产业集团有限责任公司
技术咨询公司 指 淮矿经济技术咨询服务有限责任公司
本次重大资产
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、定向可转换公司债券（如有）
重组/本次重组/
指 及支付现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合
本次交易/吸收
并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
合并
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
交易对方 指
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
交易各方 指 上市公司、淮南矿业及交易对方
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公
本预案 指
司暨关联交易预案（修订稿）
《吸收合并协 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之
指
议》 吸收合并协议》
淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
华兴公司 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
中北公司 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
铁运分公司 指 淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
《准则第 26 号》指
大资产重组》（2022 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《关联交易管
指 《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
理制度》
定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定的标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
现金选择权提
指 淮河控股和/或其指定的第三方
供方
现金选择权实 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所
指
施日 持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确定公告
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，炼
肥煤 指 焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦
膨胀度大，耐磨
1/3 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中
瘦煤 指
起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘结或微具
气煤 指 粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，隔绝空气
加热，可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具有不粘煤、
不粘煤 指
在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃料
国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别高、燃烧
长焰煤 指 时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，主要作为动力或
化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微
洗选 指 生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的
煤炭产品的一种加工技术瓦斯
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分
煤层气 指
游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源
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在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过程中
瓦斯 指 伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇
明火可发生燃烧或爆炸
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的
资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以
披露，提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收
合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，
淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后
上市公司的股东。
二、本次交易的具体方案
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。
本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支
付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）本次交易的支付方式安排
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与
上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计
算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的
股份发行价格为2.60元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
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配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
（3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
（4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行
数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
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的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券（如有）的基本情况
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并
经中国证监会核准的数量为准。
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（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即2.60元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
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（9）锁定期
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金的基本情况
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上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将
在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
（二）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调
整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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3、现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提
供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
4、现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
5、现金选择权行权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权行权价格。
（2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
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（3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%；或
2）Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1
个交易日收盘价的 90%。
（三）债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
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对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
（四）员工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
（五）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所
需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生
产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务
外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大
协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽
善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权
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益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相
关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经
审计净资产的 20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事
非正常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营
产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮
南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（七）资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
19
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
30 个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
1、《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条
对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体
约定如下：（1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次
交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认
函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相
关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登
记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括
转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而
未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担
义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
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承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各
方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公
司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿
业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司
负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手
续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将
密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
2、淮南矿业针对资产交割采取的具体措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮
南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
（1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法
人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次
交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成
相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避
免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
（2）资产权属变更
1）股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有
的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上
市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定
向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协
调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权
承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公
司承接的子公司股权所享有的优先购买权。
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2）非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》
第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，
与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的
情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及
《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于
做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者
分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司
的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分
公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按
照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》
相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系
的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定
在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
（3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融
债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》
等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市
公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在
本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本预案签署日，该项工
作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提
前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收
合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本预案签署日，债权人同意函回函情况如下：
1）上市公司取得债权人同意函情况
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①就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截
至 2022 年 1 月 31 日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司
之间发生金融债务）总额的 37%；
②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职
工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至 2022 年 1 月 31
日的非金融债务总额的 49%。
2）淮南矿业取得债权人同意函情况
①就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截
至 2022 年 1 月 31 日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不
含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的 41%；
②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职
工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至 2022 年 1 月 31
日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的 47%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次
交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
（4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关
债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
3、淮南矿业法人资格注销对生产经营的影响及相关权利义务变更的分析
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、
合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经
营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申
领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销
淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标
准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿
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井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，
受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应
商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负
债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生
实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工
及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公
司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产
权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上
市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽
快完成标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质
申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本
次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措
施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
（九）盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。
待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结
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果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的盈
利预测及业绩补偿具体方案协商确定。
在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮河
控股另行协商确定。
（十）违约责任
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承
担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，
预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例将达到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案签
署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为
本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股
为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股
东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确
定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券
（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河
控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制
权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将
在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
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（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；
4、本次交易已获得淮南矿业的控股股东淮河能源董事会审议通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易方案已经交易对方内部决策通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
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承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司、淮
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
南矿业
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
上市公司、淮 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
南矿业董事、 别及连带的法律责任。
监事和高级 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
淮河控股、中 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
国信达、建信 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
投资、国华投 定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
资、中银资 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向
产、冀凯集 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
团、上海电 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息
29
承诺方 承诺的主要内容
力、中电国 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
瑞、淮北矿业 的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、
可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转
换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业、淮河控股、
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
中国信达、建信投资、
侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信
国华投资、中银资产、
息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
冀凯集团、上海电力、
上市公司及其股东造成的损失。
中电国瑞、淮北矿业
（三）关于无违法违规行为的说明
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
上市公司 管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司董事、监事和 情形。
高级管理人员 2、截至本说明出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
30
承诺方 承诺的主要内容
3、截至本说明出具之日，本人最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮南矿业
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
淮南矿业董事、监事和 仲裁的情况。
高级管理人员 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
诚信情况。
（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十
淮河控股 二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或
中国信达 者仲裁的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
建信投资、国华投资、
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
中银资产、冀凯集团、
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海电力、中电国瑞、
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮北矿业
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
31
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十
淮河控股 二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或
中国信达 者仲裁的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（五）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结
束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律
法规许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价
的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长 6 个月。
淮河控股
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函
进行相应调整并予执行。
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规
中国信达、建信投资、
许可转让的除外。
国华投资、中银资产、
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
冀凯集团、上海电力、
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
中电国瑞、淮北矿业
份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自
32
承诺方 承诺的主要内容
可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规
许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司
股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺方 承诺的主要内容
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组
上市公司、淮南矿业、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
淮河控股、中国信达、 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
建信投资、国华投资、 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中银资产、冀凯集团、 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
上海电力、中电国瑞、 及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监
淮北矿业 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司、淮南矿业、 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
淮河控股董事、监事和 形。
高级管理人员 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于交易资产权属状况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮河控股、中国信达、 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
33
承诺方 承诺的主要内容
建信投资、国华投资、 2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出
中银资产、冀凯集团、 资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
上海电力、中电国瑞、 不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
淮北矿业 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持
股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查
封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免
受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、
仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不
会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公
司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可
能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟
吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控
制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面
相竞争的任何活动的业务。
淮河控股、上海淮矿
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方
面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该
商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的
其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限
公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联
淮河控股 方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
34
承诺方 承诺的主要内容
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源 258,875,405 股股票。
本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河
控股的一致行动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
上海淮矿 交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
35
承诺方 承诺的主要内容
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十）关于本次重组若干事项的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的，由本公司依
法承担相应的赔偿责任。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人保证在本次重组中本人及上市公司已依法履行了法定的信息
上市公司董监高
披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
36
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公
司形成同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业
或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控
制的其他单位。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司
淮河控股、上海淮矿 及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公
司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地
运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子
公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公
37
承诺方 承诺的主要内容
司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易
按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
（十二）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺的主要内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减
持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交
易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市
公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
淮南矿业、上海淮矿
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易
前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司
上市公司董事、监事及 发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
高级管理人员 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本
承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相
应法律责任。
（十三）关于标的公司及其子公司瑕疵土地房产的承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的
瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司
承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决，
保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，并协助办理
淮河控股 土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土
地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重
组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本
公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相
关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继
38
承诺方 承诺的主要内容
续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因
影响正常生产经营活动而产生的损失等；
二、就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有房产存在的
瑕疵包括但不限于尚未取得不动产权证，本公司承诺将协助淮南
矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按
照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮
南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限
于部分自有房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司
及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足
额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自
有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而
产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动
而产生的损失等。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策
程序，原则同意本次重组方案。
十、债权人的利益保护机制
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
39
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
截至本预案签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间
接控股股东，淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。
淮南矿业已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期
间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺
真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺
函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，
本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上海淮矿作为淮河控股的一致行动人，已出具《上海淮矿资产管理有限公司
关于股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份
包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公
司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、
完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签
署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上
述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源（集团）股份
有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本
40
次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送
股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生
效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
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债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）盈利预测及业绩补偿安排
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资
者关注。
43
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的
批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府
相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召
开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据
44
和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审
计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资产
的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机构
核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组
报告书（草案）中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者
注意相关风险。
（四）债权债务转移的风险
本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公
告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存
在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。
（五）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核
准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东
大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、标的公司的经营风险
45
（一）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，
下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给
侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低
位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，
进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特
征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东
地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影
响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会
对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（二）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
46
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（四）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（五）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（六）重大未决诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在
5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本金金额共计 8.79 亿元。
截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁
庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承
担相应责任及赔偿的风险。
（七）资产负债率较高的风险
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截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额
占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较
低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的
公司正在使用但未取得权属证书的土地共约 27 项、房产共约 208 处。针对尚未
办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工
作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或
没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。
淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜
在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险
内蒙古自治区于 2020 年 2 月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治
工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银
宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资
建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三
家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴
矿业权出让收益的风险。
标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的
追缴金额共计 222,417.21 万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超
配的 1.3185 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 56,834.78 万元、华兴公司资源转
化项目未落实导致超配的 1.2883 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 46,872.4 万
元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益 32,049.97 万元、
中北公司资源转化项目未落实导致超配的 2.2333 亿吨煤炭资源对应的矿业权价
款 86,660.06 万元。截至本预案签署日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核
定生产能力合计为 2,300 万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力 7,190 万
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吨/年的 31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项
目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控
股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目
未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来
仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目
公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，
则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影
响。
另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉
讼/仲裁方式就华兴公司原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追
缴其法律责任，如华兴公司剩余 5.8 亿已配置的煤炭资源（即政府实际为华兴
公司配置的 7.2883 亿吨煤炭资源扣减已追缴的 1.4883 亿吨煤炭资源后的部分）
对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落实，且同样采取向
现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临被追缴 5.8 亿吨煤
炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额尚待由当地有权主
管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰公司及其关联方财
务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政府及主管部门要求
华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整改、或对华兴公司
进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利影响。提请广大投
资者关注相关风险。
（十）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券
化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有
企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有
制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培
育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开
中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022
年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发
展”。
2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革
三年行动实施方案（2020—2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改
革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出
抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工
作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极
推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制
改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为
目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于
提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现
国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市
和提升国有资产证券化率的政策导向。
2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
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2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重
组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼
并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实
现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的
煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经
营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企
业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现
煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和
精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化
先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”
良性循环发展格局。
3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地
位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、
冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正
严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、
碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以
来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为
我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印
发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜
底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全
力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作
用，扎实提升电力安全保供能力。
4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公
司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，
并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产
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的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富
的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安
全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、
电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基
地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创
新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优
势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业
主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，
提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次
交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及
销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非
上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公
司及中小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有
利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整
合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度
53
实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗
风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成
后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场
化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制
基础。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收
合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，
淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后
上市公司的股东。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。
本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支
付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
1、本次交易的支付方式安排
（1）发行股份的基本情况
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
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上市地点为上交所。
2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与
上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计
算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的
股份发行价格为2.60元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价
55
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行
数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
56
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券（如有）的基本情况
1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并
经中国证监会核准的数量为准。
4）初始转股价格及转股价格的调整
57
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即2.60元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
9）锁定期
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中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
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例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将
在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
2、上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调
整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
60
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提
供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4）现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
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上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%；或
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1
个交易日收盘价的 90%。
3、债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
62
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
4、员工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
5、过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所
需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生
产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务
外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大
协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽
善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权
益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相
关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
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过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变
化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经
审计净资产的 20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事
非正常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营
产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮
南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
6、滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
7、资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
务或责任（另有约定的除外）。
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交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
30 个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条
对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体
约定如下：1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次交
易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；
2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续
的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至
上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及
时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。
交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与
标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在
交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变
更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主
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体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理
新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南
矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作
并积极配合对方采取一切必要的行动。
（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮
南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法
人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次
交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成
相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避
免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2）资产权属变更
①股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有
的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上
市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定
向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协
调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权
承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公
司承接的子公司股权所享有的优先购买权。
②非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》
66
第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，
与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的
情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及
《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于
做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者
分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司
的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分
公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按
照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》
相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系
的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定
在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融
债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》
等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市
公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在
本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本预案签署日，该项工
作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提
前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收
合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本预案签署日，债权人同意函回函情况如下：
①上市公司取得债权人同意函情况
A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截
至 2022 年 1 月 31 日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司
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之间发生金融债务）总额的 37%；
B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职
工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至 2022 年 1 月 31
日的非金融债务总额的 49%。
②淮南矿业取得债权人同意函情况
A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截
至 2022 年 1 月 31 日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不
含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的 41%；
B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职
工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至 2022 年 1 月 31
日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的 47%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次
交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关
债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、
合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经
营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申
领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销
淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标
准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿
井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，
受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应
68
商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负
债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生
实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工
及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公
司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产
权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上
市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽
快完成标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质
申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本
次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措
施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
8、相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
9、盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。
待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的盈
利预测及业绩补偿具体方案协商确定。
69
在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮
河控股另行协商确定。
10、违约责任
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承
担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，
预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例将达到 50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
70
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案签
署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为
本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股
为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股
东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确
定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
71
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券
（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河
控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制
权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将
在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
72
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；
4、本次交易已获得淮南矿业的控股股东淮河能源董事会审议通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；
2、交易对方同意本次交易正式方案；
3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
73
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 淮河能源（集团）股份有限公司
英文名称 Huaihe Energy(Group) Co.,Ltd
成立日期 2000 年 11 月 29 日
上市日期 2003 年 3 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600575
股票简称 淮河能源
注册资本 388,626.1065 万元人民币
法定代表人 王戎
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区内
联系电话 0553-5900022
联系传真 0553-5840085
公司网站 http://www.wjwlg.com/
统一社会信用代码 91340200725539548K
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；
铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不
经营范围
含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗
选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再
生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为芜湖港，成立于 2000 年 11 月 29 日，系经安徽省人民政府《安
徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第 41 号）和原安徽省经济体制
改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85
号）批准，由芜湖港务管理局（后更名为芜湖飞尚港口有限公司，简称“港口公
司”）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经
74
营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开
发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起
设立。
芜湖港的设立履行了以下程序：
1、2000 年 7 月 24 日，港口公司、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经
济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同
签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港。
2、2000 年 8 月 30 日，安徽省工商局出具“（皖）名称预核（2000）第 000033
号”《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为：“芜湖港储运股份有限
公司”。
3、2000 年 11 月 24 日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证
书》（皖府股字[2000]第 41 号），芜湖港股本总额为 7,360 万股。
4、2000 年 11 月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会
师报字（2000）第 20278 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2000 年 11
月 27 日止，芜湖港（筹）已收到其股东投入的资本 105,152,155.97 元，其中实
收资本为 73,600,000.00 元，资本公积为 31,552,155.97 元。
5、2000 年 11 月 28 日，芜湖港创立大会在安徽省芜湖市召开，会议决议设
立芜湖港并通过了公司章程。
6、2000 年 11 月 29 日，安徽省工商局向芜湖港核发《企业法人营业执照》，
注册号为 3400001300189，芜湖港完成设立登记，注册资本为 7,360 万元。
芜湖港设立时的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
国有法人股 73,600,000 100.00%
其中：港口公司 72,120,000 97.99%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.72%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.57%
75
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.50%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.22%
合计 73,600,000 100.00%
（二）公司上市情况
根据中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2003]17 号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22 号）批准，芜湖港向社会公众首次
公开发行人民币普通股股票 4,500 万股并于 2003 年 3 月 28 日在上交所挂牌交易。
芜湖港首次发行上市后股本总额为 11,860 万股，股票代码为 600575，股票简称
为“芜湖港”。
2003 年 3 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报
字(2003)第 20775 号”《验资报告》。经审验，截至 2003 年 3 月 20 日止，芜湖
港实际已发行人民币普通股（A 股）4500 万股，募集资金总额为 31,860 万元，
扣除发行费用 1,700.066 万元，实际募集资金净额为 30,159.934 万元。其中新增
注册资本 4,500 万元，资本公积 25,659.934 万元。
本次公开发行后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、国有法人股 73,600,000 62.06%
其中：港口公司 72,120,000 60.81%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.35%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13%
二、社会公众股 45,000,000 37.94%
合计 118,600,000 100.00%
（三）公司股权分置改革情况
76
2006 年 6 月 26 日，经上市公司关于股权分置改革相关股东大会审议通过，
上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东以其持有的 1,350 万股股份向全
体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价。股权分置改革完成后，
芜湖港总股本不变，其股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 60,100,000 50.67%
其中：港口公司 58,891,468 49.66%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 432,785 0.36%
芜湖经济开发区建设总公司 342,962 0.29%
芜湖高新技术创业服务中心 302,133 0.25%
中国芜湖外轮代理公司 130,652 0.11%
二、无限售条件股份 58,500,000 49.33%
合计 118,600,000 100.00%
（四）公司股权分置改革后的股本变动情况
1、2007年6月，资本公积转增股本
经上市公司 2007 年 5 月 31 日召开的 2006 年年度股东大会决议，上市公司
以 2006 年 12 月 31 日股本数 11,860 万股为基数，实施资本公积转增股本，每 10
股转增 5 股派现 1.0 元，上市公司总股本变更为 17,790 万股。
2007 年 6 月 25 日，安徽华普天健会计师事务所出具“华普验字[2007]第 647
号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2007 年 6 月 22 日止，上市公司增加
注册资本 5,930 万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2007 年 6 月 22 日，
变更后注册资本为 17,790 万元。
2、2008年5月，资本公积转增股本
经上市公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会决议，上市公司
以 2007 年 12 月 31 日股本数 17,790 万股为基数，实施资本公积转增股本，每 10
股转增 10 股，上市公司总股本变更为 35,580 万股。
77
2008 年 5 月 31 日，安徽华普天健会计师事务所出具“华普验字[2008]第 666
号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 5 月 22 日止，上市公司增加
注册资本 17,790 万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 22
日，变更后注册资本为 35,580 万元。
3、2010年11月，非公开发行股份购买资产
2009 年 8 月 13 日，上市公司与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的
《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，2009 年 8 月 26
日，上市公司与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的《芜湖港储运股份有
限公司非公开发行股份购买资产补充协议》。根据该等协议，上市公司以每股
11.11 元的价格向淮南矿业非公开发行 167,602,585 股股份，以购买其持有的淮南
矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）100%股权和淮矿物
流 100%股权。
2009 年 8 月 13 日，上市公司召开了第三届董事会第十三次会议，2009 年 8
月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，2009 年 9 月 23 日，上
市公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股份购买资
产相关的议案。
2009 年 9 月 15 日，安徽省国资委以《关于认购芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412 号）文件批准，原则同意淮南
矿业《关于以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组
方案》。
2010 年 10 月 14 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司向
淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412
号），核准芜湖港向淮南矿业发行 167,602,585 股股份购买其合法持有的铁运公
司 100%股权和淮矿物流 100%股权。
2010 年 10 月 14 日，中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任
公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
78
（证监许可[2010]1413 号），核准豁免淮南矿业因以资产认购芜湖港该次发行股
份而导致合计持有芜湖港 167,602,585 股股份（约占芜湖港总股本的 32.02%）而
应履行的要约收购义务。
淮南矿业持有的铁运公司 100%股权和淮矿物流 100%股权已于 2010 年 10
月 31 日在淮南市工商局完成股权过户手续，淮南市工商局于 2010 年 10 月 31
日出具“（淮）登记企核准字[2010]第 67 号”和“（淮）登记企核准字[2010]
第 68 号”《登记核准通知书》，核准铁运公司和淮矿物流的股东均变更为上市
公司。据此，铁运公司 100%股权和淮矿物流 100%股权已全部过户至上市公司
名下。
2010 年 11 月 13 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现为“容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）对非公开发行股份购买资产进行了验资，
并出具“会验字[2010]4190 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年
11 月 13 日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计 167,602,585.00
元。淮南矿业以其持有的铁运公司 100%股权和淮矿物流 100%股权出资。上市
公司变更后的累计注册资本为 523,402,585.00 元，实收资本 523,402,585.00 元。
本次非公开发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为 523,402,585
股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，实际控制人由李非列变更为安徽省国
资委。本次发行前后上市公司的股东持股变化情况如下表所示：
发行股份前 发行股份后
股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
淮南矿业 - - 167,602,585 32.02%
港口公司 157,444,404 44.25% 157,444,404 30.08%
其他流通 A 股股东 198,355,596 55.75% 198,355,596 37.90%
股份合计 355,800,000 100.00% 523,402,585 100.00%
4、2011年6月，资本公积转增股本
79
经 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年年度股东大会决议，上市公司以 2010
年 12 月 31 日股本数 523,402,585 股为基数，实施资本公积转增股本，每 10 股转
增 10 股，总股本变更为 1,046,805,170 股。
2011 年 6 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字
[2011]第 4392 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 6 月 17 日止，
芜湖港增加注册资本 523,402,585.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为
2011 年 6 月 17 日，变更后注册资本为 1,046,805,170.00 元。
5、2012年4月，非公开发行股份
2011 年 9 月 6 日，上市公司与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运股
份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，上市公司以每股 8.78 元
的价格向淮南矿业非公开发行 170,842,824 股股份，以补充淮矿物流流动资金和
上市公司流动资金。
2011 年 9 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第七次会议，2011 年 9 月
22 日，上市公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股
票事宜相关的议案。
2011 年 9 月 15 日，安徽省国资委以《关于同意淮南矿业（集团）有限责任
公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函
[2011]674 号），原则同意上市公司非公开发行 A 股股票方案；同意淮南矿业以
现金认购上市公司该次非公开发行的全部股票。
2012 年 3 月 22 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]391 号），核准上市公司非公开发行不超
过 170,842,824 股新股。
2012 年 4 月 9 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字
[2012]1283 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 4 月 9 日止，扣
除发行费用 15,550,000.00 元后，上市公司实际募集资金净额为 1,484,449,994.72
元，其中计入股本 170,842,824.00 元，计入资本公积 1,313,607,170.72 元。
80
经 2012 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十三次会议决议，上市公司股份
总数变更为 1,217,647,994 股，注册资本变更为 1,217,647,994.00 元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 1,217,647,994 股。
6、2013年4月，资本公积转增股本
经 2013 年 3 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会决议，上市公司以 2012
年 12 月 31 日股本数 1,217,647,994 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，派发
现金红利 0.5 元（含税），转增 8 股，上市公司总股本变更为 2,435,295,988 股。
2013 年 5 月 14 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字
[2013]第 1882 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2013 年 5 月 1 日止，
上市公司增加注册资本 1,217,647,994.00 元，由资本公积和未分配利润转增股本，
转增基准日期为 2013 年 4 月 22 日，变更后注册资本为 2,435,295,988.00 元。
7、2014年7月，非公开发行股份
2013 年 12 月 18 日，上市公司与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运
股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，上市公司以每股 3.12
元的价格向淮南矿业非公开发行不超过 448,717,949 股股份。
2013 年 12 月 18 日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，2014
年 1 月 10 日，上市公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过与非公开
发行股票事宜相关的议案。
2013 年 12 月 30 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于芜湖港储运股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权[2013]972 号)，批准同意
淮南矿业认购上市公司该次发行股份的相关事项。
2014 年 7 月 11 日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]696 号），核准上市公司非公开发行不超
过 448,717,949 股新股。
81
2014 年 7 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字
[2014]2656 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 7 月 23 日止，扣
除与本次非公开发行有关的费用 13,000,000.00 元后，上市公司实际募集资金净
额为 1,387,000,000.00 元，其中计入股本为 448,717,948.00 元，计入资本公积为
938,282,052.00 元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 2,884,013,936 股。8、2014
年 9 月，上市公司名称变更
2014 年 8 月 20 日，上市公司完成了有关工商变更登记手续，并取得芜湖市
工商行政管理局换发的《营业执照》，公司中文名称正式变更为“安徽皖江物流
（集团）股份有限公司”。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称自 2014 年 9 月 1 日起由
“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。
9、2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 8 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，2015 年 11
月 12 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，2015 年 11 月 30 日，上
市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过向淮南矿业发行股份购买资产
并募集配套资金的相关事宜。
2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽皖江物流（集团）
股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函
[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组方案。
2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份
有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]575 号）。
2016 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》
82
(天健验〔2016〕5-6 号)。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 8 日止，上市公司
实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A 股）股票 761,128,957 股，每股面值 1
元，每股发行价格 3.98 元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪
电力 49%股权和发电公司 100%股权作价 3,029,293,248.86 元认购。
根据结算公司于 2016 年 4 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司
已于 2016 年 4 月 20 日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
该次发行股份购买资产实施完成后，上市公司总股本由 2,884,013,936 股增
加至 3,645,142,893 股。
2016 年 6 月 20 日，上市公司和中信证券股份有限公司于 2016 年 6 月 20 日
向陕西华天九州商贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限
公司和财通基金管理有限公司发出《缴款通知书》配套融资。截至 2016 年 6 月
22 日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入
中信证券股份有限公司为该次发行开立的专用账户。
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖江物流（集团）股份
有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9 号），截至 2016 年 6
月 23 日，上市公司实际已向华天九州发行人民币普通股（A 股）股票 28,367,597
股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A 股）股票 28,659,217 股、向诺安基金
发行人民币普通股（A 股）股票 51,170,502 股、向财通基金发行人民币普通股（A
股）股票 154,770,000 股，合计非公开发行人民币普通股（A 股）股票 262,967,316
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.58 元，应募集资金总额为
941,422,991.28 元，扣除相关费用后的募集资金净额为 905,904,123.36 元，
根据结算公司于 2016 年 6 月 30 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司
已于 2016 年 6 月 30 日完成募集配套资金的新增股份登记手续。该次募集配套资
金完成后，上市公司总股本由 3,645,142,893 股增加至 3,908,110,209 股。
10、2017年9月，上市公司回购股份致注册资本减少
83
上市公司于 2016 年 6 月 30 日实施完成了向淮南矿业发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项。根据 2016 年 1 月 22 日上市公司与淮南矿业签署的
附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之业绩补偿协议》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮
沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12
号），因该次资产重组置入公司的标的资产淮沪煤电拥有的丁集煤矿采矿权 2016
年实际盈利数较盈利预测数差额为 17,366.23 万元，未能完成 2016 年度的业绩承
诺。
2017 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，并经
公司于 2017 年 4 月 6 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
按照《业绩补偿协议》约定，淮南矿业应补偿股份数为 21,849,144 股，约占
上市公司股份总数的 0.55%，约占淮南矿业持有上市公司股份的 0.98%，上市公
司将以 1.00 元作为对价对该等股份进行回购并注销。
2017 年 9 月 26 日，上市公司在中结算公司注销所回购的上述股份。本次回
购注销完成后，上市公司总股本由 3,908,110,209 股减少至 3,886,261,065 股。
11、2021年6月，上市公司回购股份
上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，为维护公司价值及股东权益，上
市公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
回购价格不超过人民币 2.50 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之
日起 3 个月内。
2021 年 6 月 24 日，上市公司完成回购，已实际回购公司股份 88,545,105 股，
占公司总股本的 2.28%，回购最高价格 2.31 元/股，回购最低价格 2.19 元/股，回
购均价 2.25 元/股，使用资金总额 199,459,329.30 元（不含交易费用）。根据回
84
购股份方案，上述回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集
中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若
上市公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
截至本预案签署日，上市公司尚未对上述回购股份进行出售或注销，上市公
司总股本仍为3,886,261,065股，上市公司前十大股东情况如下：
序 持有比例
持有人名称 持有数量（股）
号 （%）
1 淮南矿业 2,200,093,749 56.61
2 上海淮矿 258,875,405 6.66
3 冯春保 56,132,745 1.44
国都证券－淮北皖淮投资有限公司
4 15,453,719 0.40
－国都创鑫 1 号单一资产管理计划
5 余迪春 10,000,000 0.26
6 马明仁 10,000,000 0.26
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
7 9,941,526 0.26
ASSOCIATION
8 包春花 9,000,000 0.23
9 袁友巧 8,261,500 0.21
10 UBS AG 7,208,249 0.19
合计 2,584,966,893 66.52
三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事的业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭
贸易业务。
1、火力发电业务，主要由上市公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪
煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中，发电公司产业实
体包括顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和
淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集
电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮
沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期
项目发电用煤，所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司。
85
2、售电业务，由上市公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖
江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依
托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交
易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交
易的价差。
3、铁路运输业务，由上市公司铁运分公司开展，其总设计运输能力达到7,000
万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，
铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客
户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。
4、煤炭贸易业务，主要由上市公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司
和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、
零售，主要利润来源为煤炭贸易价差。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
行业 2021 年度 2020 年度 2019 年度
物流贸易 1,604,358.98 709,194.92 529,920.01
电力业务 383,526.85 310,368.22 354,786.68
煤炭销售 157,600.93 133,651.54 132,087.95
铁路运输 85,362.42 82,017.40 81,982.24
港口作业* - - 6,626.92
其他 - - 229.55
合计 2,230,849.17 1,235,232.08 1,105,633.35
*注：2019年5月31日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟以
部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同日公司与安徽省港
口运营集团有限公司全体股东签署了《增资扩股协议书》。按照协议约定2018年12月31日为
资产评估基准日，资产和股权交割日为2019年5月31日。目前上市公司不再经营港口业务。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
86
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,842,117.21 1,762,259.10 1,709,777.13
总负债 714,805.14 666,432.17 626,015.59
净资产 1,127,312.08 1,095,826.93 1,083,761.54
归属于母公司股东的净资产 986,470.82 964,855.22 954,460.85
注：2019 年度至 2021 年度财务数据已经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,277,675.40 1,292,106.30 1,149,151.59
营业利润 63,465.08 55,545.89 75,358.84
利润总额 63,641.13 54,611.53 97,143.04
净利润 53.846.22 51,502.95 93,232.22
归属于母公司股东的净利润 43,646.68 47,547.73 88,020.44
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 162,526.14 131,562.15 113,038.10
投资活动产生的现金流量净额 -40,496.12 -22,950.70 -4,925.34
筹资活动产生的现金流量净额 -58,436.01 -128,249.12 -47,184.70
现金及现金等价物净增加额 63,594.01 -19,637.67 60,935.71
4、主要财务指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（%） 38.80 37.82 36.61
销售毛利率（%） 6.10 8.28 8.74
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.23
加权平均净资产收益率（%） 4.47 4.97 9.67
注：加权平均净资产收益率=当期归母净利润/（期末归母净资产+上期末归母净资产）*2
2020 年，上市公司营业收入同比增长的同时，净利润、归属于母公司股东
的净利润同比下降，主要原因系上市公司 2019 年收到淮矿物流偿还以前年度已
87
全额计提减值准备及已全额作为担保损失处理的留债本金，导致 2019 年净利润
及归属于母公司股东的净利润较高。
2021年，上市公司营业收入、净利润同比均呈上涨趋势，归属于母公司股
东的净利润同比呈小幅下滑趋势。上市公司营业收入大幅增长的主要原因系
2021年煤炭价格大幅上涨，其以煤炭贸易为主的物流贸易业务板块收入增长较
快；净利润增长幅度较小的主要原因系上市公司物流贸易业务毛利率较低，同
时煤炭价格上涨亦导致电力业务板块成本上涨；此外，归属于母公司股东的净
利润同比出现小幅下滑，主要系上市公司的全资电厂燃煤成本增加所致。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，
具体情况如下：
（一）控股股东情况
淮南矿业是上市公司控股股东。截至本预案签署日，淮南矿业直接持有公司
股票2,200,093,749股，占总股本的56.61%。淮南矿业的基本情况如下：
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人 孔祥喜
注册资本 人民币 1,810,254.9111 万元
成立日期 1981 年 11 月 02 日
住所 安徽省淮南市田家庵区洞山
统一社会信用代码 91340400150230004B
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综
合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子
电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土
产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物
资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，
筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注
经营范围 浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力
管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，
锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，
电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服
务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日
用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，
房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
88
备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、
制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，
煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特
种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、
供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集
控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人是安徽省国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权
控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生
变化，控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。上市公司曾于
2019年10月启动吸收合并淮南矿业及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“前次重组”），并已于2020年6月终止。前次重组相关事项具体如下：
（一）前次重组终止的情况
1、前次重组终止的原因
上市公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨
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关联交易方案的议案》，并于 2019 年 10 月 22 日披露《淮河能源（集团）股份
有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联
交易预案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称“前次重组”或“前次重大资产
重组”）。在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资
产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以
解决，因此标的公司控股股东淮河控股于 2020 年 5 月 30 日向上市公司发送函
件，建议终止前次重组。经与相关方协商并履行相关程序，上市公司于 2020 年
7 月 1 日披露《关于终止重大资产重组的公告》，正式终止前次重组。
综上，根据上市公司 2020 年 5 月 31 日披露的《淮河能源（集团）股份有
限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于 2020
年 6 月 30 日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组
终止的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等
相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。
2、相关程序履行情况
前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方
签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：
（1）董事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上
市公司已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
（2）监事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公
司已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。
（3）独立董事发表事前认可意见及独立意见
2020 年 6 月 30 日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限公
90
司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的议案》，就终止前次重组的相关
事项发表了如下意见：
“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二
次会议审议前已经我们事先认可。
2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规
和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿
业（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相
关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股
集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决
定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签
署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产
协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》
关于协议终止之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行
股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重
组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司
之吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终
止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能
源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份
购买淮矿电力 10.70%股权、银宏能源 50%股权事项。
3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮
河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协
议》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河
能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重
组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，
前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案
尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务
91
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”
上市公司已于 2020 年 7 月 1 日披露《独立董事关于终止重大资产重组的独
立意见》。
（4）终止相关协议
2020 年 6 月 30 日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并协
议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公司
与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，由于《淮河能源（集团）
股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公
司发行股份购买资产协议（二）》约定了以吸收合并协议生效并实施作为发行
股份购买资产协议的生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。
（5）召开投资者说明会
2020 年 7 月 6 日，上市公司通过上交所以网络平台在线交流方式，召开关
于终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提
出的问题给予了回答，并于 2020 年 7 月 7 日披露《关于终止重大资产重组投资
者说明会召开情况的公告》。
3、相关影响因素是否已经消除
自前次重组终止至本预案签署日，淮南矿业及下属子公司约 77.78 万平方
米土地取得使用权证，约 9.8 万平方米房产取得不动产权证；截至本预案签署
日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约 90.08%，房产办证率已达到约
87.62%。
就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，
包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部
取得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮
南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、长丰县自然资源和规划局、
六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格
尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依
92
法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进办证事宜，行
政主管部门将配合相关公司办理土地使用权证，办证工作不存在实质性障碍。
就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，
包括积极办理房产所占土地的使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许
可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约并 69%
的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据
淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、
六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自
然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司
所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通
并积极推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理
权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
综上，截至本预案签署日，标的公司的土地和房产权属证书办理工作已取
得一定进展，针对尚未办理权属证书的土地和房产，相关主管部门已确认，将
配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
（二）前次重组终止的相关事项对本次重组的影响
1、本次重组涉及的土地、房产等资产权属清晰
前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土
地、房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“一、标的公
司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除”部
分所述，标的公司已完成部分土地和房产的权属证书办理工作；未办证土地已
全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证
房产中已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争
议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。
2、相关事项对交易推进预计不存在实质性障碍
截至本预案签署日，就尚未取得权属证明的土地和房产，标的公司及下属
子公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：
93
1、标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。
2、就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关行
政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；就
尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和
规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源
和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉
特旗自然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不
存在实质性障碍。
3、《吸收合并协议》对土地和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合
并协议》第五条约定“自交割日起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并
享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办
理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及
收益均自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于
变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享
有权利和承担义务”，因此，淮南矿业的土地和房产相对应的权利、义务在本
次吸收合并完成后将转移至上市公司。
4、就尚未取得权属证书的土地和房产，淮河控股已出具承诺如下：“（一）
就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于
部分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子
公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有
土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自
有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完
成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足
额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕
疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施
拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等；（二）就淮南矿业及其
下属子公司目前实际占用的自有房产存在的瑕疵包括但不限于尚未取得不动产
权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障
相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因
94
淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限于部分自有
房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何
直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于
相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述
自有房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而
产生的损失等。”
综上，截至本预案签署日，淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办
证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得部分相关行政主管部门出具
的办证土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性障碍的合
规证明文件，未办证房产中已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的
房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，淮南矿
业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次吸收
合并完成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可能
导致的潜在处罚或损失承担赔偿责任，因此，淮南矿业及下属子公司部分土地
和房产尚未完成办证工作未对淮南矿业及下属子公司正常生产经营造成重大不
利影响，未对本次重组构成实质性障碍。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
95
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
96
第三节 交易对方基本情况
一、淮河控股
（一）基本情况
公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
法定代表人 孔祥喜
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
成立时间 2018 年 5 月 8 日
注册资本 5,000.00 万元人民币
煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资
经营范围 产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，淮河控股的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，淮河控股的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委。
二、中国信达
（一）基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人 张子艾
97
统一社会信用代码 91110000710924945A
成立时间 1999年4月19日
注册资本 3,816,453.5147万元人民币
(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行
管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债
券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券
经营范围 化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中国信达的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，中国信达的控股股东及实际控制人均为财政部。
三、建信投资
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
成立时间 2017年7月26日
注册资本 2,700,000.00万元人民币
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
经营范围
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
98
准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，建信投资的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，实
际控制人为国务院。
四、国华投资
（一）基本情况
公司名称 国华能源投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区东直门南大街3号楼
法定代表人 刘小奇
统一社会信用代码 91110000710921592R
成立时间 1998年3月18日
注册资本 561,972.579067万元人民币
管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对
经营范围 金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新
技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃
99
油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技
术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息
咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，国华投资的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，国华投资的控股股东为国家能源投资集团有限责任公
司，实际控制人为国务院国资委。
五、中银资产
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
法定代表人 黄党贵
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立时间 2017年11月16日
注册资本 1,450,000.00万元人民币
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对
股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用
经营范围
于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私
募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过
债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金
100
和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放
同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符
合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中银资产的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，中银资产的控股股东为中国银行股份有限公司，实际控
制人为国务院。
六、冀凯集团
（一）基本情况
公司名称 冀凯企业管理集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231606
法定代表人 冯春保
统一社会信用代码 91110105MA006K4U5Q
101
成立时间 2016年6月20日
注册资本 50,000.00万元人民币
企业管理；技术推广服务；销售机械设备、五金交电(不从事实体店铺
经营)、电子产品；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；软件开
经营范围 发；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，冀凯集团的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，冀凯集团的控股股东和实际控制人均为冯春保。
七、上海电力
（一）基本情况
公司名称 上海电力股份有限公司
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 上海市黄浦区中山南路268号
法定代表人 胡建东
统一社会信用代码 913100006311887755
成立时间 1998年6月4日
注册资本 261,716.4197万元人民币
电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产
品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工
总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包(待取得
相关建筑业资质后开展经营业务)；招投标代理；新能源与可再生能源
经营范围
项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；
整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业
管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等
商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的
102
商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境
外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，上海电力的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，上海电力的控股股东为国家电力投资集团有限公司，实
际控制人为国务院国资委。
八、中电国瑞
（一）基本情况
公司名称 中电国瑞供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦2层202
法定代表人 陈多刚
统一社会信用代码 91110110536121157
成立时间 2012年9月24日
注册资本 185,000.00万元人民币
供应链管理服务；仓储服务；煤炭批发（不在北京地区开展实物煤交
易、储运活动）；批发机电设备、润滑油、五金交电（不含电动自行
经营范围
车）、电子产品、金属材料（不含电石、铁合金）、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、
103
炉渣、脱硫石膏、建材（不含砂石及砂石制品）；煤矿、港口、铁路、
船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨
询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
品的按国家有关规定办理申请手续）；国内、国际运输代理；工程招
标代理；应用软件开发；工程监理服务；合同能源管理；机动车充电
桩充电零售；发电、输电、供电业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中电国瑞的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，中电国瑞的控股股东为中国电力国际发展有限公司，实
际控制人为国务院国资委。
九、淮北矿业
（一）基本情况
公司名称 淮北矿业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 安徽省淮北市相山区人民中路276号
法定代表人 孙方
104
统一社会信用代码 91340600733033942R
成立时间 2001年11月26日
注册资本 675,107.00万元人民币
煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；
煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制
品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓
储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；
电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技
术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电
设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂
经营范围 运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；
矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、
润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品
（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算
机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸
石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用；住宿服务，
餐饮服务，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，淮北矿业的股权结构及控制关系如下：
截至本预案签署日，淮北矿业的控股股东为淮北矿业控股股份有限公司，实
际控制人为安徽省国资委。
105
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,810,254.9111 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
营业期限 1981 年 11 月 2 日至无固定期限
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气
综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、
电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制
品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，
废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，
土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总
承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电
工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械
维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才
经营范围 培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，
住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供
电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。
煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电
视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、
保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤
矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热
水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服
务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮河控股 1,500,666.0400 82.90%
2 中国信达 150,602.4096 8.32%
106
3 建信投资 51,546.3918 2.85%
4 国华投资 30,120.4819 1.66%
5 中银资产 25,773.1959 1.42%
6 冀凯集团 20,618.5567 1.14%
7 上海电力 10,309.2784 0.57%
8 中电国瑞 10,309.2784 0.57%
9 淮北矿业 10,309.2784 0.57%
合计 1,810,254.9111 100.00%
淮南矿业的股权结构及控制关系如下：
三、下属公司基本情况
截至本预案签署日，淮南矿业主要下属公司的具体情况如下：
（一）淮南矿业主要分公司情况
序
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号
1 张集煤矿 2002/12/17 安徽省淮南市凤台张集镇 煤炭生产、销售
安徽省淮南市凤台县顾桥
2 顾桥煤矿 2006/04/04 煤炭生产、销售
镇
安徽省阜阳市颍上县谢桥
3 谢桥煤矿 2000/06/13 煤炭生产、销售
镇
4 潘二煤矿 2006/08/08 安徽省淮南市潘集区泥河 煤炭生产、销售
107
序
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号
镇
5 潘三煤矿 1993/05/27 安徽省淮南市潘集区芦集 煤炭生产、销售
淮南市潘集区潘集镇朱集
6 朱集东煤矿 2013/12/10 煤炭生产、销售
东
（二）淮南矿业主要下属一级子公司情况
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号 例 （万元）
煤炭生产、销售及铁路
安徽省芜湖市经 运输业务、火力发电业
1 淮河能源 56.61% 2000/11/29 388,626.11
济技术开发区内 务及售电业务、煤炭贸
易业务
内蒙古自治区鄂
煤炭业、电力、铁路行
尔多斯市东胜区
2 西部煤电集团 100.00% 2011/06/16 639,628.89 业的投资，煤炭采购与
鄂尔多斯西街
销售
72 号
矿山设备租赁、制造、
淮南矿业集团设 销售、安装、维修及技
淮南市潘集区田
3 备租赁有限责任 100.00% 2018/05/08 20,000.00 术咨询服务，废旧设备
集街道南 500 米
公司 处置，矿山机械设备配
件制造、销售
上海市杨浦区黄
非居住房地产租赁，物
4 东方蓝海 100.00% 2008/09/24 115,000.00 兴 路 1800 号
业管理
2206 室
安徽省淮南市潘
淮南矿业集团选 煤炭洗选及技术咨询，
5 100.00% 2018/05/28 36,000.00 集区夹沟镇 010
煤有限责任公司 选煤设备维修
乡道北
燃气管网及配套设施建
设、安装，天然气发电
淮南市大通区大
站建设，天然气长输管
通街道居仁村 E
6 燃气公司 100.00% 2016/10/17 315,000.00 道建设与运营（限分支
组团商业及服务
机构经营），液化天然
楼
气、压缩天然气、液化
石油气的经营
淮南市田家庵区 健康咨询服务（不含诊
淮舜南路淮矿职 疗服务），养老服务，
7 健康产业集团 100.00% 2017/03/27 43,000.00
防院（疗养院） 医疗服务，旅游业务，
内 药品零售、药品批发
108
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号 例 （万元）
煤炭开采工程研发、转
让、咨询及相关技术服
平安煤炭开采工
淮南市高新区智 务，煤矿瓦斯治理及利
8 程技术研究院有 100.00% 2015/02/04 14,000.00
慧谷 6 号楼 用，瓦斯抽采利用技术
限责任公司
服务，环境检测、环境
治理及技术咨询服务
煤层气勘探、开发、利
用，煤层气管网及配套
淮南矿业集团煤 淮南市高新区科
设施建设、安装，煤层
9 层气开发利用有 100.00% 2018/06/21 36,178.00 技企业孵化器 1
气发电站建设，煤层气
限责任公司 号楼 3 层
发电及电力销售，煤矿
瓦斯综合利用
北京市西城区车
技术咨询、服务，会议
10 技术咨询公司 100.00% 2014/08/13 5,000.00 公庄大街 9 号院
服务，住宿
2 号楼商业 1
安徽省淮南市田
家庵区洞山东路 对成员单位提供金融服
11 财务公司 91.50% 2007/09/05 200,000.00
上东锦城商业街 务
21 栋 18 号
安徽省淮南市大
火力发电、光伏发电及
12 淮河电力 89.30% 2006/06/20 815,784.60 通区居仁村三区
电力销售
对面
苏州市吴江区东
太湖大道 11588 物业管理，停车场服务，
13 苏州圣美 100.00% 2020/05/26 7,500.00
号财智汇商务大 非居住房地产租赁
厦
1、财务公司经营情况
财务公司成立于 2007 年 9 月，注册资本人民币 20 亿元，为非银行金融机
构，主营业务为成员单位结算、贷款等金融业务，为淮南矿业控股子公司。
截至本预案签署日，财务公司经营范围为吸收成员单位的存款，对成员单
位办理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账
结算，成员单位保险代理，对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询，经批准发行财务公司债券，承销成员单位企业债券，对金融机构股权
投资、有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、超
短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购等）。
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最近两年及一期，财务公司的主要财务指标如下：
单位：亿元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 138.55 109.06 132.05
负债总额 106.97 79.65 106.03
所有者权益 31.58 29.41 26.02
营业收入 3.17 4.18 4.67
利润总额 2.66 4.25 3.44
净利润 2.17 3.39 2.73
注：以上数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司主要资产情况如下：
单位：亿元
项目 单位 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
淮河能源 2.68 4.34 4.84
淮南矿业合并范
发放 围内除上市公司 61.56 54.41 54.94
贷款 外的其他子公司
参股企业 0.80 4.65 5.19
小计 65.04 63.40 64.96
存放同业 40.10 26.07 39.99
存放中央银行款项 8.16 5.15 8.03
买入返售金融资产 7.18 - -
债权投资 12.16 6.51 -
合计 132.63 101.12 112.99
注：以上数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司主要负债情况如下：
单位：亿元
项目 单位 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
淮河能源 5.76 4.81 4.82
淮南矿业合并范围
吸收 内除上市公司外的 91.67 63.81 83.20
存款 其他子公司
其他公司 8.86 10.16 12.73
小计 106.29 78.78 100.75
存入保证金 0.27 0.16 0.05
110
合计 106.56 78.94 100.80
注：以上数据未经审计。
（三）具有重大影响的下属公司情况
淮南矿业下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润占淮南矿业合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况如下：
1、淮河能源
淮河能源有关情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”。
2、淮河电力
公司名称 淮河能源电力集团有限责任公司
统一社会信用代码 913404007901270053
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 815,784.60045 万元
法定代表人 汪天祥
成立日期 2006 年 6 月 20 日
营业期限 2006 年 6 月 20 日至无固定期限
注册地址 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生
产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器
经营范围
仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不
含危险废物）销售。
3、西部煤电集团
公司名称 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
统一社会信用代码 91150600575688811W
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 639,628.888 万元
法定代表人 齐东韬
成立日期 2011 年 6 月 16 日
营业期限 2011 年 6 月 16 日至无固定期限
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 72 号
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煤炭业、电力、铁路行业的投资；资产管理与咨询；煤炭采购与销售；
生铁、建材、木材、塘材、化工产品（不含危化品）、农副产品、贵
金属、工矿设备、工矿配件、机械机电产品、电子电器、五金工具、
金属材料、橡胶制品、电线电缆、消防救护器材、劳保用品、文化办
公用品、交通运输工具的销售、仓储、装卸及租赁；煤矿地质勘探及
水文地质、采矿、矿山建设、矿山安全、环保、地下工程方面的技术
开发、咨询、转让；技术工程承包及培训；承办会议；煤矿安全机械
机具、电气产品、仪器仪表及配套装备材料、计算机软硬件方面的新
技术产品开发；市场信息服务；自营和代理各类商品及技术进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外）；钻孔工程
经营范围 施工；矿山测量；瓦斯综合治理与利用；瓦斯抽采利用技术服务；煤
矿生产经营管理及服务；煤矿设计及相关技术咨询；各类型工业、能
源、交通、民用、矿山等工程建设项目施工总承包；机械设备、压力
管道、锅炉、起重机及电梯安装；建筑、机械加工；汽车运输及工程
车辆租赁、修理；室内装饰；矿山金属井架安装与拆除；非标成套机
电设备安装、调试；钢结构的制作及安装；煤矿机械综采设备、大型
设备的安装、拆除、保养、维修及提供管理、技术服务（不含特种设
备）；综合物流服务、铁路运营管理及承包、铁路运输延伸服务、仓
储、装卸；配送过磅服务；房屋、场地、机械设备租赁；集装运输、
货运代理及其他铁路服务性项目；煤台管理、租赁；煤炭运输、煤炭
信息咨询服务、铁路及其附属设施的建设
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
淮南矿业是以煤炭开采与销售以及电力生产、销售为主导产业的，沿煤、电、
气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南
矿业形成了煤炭、电力、物流三大主营板块。淮南矿业主要业务情况如下：
1、煤炭业务
煤炭业务是淮南矿业的支柱产业，主要产品为煤炭，主要煤种为气煤和1/3
焦煤等优质煤种，具有高发热量、高灰熔点、粘结性强、结焦性好等优点，主要
应用于电力、石化、化工、冶金和建材等行业，并有少部分应用于民用燃料。淮
南矿业资源储量丰富，煤质优良，深部出现肥煤、焦煤和瘦煤等，并有丰富的煤
层气、高岭土等煤炭伴生资源，具有较强的煤炭洗选加工能力，销售的商品煤包
含混煤、精煤、块煤和煤泥等多个品种。
2、电力业务
淮南矿业电力板块业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体
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为淮河电力及其他直接或间接控股和参股的电力企业。
3、物流业务
淮南矿业物流业务由上市公司淮河能源承担，主营业务为煤炭及建材的运
输、仓储、配送、包装、加工、信息服务等服务。
4、天然气业务（在建）
淮南矿业天然气业务目前处于建设发展阶段，是淮南矿业转型发展的战略方
向，重点布局LNG接收站、天然气管线和天然气下游利用领域。2020年9月，淮
南矿业天然气产业芜湖长江LNG内河接收（转运）站项目开工建设，是我国首个
开工的长江内河LNG接收站。2021年12月，芜湖长江LNG船舶加注站建成并投
入试运营。
（二）盈利模式
淮南矿业煤炭板块业务主要由淮南矿业（集团）有限责任公司煤炭销售分公
司集中统一销售，将煤炭产品销售给下游电力、钢铁、建材和化工等行业的客户，
根据煤炭销售价格与销量计算煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本
费用后实现盈利。
淮南矿业电力板块业务基本电主要通过电力企业将所发电力按照国家有权
部门批复的上网电价出售给电网公司，交易电主要通过市场供需关系确定交易电
价出售给售电公司或电力大用户。根据单位电量价格与售电量计算电力销售收
入，扣除发电及生产经营各项成本费用后实现盈利。
淮南矿业物流板块业务中的铁路运输服务主要根据过轨运量按照周转量向
运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性
核收铁路专用线全程货物运输费用实现盈利。
（三）核心竞争力
1、煤炭储量雄厚且煤质优良，资源优势明显
淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地
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之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良。淮南矿区
地质结构较为简单，煤田煤层赋存稳定，可采煤层9-18层，可采煤层总厚度25-34
米，主采煤层的总厚度占可采煤层总厚度的70%左右，天然禀赋优势明显。淮南
矿区现已探明-1,000米以上煤炭保有储量约200亿吨，其中可采储量约175亿吨，
并有丰富的煤层气、高岭土等煤伴生资源。淮南矿业煤炭总储量约占华东地区煤
炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，是华东地区煤炭生产储配基地，煤种涵
盖焦煤、气煤、不粘煤和长焰煤等多个品种，属1/3焦煤为主的多种优质炼焦煤
和动力煤，深部有肥煤、焦煤、瘦煤，有特低硫、特低磷、高发热量、高灰熔点、
结焦性好、高挥发分等特性，煤质优良。
2、交通便利，区位优势明显
我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤
炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基
本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之
一。淮南矿业地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，周边地区交通发达，
距离电力负荷中心的运输及输送距离近。淮南矿区紧邻经济发达的江苏、浙江、
上海等地，阜（阳）淮（南）铁路从淮南矿区内穿过，可连接京沪、京九和皖赣
等国铁干线，矿区内公路四通八达，可通往合肥、蚌埠、阜阳等地，淮河从矿区
中部穿过，可常年通航。与主要竞争对手相比，淮南矿业煤炭产品运输更便捷、
运输成本更低，具有较强的竞争优势。淮南矿业作为华东地区大型煤炭生产企业
之一，交通便利，区域竞争优势突出。
3、煤电一体化特色经营，产业良性循环发展
在国家支持大型煤炭基地建设和培育大型企业集团的政策形势下，以及煤炭
产业链发展循环经济的不断深入，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持
技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群
和电站群，是安徽省煤炭产量规模、电力规模最大的企业，拥有涵盖煤炭采掘、
洗选加工、铁路运输、销售及火力发电的全产业链体系，实现上下游一体化发展，
协同作用明显。煤电一体化经营能够大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平，
提升企业盈利水平，增强抗风险能力。在煤炭市场比较低迷的情况下，可以通过
114
系统内消化实现上游煤炭开采产品的销售；在火力发电原材料供应较为紧张的状
态下，可以实现内部保障，从而降低市场煤炭价格波动对企业的影响程度，实现
整体产业的良性循环发展。
4、拥有国家级技术创新平台，技术优势明显
淮南矿业坚持推进企业技术进步与工艺革新,是国家级创新型试点企业和首
批循环经济试点企业之一，建有煤炭开采国家工程技术研究院、煤矿瓦斯治理国
家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护
国家工程实验室4个国家级技术创新平台，是全国煤炭行业技术创新基地、技术
培训基地、创新成果产业化转移示范基地。淮南矿业在长期开采过程中，针对制
约矿区安全高效开采的难题不断创新、破解难题，形成了以瓦斯治理、快速建井、
三下采煤、地温治理、地压治理等五大核心技术成果体系，位居国内同行业较为
领先水平。近年来，淮南矿业先后获得国家科学技术进步二等奖、中国工业大奖、
省部级科学技术奖、“第十五届中国专利金奖”、安徽省专利金奖及安徽省专利
优秀奖等多个奖项，累计参与研制国家标准7项、主持或参与研制行业标准39项。
5、市场前景广阔，客户稳定优良
淮南矿业所处的华东地区是我国经济最发达的地区之一，是煤炭的主要消费
区和调入区，也是电力主要负荷中心之一。安徽省是华东地区煤炭资源赋存和煤
炭生产大省，是推进长三角一体化建设主要的能源输出地。安徽省的主要产煤基
地为两淮和皖北，其中最具开发潜力的是淮南矿区，且淮南矿区自身交通运输便
捷、竞争优势突出，淮南矿业作为华东地区极具影响力的大型煤电一体化综合能
源集团，在煤炭市场中具有较高的市场认可度，品牌优势明显，市场前景十分广
阔。
淮南矿业在长期的经营过程中积累了一批资质优良、忠诚度较高的客户，并
通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的
客户梯队，且与大客户建立了长期战略伙伴合作关系，具有较为明显的客户优势。
良好的品牌形象和稳定的客户资源使淮南矿业的销售市场得到了保障，为淮南矿
业进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
6、经验丰富的人才队伍，提供安全生产坚实保障
115
煤炭开采通常矿井地质条件复杂，部分矿井煤与瓦斯情况较为突出，多年来
淮南矿业保持安全生产状况良好，得益于拥有一直能够在各种地质条件下进行安
全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，掌握了复杂条件煤层综合机
械化开采、瓦斯综合治理、井巷掘进与支护、建井技术、“三下”采煤等大量的
核心技术，制定了健全的安全生产管理制度与措施。经验丰富的技术人才和管理
人才队伍，为淮南矿业持续安全、高效生产的提供了坚实保障。
（四）主要煤矿矿井情况
截至本预案签署日，淮南矿业共拥有 10 对矿井（不含上市公司下属丁集煤
矿），简要情况如下：
单位：万吨
截至 2021 年 9 月 30 日 核定产能
矿井名称 证载权利人
保有资源储量 可采资源储量 （万吨/年）
潘二煤矿 74,658.60 33,241.60 淮南矿业 500
潘三煤矿 77,154.90 40,886.20 淮南矿业 500
谢桥煤矿 52,470.90 30,356.40 淮南矿业 960
张集煤矿 164,698.90 85,483.80 淮南矿业 1,230
顾桥煤矿 122,254.50 73,091.30 淮南矿业 900
朱集东煤矿 92,780.90 45,829.20 淮南矿业 400
顾北煤矿 62,695.90 34,944.40 淮浙煤电 400
泊江海子煤矿 42,056.20 24,257.40 银宏能源 600
唐家会煤矿 69,092.10 35,635.20 华兴公司 900
色连二号煤矿 55,455.20 28,323.60 中北公司 800
注：1、潘二煤矿和潘四东煤矿于 2021 年合并为潘二煤矿，产能数据为合并后新主体的核
定数据，储量数据为合并计算；
2、泊江海子煤矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即
申请办理产能核增手续。2021年9月15日，内蒙古自治区能源局下发《内蒙古自治区能源局
关 于内 蒙古银 宏能源 开发 有限 公司泊 江海子 矿生 产能 力核定 的复函 》（ 内能 煤运 函
[2021]758号），同意泊江海子煤矿生产能力可由300万吨/年核增至600万吨/年，银宏公司
按照核增后的产能临时组织生产。
截至本预案签署日，淮南矿业 10 对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿）核
定年生产能力合计 7,190 万吨/年。其中潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、张集
煤矿、顾桥煤矿、朱集东煤矿和顾北煤矿 7 对矿井位于安徽省内，对应煤炭产
品主要供应华东及华中地区；泊江海子煤矿、唐家会煤矿和色连二号煤矿 3 对
116
矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，对应煤炭产品主要供应内蒙周边及华北地
区。2019 年-2021 年 9 月，上述 10 对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可
证，均处于在产状态。
近年来，随着去产能政策的陆续实施，部分落后煤炭产能逐步淘汰退出，
加之环保和安全生产要求日趋严格，整体煤炭供应偏紧。2021 年下半年以来，
受到煤炭市场供需结构变化影响，动力煤价格呈现明显的上涨趋势，国家发改
委等各级政府部门陆续出台多项政策/通知，要求保障煤炭供应、保持煤炭价格
处于合理区间。淮南矿业下属煤矿积极落实国家及当地政府部门相关要求，配
合煤炭保供工作。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。
（一）淮南矿业最近两年及一期的主要财务数据
1、淮南矿业整体财务数据情况
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
资产负债项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 12,899,712.53 12,348,408.53 12,311,993.03
总负债 8,983,911.49 8,975,491.13 9,143,124.42
所有者权益 3,915,801.04 3,372,917.40 3,168,868.61
归属于母公司所有者权益 2,743,325.47 2,244,211.84 2,006,825.76
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,329,101.37 4,173,209.65 4,444,808.32
营业利润 357,178.28 430,842.20 412,326.37
利润总额 449,390.33 431,451.06 419,665.60
净利润 366,798.79 401,544.45 408,421.41
归属于母公司股东的净利润 296,598.63 337,541.07 348,469.87
注：以上数据未经审计。
2、淮南矿业各业务板块主要财务数据
117
（1）营业收入整体情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,329,101.37 4,173,209.65 4,444,808.32
其中：主营业务收入 4,249,587.29 4,044,827.66 4,321,708.29
其他业务收入 68,315.25 113,535.54 102,836.87
财务公司利息收入 10,884.71 14,288.28 19.817.15
注：以上数据未经审计。
（2）主营业务收入
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 2,510,299.09 59.07% 2,533,055.78 62.62% 2,549,280.12 58.99%
电力 519,636.90 12.23% 745,398.75 18.43% 790,382.10 18.29%
物流贸易 969,905.45 22.82% 696,613.02 17.22% 911,654.41 21.09%
其他 249,745.85 5.88% 69,760.12 1.72% 70,391.65 1.63%
合计 4,249,587.29 100.00% 4,044,827.66 100.00% 4,321,708.29 100.00%
注：以上数据未经审计。
（3）主营业务成本
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 1,222,293.17 43.61% 1,322,086.16 47.99% 1,406,884.02 46.50%
电力 500,400.78 17.85% 685,417.76 24.88% 716,287.05 23.67%
物流贸易 842,900.65 30.07% 698,361.63 25.35% 857,167.36 28.33%
其他 237,307.63 8.47% 48,819.53 1.77% 45,187.54 1.49%
合计 2,802,902.23 100.00% 2,754,685.08 100.00% 3,025,525.97 100.00%
注：以上数据未经审计。
（4）主营业务毛利
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 1,288,005.92 89.03% 1,210,969.62 93.86% 1,142,396.10 88.14%
电力 19,236.12 1.33% 59,980.99 4.65% 74,095.05 5.72%
物流贸易 127,004.80 8.78% -1,748.61 -0.14% 54,487.05 4.20%
118
其他 12,438.22 0.86% 20,940.59 1.62% 25,204.11 1.94%
合计 1,446,685.06 100.00% 1,290,142.59 100.00% 1,296,182.31 100.00%
注：以上数据未经审计。
（二）淮南矿业债务情况
1、淮南矿业债务结构
淮南矿业及合并范围内子公司的债务（含上市公司淮河能源）主要包括金
融债务和经营性债务，金融债务包括各种长短期金融机构借款和发行的长短期
债券，以及财务公司外部吸收存款等；经营性债务主要包括与生产经营活动相
关的应付款项。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业的负债总额为 898.39 亿元，其中流动负
债为 452.34 亿元，占比为 50.35%；非流动负债 446.05 亿元，占比为 49.65%，
淮南矿业负债构成具体情况如下：
单位：亿元
项目 金额 占比
短期借款 110.37 12.29%
应付票据 57.70 6.42%
应付账款 72.70 8.09%
一年内到期的非流动负债 82.84 9.22%
吸收存款 12.10 1.35%
预收款项 14.88 1.66%
流动负债
合同负债 7.35 0.82%
应付职工薪酬 7.05 0.78%
应交税费 8.48 0.94%
其他应付款项 63.18 7.03%
其他流动负债 15.69 1.75%
小计 452.34 50.35%
长期借款 234.35 26.09%
应付债券 122.38 13.62%
非流动负债 长期应付款 41.29 4.60%
专项应付款 1.86 0.21%
预计负债 33.13 3.69%
119
递延收益 5.98 0.67%
递延所得税负债 3.04 0.34%
其他非流动负债 4.02 0.45%
小计 446.05 49.65%
负债合计 898.39 100.00%
注：以上数据未经审计。
2、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业的负债总额为 898.39 亿元，其中经营性
债务为 297.36 亿元，占比 33.10%，金融债务为 601.03 亿元，占比 66.90%。具
体情况如下：
（1）经营性债务情况
1）经营性债务的债务金额、形成原因
单位：亿元
债务类型 债务余额 债权形成原因
应付票据 57.70 生产经营
应付账款 72.70 生产经营
预收款项 14.88 生产经营
合同负债 7.35 生产经营
应付职工薪酬 7.05 生产经营
应交税费 8.48 生产经营
其他应付款项 63.18 生产经营
一年内到期的非流动负债 0.50 生产经营
长期应付款 21.51 生产经营
专项应付款 1.86 生产经营
预计负债 33.13 生产经营
递延收益 5.98 生产经营
递延所得税负债 3.04 生产经营
合计 297.36
注：以上数据未经审计。
2）经营性债务的主要债权人
淮南矿业经营性债务主要为生产经营过程中与供应商形成的应付账款、应
付票据、其他应付款，与客户形成的预收账款，合同负债以及企业预提的预计
负债等，主要债权人有淮南比淮机械有限公司、浙江物产环保能源股份有限公
120
司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、天津中煤能源华北有限
公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司等公司。
3）经营性债务的偿债期限
淮南矿业与主要供应商信用政策一般根据具体合同条款约定。截至 2021 年
9 月 30 日，淮南矿业经营性债务中期限在一年以内的占比 67.06%，还款期限在
一年以上的占比 32.94%。
（2）金融债务情况
1）金融债务的金额
单位：亿元
债务类型 余额
短期借款 110.37
其他流动负债 15.69
应付债券 122.38
长期借款 234.35
长期应付款 19.78
一年内到期的非流动负债 82.34
其他非流动负债 4.02
财务公司外部吸收存款（注 3） 12.10
合计 601.03
注 1：以上数据未经审计；
注 2：以上债务未包括永续票据，淮南矿业存续的永续票据均计入所有者权益；
注 3：指合并报表范围之外，但符合中国银行保险监督管理委员会政策规定成员单位的存款。
2）金融债务主要债权人、债权形成原因
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司自中国银行股份有限公司、
国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行等 13 家银行共获
得 1 亿元以上贷款 320.74 亿元，其中流动资金贷款 256.84 亿元，占比 80.08%；
项目建设贷款 63.90 亿元，占比 19.92%。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司融资租赁余额为 32.51 亿
元，主要债权人为建信金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、淮矿
上信融资租赁有限公司等公司，主要用于煤矿矿井中各类生产设备融资。
121
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司存续债券情况如下：
发行规 当前余 票面利
发行主 发行期
证券名称 发行日期 起息日 到期日 模（亿 额（亿 率（当
体 限（年）
元） 元） 期）%
21 淮南矿
MTN005（可持 2021/6/9 2021/6/11 2024/6/11 3 15.00 15.00 3.88
续挂钩）
21 淮南矿
2021/3/26 2021/3/29 2024/3/29 3 15.00 15.00 4.31
MTN004
21 淮南矿
2021/3/8 2021/3/10 2021/11/5 0.66 15.00 15.00 3.55
SCP001
21 淮南矿
2021/1/25 2021/1/27 2024/1/27 3 15.00 15.00 4.28
MTN002
21 淮南矿
2021/1/15 2021/1/19 2024/1/19 3 15.00 15.00 4.32
MTN001
20 皖矿业集团
淮南矿 2020/12/25 2020/12/25 - 1+N 0.69 0.69 5.70
ZR001
业
20 淮南矿
2020/3/16 2020/3/18 2023/3/18 3 20.00 20.00 4.00
PPN001
19 淮南矿
2019/12/4 2019/12/6 2022/12/6 3 20.00 20.00 4.20
PPN001
19 淮南矿
2019/3/28 2019/3/29 - 3+N 15.00 15.00 5.50
MTN002
19 淮南矿
2019/3/11 2019/3/13 - 3+N 15.00 15.00 5.50
MTN001
18 淮南矿
2018/12/26 2018/12/28 - 3+N 20.00 20.00 6.00
MTN005
18 淮南矿
2018/8/22 2018/8/24 2023/8/24 5 20.00 20.00 5.30
MTN003
发电公
19 淮电 01 2019-12-20 2019-12-20 2024-07-25 4.6 4.75 4.25 5.16
司
合计 190.44 189.94
其中，18 淮南矿 MTN005、19 淮南矿 MTN001、19 淮南矿 MTN002、20 皖矿业
集团 ZR001 为永续类债务融资工具，计入淮南矿业所有者权益。
3）金融负债的偿债期限
偿还期限 金额（亿元） 占比（%）
1 年以内 209.36 35.55
1-2 年 175.01 29.72
2-3 年 148.64 25.24
3 年以上 55.92 9.49
合计 588.93 100.00
注：以上数据未经审计，不包含财务公司外部吸收存款。
122
截至2021年9月30日，淮南矿业公司金融负债中（不含财务公司外部吸收存
款），一年以内到期部分金额209.86亿元，占比35.55%；一年以上到期部分金
额为379.57亿元，占比64.45%。
3、淮南矿业为改善资产负债水平已采取或拟采取的相关措施
淮南矿业作为安徽省属大型煤炭及电力集团，依托自身资源优势，具备稳
定的收入及利润来源，采用杠杆经营的方式，有助于增强财务经营效率，提高
盈利能力及净资产收益率。
淮南矿业主体长期信用等级一直保持AAA级，在银行间市场具有较为畅通的
融资渠道。最近两年及一期，淮南矿业经营情况良好，经营性现金流充沛，具
备良好的偿付能力，偿债风险及流动性风险较低。
针对资产负债率较高、金融负债余额较大的情况，淮南矿业制定了相关资
产负债率管控工作方案，明确任务目标，定时跟踪并通报完成情况；同时，淮
南矿业已经建立资产负债率监控机制，各下属单位定期向财务部门报告各下属
单位资产负债率管控工作执行情况，包括资产负债率变化情况、增减原因及拟
采取的管控措施。针对负债率较高或增速较快的单位，将资产负债率管控纳入
各单位年度组织绩效考核体系，指导相关单位有针对性的制定整改措施，并督
促整改到位，确保财务风险得到有效防控。最近两年及一期，淮南矿业资产负
债率分别为74.17%、72.69%和69.64%，呈下降趋势。
此外，淮南矿业积极拓展权益类融资工具，截至2021年9月30日，淮南矿业
存续的永续类票据为76.39亿元，较2020年末上升26.00亿元。上述权益类融资
工具有助于淮南矿业在满足资金需求的前提下更好地规划偿债期限结构，改善
淮南矿业的整体资产负债情况。
4、本次交易对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
的影响
截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为69.64%，2021年1-9月实现营
业收入为4,329,101.37万元，净利润为366,798.69万元；上市公司资产负债率
为39.38%，2021年1-9月实现营业收入为1,673,130.49万元，净利润为42,376.20
123
万元（上述数据未经审计）。
本次重组完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利
能力将大幅增强。通过本次吸收合并，将促进双方在煤炭采掘与加工、煤电一
体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现整合，增强重组后上市公司
的核心竞争力、抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（三）淮南矿业业绩波动分析
1、标的公司业绩波动与煤炭价格走势对比分析
数据来源：Wind
根据上图显示，动力煤（Q5500,山西产）价格 2019 年至 2020 年总体较为
平稳，自 2020 年末至 2021 年初经历快速上涨下跌后，煤炭价格呈持续上涨态
势，最高涨至约 2,400 元/吨，后续虽快速下降，但仍维持在约 1,000 元/吨的
价格高位。2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，标的公司的煤炭业务收入分别
为 2,549,280.12 万元、2,533,055.78 万元和 2,510,299.09 万元，2019 年至 2020
年煤炭业务收入较为平稳，2021 年 1-9 月煤炭业务收入大幅上升。市场煤炭价
格走势与标的公司业绩变化不存在明显差异。
2、标的公司与同行业可比上市公司业绩波动的对比分析
标的公司的主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，主要产品为
124
煤炭与电力。结合标的公司的主营业务情况，在同行业上市公司中选取了业务
中同时包含煤炭、电力生产与销售，且以煤炭业务为核心的 8 家上市公司，业
绩变动的具体情况分析如下：
（1）2021 年 1-9 月
单位：万元
2021 年 1-9 月
公司名称
营业收入 同比变动 净利润 同比变动
中国神华 23,294,900.00 40.24% 4,790,400.00 19.39%
华阳股份 2,800,359.38 21.74% 265,979.07 123.22%
靖远煤电 351,743.13 28.77% 46,420.97 21.49%
盘江股份 614,924.06 27.51% 87,342.44 38.24%
新集能源 849,900.74 39.40% 187,491.07 242.68%
山西焦煤 2,969,237.21 36.45% 352,556.59 103.83%
恒源煤电 479,647.34 36.05% 81,524.80 97.95%
冀中能源 2,198,007.22 37.90% 185,236.83 80.77%
可比上市
4,194,839.89 33.51% 749,618.97 90.95%
公司平均
标的公司 4,329,101.37 49.99% 366,798.79 27.61%
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
2021 年 1-9 月，由于煤炭价格大幅上涨，煤炭行业公司业绩亦有较大提升，
标的公司营业收入和净利润分别增长 49.99%和 27.61%，同行业可比上市公司营
业收入和净利润均实现正向增长，平均增长率分别为 33.51%和 90.95%，因此标
的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。鉴于煤炭价格上涨，同时导
致火力发电业务成本大幅上涨，火电行业普遍出现亏损。由于标的公司火电业
务占比高于大部分同行业可比上市公司，因此标的公司净利润上涨幅度小于可
比上市公司平均水平，但与火电业务占比较为接近的中国神华和靖远煤电业绩
变化幅度相当。
（2）2020 年度
单位：万元
2020 年
公司名称
营业收入 同比变动 净利润 同比变动
中国神华 23,326,300.00 -3.56% 4,726,500.00 -8.29%
125
华阳股份 3,118,147.45 -4.52% 166,206.24 -7.18%
靖远煤电 368,717.53 -9.10% 44,544.52 -15.22%
盘江股份 648,100.53 0.36% 92,837.07 -14.89%
新集能源 835,496.54 -9.42% 102,633.92 36.07%
山西焦煤 3,375,658.23 2.43% 220,191.32 8.98%
恒源煤电 520,979.26 -13.20% 77,092.35 -31.55%
冀中能源 2,064,255.44 -5.05% 115,373.01 -4.11%
可比上市
4,282,206.87 -5.26% 693,172.30 -4.53%
公司平均
标的公司 4,173,209.65 -6.11% 401,544.45 -5.12%
注：可比上市公司 2020 年财务数据已经审计，淮南矿业财务数据未经审计。
2020年，受新冠肺炎疫情和煤炭价格下降等因素的影响，标的公司营业收
入和净利润同比分别下降6.11%和5.12%，同行业可比上市公司营业收入与净利
润总体亦呈下降趋势，同比平均下降幅度分别为5.26%和4.53%，标的公司与同
行业可比上市公司业绩变动趋势一致。同时，由于煤炭产品种类、收入结构不
同等因素，可比上市公司业绩变动幅度存在一定差异，但总体上具备合理性。
因此，标的公司业绩波动与煤炭市场变化、同行业可比上市公司业绩变动
趋势保持一致，因产品种类、收入结构不同等因素导致变动幅度有所不同，但
不存在明显差异，具有商业合理性。
六、重大未决诉讼、仲裁情况
淮南矿业及其下属子公司作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额
在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁共3项，涉及本金金额共计8.79亿元，具体
情况如下：
（一）上述案件相关分析
1、原告杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司、杭锦旗人民政府诉被告银宏能
源合同纠纷案（以下简称“案件一”）
（1）具体情况
2019 年 7 月 15 日，杭锦旗人民政府（以下简称“杭锦旗政府”）、杭锦旗
鑫河国资投资经营有限公司（以下简称“鑫河国资”）因合同纠纷，以银宏能
126
源为被告，向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯中
院”）提起诉讼，请求法院判令银宏能源向鑫河国资支付合同约定的保证金 5,000
万元及迟延履行利息 163.125 万元等。
（2）发生原因
2018 年 9 月 3 日，杭锦旗政府、鑫河国资与银宏能源签订《关于审计整改
相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进行重新评估，银宏能
源按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付 7,000 万元审计整改保证金，签
约时支付 2,000 万元，15 日内支付 5,000 万元，并出具欠条”，协议签订后，
因各方对协议的具体履行存在争议，银宏能源未在规定期限内支付剩余保证金
5,000 万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。
（3）目前进展情况
2020 年 6 月 15 日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭审
理申请。2020 年 6 月 24 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 14 号《民事
裁定书》，裁定中止审理本案。
截至本预案签署日，案件一尚处于中止状态。
2、原告鑫河国资诉被告银宏能源、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案（以
下简称“案件二”）
（1）具体情况
2020 年 12 月 18 日，鑫河国资以银宏能源、永泰公司合同纠纷为由向鄂尔
多斯中院提起诉讼，并于 2021 年 1 月 6 日向鄂尔多斯中院申请追加中国银宏有
限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公
司为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款 70,479.67 万元
并承担从 2020 年 12 月 18 日起至实际补交之日的资金占用利息。
（2）发生原因
2004 年 6 月 8 日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤
炭资源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005 年 3 月 21 日，
127
永泰公司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，申
请将探矿权证、采矿许可证直接办理至银宏能源名下。2005 年 6 月 30 日，鑫河
国资与银宏能源签订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，约定
鑫河国资将东胜煤田油房壕区 177.43 平方公里煤矿资源中的 60.59 平方公里探
矿权转让给银宏能源。本次转让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权转让
价款为 5,500 万元，实际支付 5,500 万元。2020 年杭锦旗政府下发《煤炭资源
领域违法违规专项整治国有资产损失追缴（追回）通知书》要求银宏能源补缴
因探矿权转让造成的国有资产损失。后鑫河国资以该探矿权转让时未经评估、
未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定造成国有
资产损失 70,479.67 万元为由向法院提起诉讼。
（3）目前进展情况
2021 年 5 月 6 日，永泰公司、中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工
程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司等四被告向鄂尔多斯中院提出
管辖权异议。2021 年 5 月 18 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 319 号
《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告
向内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起上诉。2021 年
12 月 6 日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终 64 号《民事裁定书》，裁定驳回
上诉，维持原裁定。2022 年 1 月 7 日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内
民监 1 号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。
诉讼期间，杭锦旗政府于 2021 年 8 月 13 日，再度下发《杭锦旗煤炭资源
领域专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小
组关于国有资产损失追缴的函》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资
产损失 70,479.67 万元。
截至本预案签署日，案件二尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判决。
128
3、原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业有限
责任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运
有限公司、中北公司、鄂尔多斯市中北物流集运有限公司、鄂尔多斯市东兴煤
业罕台集运物流有限公司合同纠纷案（以下简称“案件三”）
（1）具体情况
2020 年 5 月 11 日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“同
煤矿业”）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称“东兴煤业”）、
鄂尔多斯市宝梅置业有限公司（以下简称“宝梅置业”）、中北公司、东兴煤
业中北物流公司（以下简称“东兴物流公司”）、中北物流为共同被告，以鄂
尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司（以下简称“罕台集运物流公司”）
为第三人向鄂尔多斯中院提起股东代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第
三人罕台集运物流公司项目前期建设费用 6,615 万元及同期利息损失 2,278.408
万元等。
（2）发生原因
案件三争议焦点为罕台川集装站（鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运重点项
目）的建设权归属问题，具体来看：1）原告同煤矿业认为，由同煤矿业、东兴
煤业等 8 家公司共同组建的项目公司罕台集运物流公司为罕台川集装站的建设
单位，该公司已投入大量资金进行项目建设，东兴煤业（罕台集运物流公司的
大股东）利用大股东地位在未履行公司法定程序情况下将该项目建设权转移至
自身名下、后续又转移至中北物流名下，严重侵害了罕台集运物流公司及股东
同煤矿业的利益；2）被告东兴煤业认为，东兴煤业在罕台集运物流公司成立之
前就已经是罕台川集装站的建设单位且履行了前期项目报批程序，后政府指示
该项目由罕台集运物流公司建设，但因股东同煤矿业不同意罕台集运物流公司
支付东兴煤业前期项目建设费用而导致罕台集运物流公司无法顺利成为该项目
的建设单位，且系当地政府为解决项目建设停滞问题而采取行政手段将项目建
设权最终转移至中北物流，并非东兴煤业利用罕台集运物流公司大股东地位非
法变更建设权人。
相关情况如下：1）罕台川集装站最初建设单位为内蒙古荣燊铁路储运有限
129
责任公司（以下简称“荣燊公司”），后因该公司无法取得后续批文而项目中
止；2）2012 年 11 月东兴煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作并于 2013
年 11 月 21 日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展其他项
目报建手续；3）后东胜区政府会议（2013 第 11 号会议纪要）决定由东兴煤业、
同煤矿业等 8 家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目，2013 年 8 月
6 日东兴煤业、同煤矿业、中北公司等共同出资成立罕台集运物流公司；4）罕
台集运物流公司成立后根据股东会决议对罕台川集装站项目进行投资建设包括
陆续开展征地、购置设备等，支出费用共计 6,615.6772 万元；5）2014 年 8 月
11 日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站建设内容、投资
额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费用承担等重要
事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊公司前期投入
的费用，但要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公司。各方股东
未能达成一致意见，因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入僵局，罕台川
集装站项目建设停止，建设权人也一直未从东兴煤业变更至罕台集运物流公司；
6）为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站建设停滞的情况，
东胜区政府于 2015 年 5 月作出（2015）35 号会议纪要决定由中北公司牵头、东
兴煤业参股共同组建新公司承建罕台川集装站项目，于 2017 年 6 月作出（2017）
54 号会议纪要决定将罕台川集装站建设单位变更为中北物流，2017 年 9 月 8 日
内蒙古发改委内批复同意该项目的建设单位变更为中北物流；7）后续中北物流
作为建设单位开发建设了罕台川集装站项目。
（3）目前进展情况
2020 年 9 月 30 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 122 号《民事判
决书》，判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙古
高院提起上诉。2021 年 7 月 5 日，内蒙古高院作出（2021）内民终 173 号《民
事裁定书》，裁定一审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院前述
民事判决并发回鄂尔多斯中院重审。2021 年 11 月 10 日，原告申请调整赔偿前
期建设费用至 7,319.5994 万元、调整赔偿利息至 2,517.6069 万元、并增加违
约金诉求 2,415 万元，合计增加诉讼标的金额 3,358.7983 万元，该案诉讼标的
金额增加至 12,252.21 万元。
130
截至本预案签署日，针对案件三，标的公司已收到鄂尔多斯中院下发的开
庭通知，鄂尔多斯中院将于 2022 年 4 月 27 日审理本案。
（二）诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及标的公司拟
采取的应对措施
1、诉讼事项对标的公司业务的影响
三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，而标的公司
主营业务为煤炭开采与销售、电力生产及销售等。截至本预案签署日，该等诉
讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响。
2、诉讼事项对标的公司财务的影响
案件一中银宏能源需缴纳的 5,000 万元整改保证金目的系促使银宏能源按
约定补交探矿权价款差价，如银宏能源根据案件二之判决补交相应探矿权价款，
则案件一中银宏能源所需缴纳的 5,000 万元整改保证金因保证义务已完成而不
应再行缴纳。因此，案件一及案件二合计所涉诉讼标的金额为 70,479.67 万元，
结合案件三诉讼金额 12,252.21 万元，上述诉讼案件合计涉及赔偿金额上限为
82,731.88 万元，占标的公司截至 2021 年 9 月 30 日净资产（不含永续债）的
2.62%。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将对
标的公司财务情况产生不利影响。
3、标的公司拟采取的应对措施
为充分保障淮南矿业及下属子公司合法权益，淮南矿业及其下属子公司拟
采取下列措施应对可能的诉讼风险：
（1）案件一、案件二拟采取应对措施
1）标的公司积极与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调
解决；
2）西部煤电集团、银宏能源已聘请律师积极应诉案件二；
3）标的公司已与银宏能源其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据 2021
年 12 月 17 日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》
131
约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司 2 起诉讼案件，均发生在永泰红磡
控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股
集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关
承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力
配合”，永泰公司已承诺就案件一、案件二所涉诉讼事项承担主体责任；
4）标的公司积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等诉讼潜在的
赔偿责任出具兜底承诺函。
（2）案件三拟采取应对措施
1）中北公司、中北物流积极与宝梅置业、东兴物流公司等其他案涉被告沟
通，主动配合法院查明事实；
2）标的公司拟与相关政府部门积极沟通、协商，争取相关政府部门居中协
调以解决该等诉讼事项。
七、标的公司部分土地房产尚未取得权属证书的情况
（一）部分土地房产尚未取得权属证书的情况分析
1、部分土地尚未取得权属证书的具体情况及目前进展
截至本预案签署日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子
公司）占有及使用的土地共计约 29,312,744.4 平方米。其中，尚未取得土地使
用权证的土地共计约 27 宗，面积合计约 2,907,951.91 平方米，瑕疵率约 9.92%，
具体情况如下：
序 土地实际使
坐落位置 数量 面积（㎡） 合规证明出具单位
号 用人
淮南市自然资源和规
1 淮南矿业 淮南市潘集区泥河镇 3 22,280
划局
凤台县岳张集镇、顾 凤台县自然资源和规
2 淮南矿业 10 289,121.48
桥镇、桂集镇 划局
凤台县自然资源和规
3 淮浙煤电 凤台县顾桥镇 1 9,800
划局
长丰县双墩镇、水湖 长丰县自然资源和规
4 燃气公司 4 18,499
镇、杨庙镇、庄墓镇 划局
六安市自然资源和规
5 燃气公司 六安市叶集区 1 10,613.33
划局叶集分局
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序 土地实际使
坐落位置 数量 面积（㎡） 合规证明出具单位
号 用人
鄂尔多斯市东胜区泊 鄂尔多斯市自然资源
6 银宏能源 2 1,417,796
江海子镇 局东胜区分局
鄂尔多斯市达拉特旗
7 银宏能源 1 739,594 达拉特旗自然资源局
昭君镇
鄂尔多斯市东胜区罕 鄂尔多斯市自然资源
8 中北公司 3 296,488.10
台镇 局东胜区分局
鄂尔多斯市准格尔旗
9 华兴公司 2 103,760 准格尔旗自然资源局
大路镇
合计 27 2,907,951.91 ——
上述土地尚未取得土地使用权证的主要原因包括历史原因、报批流程尚未
完成、地质测绘数据尚待政府部门进一步核实等。
针对上述未取得土地使用权证的土地，淮南矿业及其子公司正积极开展相
关办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料
等。
其中，就燃气公司位于长丰县的 4 宗合计约 18,499 平方米土地，根据 2022
年 3 月 15 日长丰县自然资源和规划局出具的说明，上述 4 宗土地已签订国有建
设用地使用权出让合同，土地出让金、契税均已缴纳，办证资料均已提交，土
地使用权证正在办理过程中，相关办证工作不存在实质性障碍，上述土地预计
将在 2022 年内能够取得土地使用权证。
另外，根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、六安市
自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自
然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，相关未办证土地已依法履行
必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进办证事宜，行政主管部门
将配合相关工作办理土地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。
2、部分房产尚未取得权属证书的具体情况及目前进展
截至本预案签署日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子
公司）占有及使用的房产共计约 3,917,584.13 平方米。其中，尚未取得房产权
属证书的房产共计约 208 处，建筑面积合计约 485,080.26 平方米，瑕疵率约
12.38%，具体情况如下：
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房产实际所有
序号 坐落位置 数量 面积（㎡） 合规证明出具单位
人
凤台县岳张集镇、 凤台县自然资源和规
1 淮南矿业 38 61,274.42
顾桥镇、桂集镇 划局
凤台县自然资源和规
2 淮浙煤电 凤台县顾桥镇 2 6,656.76
划局
淮南市不动产登记中
3 健康产业集团 淮南市田家庵区 22 66,954.86
心
六安市自然资源和规
4 燃气公司 六安市叶集区 1 160
划局叶集分局
鄂尔多斯市东胜 鄂尔多斯市不动产登
5 西部煤电集团 1 5,000
区 记中心
鄂尔多斯市不动产登
鄂尔多斯市东胜
中北公司、中 记中心已开具 14 处
6 区、鄂尔多斯市东 25 14,339.55
北物流 共 4,819.19 平方米
胜区罕台镇
房产的合规证明
鄂尔多斯市不动产登
银宏能源、内
鄂尔多斯市东胜 记中心已开具 16 处
7 蒙古呼铁银宏 58 163,081.27
区泊江海子镇 共 78,556 平方米的
物流有限公司
合规证明
内蒙古呼铁银
鄂尔多斯市达拉
8 宏物流有限公 10 2,513.88 达拉特旗自然资源局
特旗昭君镇
司
准格尔旗自然资源局
鄂尔多斯市准格 已开具 28 处共
9 华兴公司 51 165,099.52
尔旗大路镇 108,296.48 平方米的
合规证明
合计 208 485,080.26 ——
上述房产尚未取得房产权属证书的主要原因包括房产占有的土地尚未取得
土地使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导
致房地不合一等。
针对上述未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办
证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可
手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等。
其中，就淮南矿业位于凤台县的 13 处共计约 17,411.06 平方米房产，根据
2022 年 3 月 14 日凤台县自然资源和规划局出具的说明，该等房产办证所需全部
资料均已提交，手续已基本齐备，该局将配合淮南矿业尽快办理完毕上述房产
不动产权证书，预计将于 2022 年上半年内取得不动产权证书。
根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源
134
和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、
准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产
系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主
管部门沟通并推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公
司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
（二）对本次重组的影响分析
就尚未取得权属证书的土地和房产，淮南矿业及下属子公司正推进办理工
作。就尚未取得土地使用权证的土地，相关行政主管部门已全部出具将配合办
证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明；就尚未取得房产权属证
书的房产，已有面积占比约 71%的房产取得相关行政主管部门出具的将配合相关
办证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明。此外，就预计近期将
取得权属证书的土地和房产，有关土地主管部门出具了相关办证工作不存在实
质性障碍的说明。
根据《吸收合并协议》第五条约定，标的资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，如由于变更登记等原因而未能
及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。
根据淮河控股出具的承诺函，如因淮南矿业及其下属子公司使用上述未办
证土地、房产等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任
何直接损失的，淮河控股集承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但
不限于相关主体因未办理土地使用权证/不动产权证而受到的行政处罚、因无法
继续使用上述土地、房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常
生产经营活动而产生的直接损失等。
综上，截至本预案签署日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约
90.08%，房产办证率已达到约 87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积极推进上
述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的
土地权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件，未办证房产
中已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或
纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。吸收合并双方在《吸收合并协议》
135
中对土地房产（包括尚未办证的土地房产）相对应的权利义务在本次吸收合并
完成后转移进行了明确约定。淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权
属证书预计不会对本次重组构成实质性障碍。
八、标的资产的其他情况
（一）淮南矿业与上市公司的合作及竞争情况分析
1、淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况
（1）淮南矿业与上市公司的合作情况
公司与淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。公司与淮南矿
业的合作主要包括与淮南矿业之间的煤炭购销、铁路运输服务等。2019 年至 2021
年，上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业采购金额分别约为 40 亿元、30 亿
元及 39 亿元，占上市公司同期营业成本的比例分别约为 38%、25%及 18%，主要
为采购商品、燃料及动力以及服务等；上市公司向淮南矿业及其控制的其他企
业销售金额分别约 6 亿元、6 亿元及 5 亿元，占上市公司同期营业收入的比例分
别约为 6%、4%及 2%，主要为销售商品及提供运输服务。根据上市公司的决策文
件及独立董事发表的意见，上述关联交易价格公允且遵守市场化原则，已根据
相关规定履行关联交易程序，对上市公司和淮南矿业的独立性不存在不利影响。
（2）淮南矿业与上市公司的竞争情况
本次交易前，上市公司与淮南矿业所从事的业务均涵盖煤炭与电力的生产
及销售，在本次交易前存在一定程度的同业竞争情形，包括上市公司控制下属 4
个火力发电项目以及一座煤电一体化配套煤矿；淮南矿业控制下属 10 座煤矿，
同时通过下属子公司控制在运凤台电厂一期等火力发电项目，以及在建潘集电
厂一期项目。
本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，上述同业竞争情况
将消除。
2、整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输
136
业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，
有利于提升上市公司的资产规模和盈利水平。
（1）通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属企业，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的
资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安
全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业地处全国 14
个亿吨级煤炭基地之一和 6 个大型煤电基地之一，淮南矿业充分利用自身资源
和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，
建有现代化煤矿群和电厂群，是安徽省煤炭产量规模、电力权益装机规模最大
的企业。
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，
公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善
公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、
技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争
力、抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可
持续发展能力。
（2）增强上市公司独立性，消除同业竞争、减少关联交易
鉴于上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，
在本次交易前存在一定程度的同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公
司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业的资产和业务将注入上市公司，有助于消除淮南
矿业及其下属非上市子公司与上市公司间的同业竞争，减少与上市公司之间的
关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切
实保护上市公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（3）增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方
在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购
137
和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现资源整
合、发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完
成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市
场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定
机制基础。
3、本次交易完成后的同业竞争及关联交易分析
（1）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及应对措施
本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务主要涵
盖煤炭、电力、物流贸易三大板块。
本次交易完成后，公司控股股东淮河控股将持有上市公司控股权、上海淮
矿 100%股权及淮矿物流 100%股权，并控制下属事业单位淮河能源控股集团有限
责任公司职业病防治院。截至本预案签署日，淮河控股的主营业务为股权管理，
淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资
租赁及资产管理业务、石油贸易等业务；淮矿物流主要从事专用设备路上运输、
铁路车厢租赁以及货运卸车等业务，正处于破产重整计划执行过程中，且不属
于淮河控股的财务合并报表范围；淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治
院为一所二级专科医院。该等主体与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，淮南矿业与上市公司之间的同业竞争将消除；公
司控股股东淮河控股与上市公司之间亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成
后上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情形。
同时，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东产生同业竞争问题，淮
河控股及其一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努
力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿
业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、
经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，
138
促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、
经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的
连带责任。”
（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况及应对措施
本次交易完成后，淮南矿业的资产和业务由上市公司承接，上市公司与淮
南矿业间的关联交易将消除。淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位与本
次吸收合并完成后的上市公司之间的关联交易涉及商品和劳务购销、提供服务、
物业租赁、融资租赁等方面。最近两年及一期，淮南矿业与淮河控股及其控制
的其他子公司或下属单位间的关联交易主要为淮南矿业向其采购商品及服务等
经营性往来，金额分别约为 3 亿元、6 亿元及 5 亿元，采购金额占淮南矿业营业
成本比例分别约为 1%、2%及 2%（数据未经审计），占比较低。上述关联交易均
系正常生产经营行为。
本次交易完成后，上市公司与淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位
间的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》关于关联交易
事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将依法依规
及时进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，不损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方
和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等
139
作了明确规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利
的原则，规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披
露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易后上市公司与淮河控股之间的关联交易情况，淮河控股已
出具如下承诺：
“1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限公司的
唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、
转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
140
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
淮河控股的一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源 258,875,405 股股票。本
公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河控股的一致行
动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、
转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
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7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）标的公司相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应分析
1、为筹备本次交易，淮南矿业已将部分非主业资产进行剥离
为落实国家产业政策，突出煤炭及电力主业，增强企业核心竞争力，并根
据安徽省人民政府的批复文件，淮南矿业在 2018 年至 2019 年期间进行了多次
资产处置，涉及淮矿物流、淮矿地产有限责任公司（现更名为“长淮信达地产
有限公司”，以下简称“淮矿地产”）以及上海淮矿等非主业、非优势的低效、
房地产或类金融相关资产，包括：2018 年 2 月，淮南矿业将其持有的淮矿地产
60%股权转让至中国信达资产管理股份有限公司；2018 年 7 月，淮南矿业将淮矿
地产剩余 40%股权转让给信达地产有限责任公司；2019 年 4 月，淮南矿业将其
持有的上海淮矿 100%股权转让至控股股东淮河控股；2019 年 8 月，淮南矿业将
其持有的淮矿物流 100%股权转让至控股股东淮河控股；2019 年 10 月，原由淮
南矿业参与举办的淮南职业技术学院举办人变更为淮河控股；2020 年 3 月，淮
河能源控股集团有限责任公司职业病防治院（原淮南矿业（集团）有限责任公
司职业病防治院）举办人变更为淮河控股。
上述资产处置完成后，淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产和销售以
及物流贸易。
淮南矿业历史上曾开展棚户区改造和生态开发项目，并持有房地产开发业
务资质，前述项目开发完成后，淮南矿业房地产开发业务资质已于 2017 年 10
月到期且未再续期。前述开发房产建成后初始产权登记在淮南矿业名下，截至
本预案签署日仍有 223 套余房尚未完成出售，账面成本合计约为 2,713 万元，
约占淮南矿业 2021 年 9 月 30 日合并口径总资产比例的 0.02%（以上数据未经审
计）。2018 年淮矿地产置出后，淮南矿业已不再从事房地产开发业务，截至本
142
预案签署日，淮南矿业及其合并范围内的子公司未持有房地产开发资质，且在
淮南矿业及其合并范围内的子公司中，仅淮南矿业经营范围中尚包括房地产开
发，主要原因系因余房销售及购房人房产权属证书办理工作的需要，淮南矿业
营业执照中仍保留“房地产开发”经营范围。
截至本预案签署日，淮南矿业正在积极推进余房清理工作，并作出如下承
诺：
“一、就棚户区改造和生态开发项目现存未销售的全部余房，本公司承诺
于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前通过转让至控股股东淮河
能源控股集团有限责任公司或第三方等方式予以处置，并积极推进该等房产的
权属证书办理工作；
二、本公司承诺尽快履行内部审议流程并修改《淮南矿业（集团）有限责
任公司章程》，于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前完成营业
执照经营范围变更，确保本公司经营范围不含房地产开发相关内容；
三、本公司未持有房地产开发业务资质，并承诺未来不会从事房地产开发
相关业务。”
2、淮南矿业非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于淮南矿业聚焦
主业，发挥企业集团整体优势
淮南矿业下属非煤炭及电力子公司主要包括财务公司、东方蓝海、苏州圣
美、健康产业集团以及技术咨询公司等法人主体。其中，财务公司主要业务为
向成员单位提供结算、存款、贷款、票据承兑与贴现等金融服务，提高成员单
位资金使用效率；健康产业集团主要通过下属子公司为淮南矿业内部单位及人
员提供养老疗养、药品供应、疗养旅游及红色主题旅游等服务，以及承担治理
塌陷土地及防汛任务；技术咨询公司主要承接集团单位各类会议服务、商务招
待等活动。
此外，东方蓝海及苏州圣美主要从事物业管理、停车位及商业地产租赁等
业务，具体情况如下：
1、东方蓝海
143
东方蓝海为淮南矿业全资子公司，经营范围为：非居住房地产租赁；物业
管理；建筑装潢材料销售；实业投资；投资管理（以上不含股权投资和股权投
资管理）；投资咨询（不得从事经纪）；会展服务；停车场（库）经营。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。东方蓝海不涉
及房地产开发业务，亦不存在房地产开发资质。
截至本预案签署日，东方蓝海持有物业面积 53,302.31 ㎡，其中甲级办公
楼 1 幢，建筑面积 43,850.55 ㎡；商铺 7 套，建筑面积 9,451.76 ㎡。除以上自
持物业外，东方蓝海通过租赁淮南矿业持有的 707 个机动车车位开展停车位租
赁服务，涉及面积 28,522.48 ㎡。东方蓝海经营模式为对外出租自持物业和自
淮南矿业租赁的停车位，赚取租金收入。
截至 2021 年 9 月 30 日，东方蓝海持有物业账面价值约为 87,020 万元，占
淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为 0.67%；2021 年 1-9 月营业收入约为
2,749 万元，占淮南矿业当期合并口径营业收入的比例约为 0.06%（以上数据未
经审计），规模占比较小。
2、苏州圣美
苏州圣美为淮南矿业全资子公司，经营范围为：物业管理；停车场服务；
非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。苏州圣美不涉及房地产开发业务，亦不存在房
地产开发资质。
截至本预案签署日，苏州圣美持有物业建筑面积 65,734.34 ㎡，其中：办
公物业建筑面积 48,425.53 ㎡，商业物业建筑面积 5,404.36 ㎡，公寓式酒店建
筑面积 347.76 ㎡，地下非人防车库建筑面积 11,556.69 ㎡（包含 2 个机动车车
库和 1 个非机动车车库，目前产权人为苏州圣美置业有限公司，正在办理产权
过户手续）。苏州圣美另持有地下人防车库（建筑面积 4,762.17 ㎡，包含 133
个机动车车位）的使用权，地下人防车库产权为苏州市吴江区政府所有。苏州
圣美经营模式为对外出租自持物业，赚取租金收入。
截至 2021 年 9 月 30 日，东方圣美持有物业账面价值约为 38,479 万元，占
淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为 0.30%；苏州圣美自 2021 年下半年开
144
始对外招商，2021 年 1-9 月营业收入为 38.07 万元，占淮南矿业当期营业收入
的比例约为 0.00%（以上数据未经审计），规模占比较小。
上述主体主要为淮南矿业煤炭及电力主业相关主体及所属职工提供各类物
业、培训等支持性及保障性服务。上述非煤炭及电力业务具备持续经营能力以
及一定的盈利能力，对淮南矿业及本次交易完成后的上市公司持续经营能力不
存在重大不利影响。
淮南矿业下属企业、机构及人员数量较多，该等非煤炭及电力子公司有助
于为本次交易完成后的上市公司在资金管理、综合服务等方面提供保障，促进
上市公司更好聚焦主业，同时发挥集团整体优势，为主业发展提供必要保障，
节约相关服务成本，提升整体竞争力。此外，鉴于上述非主业子公司围绕淮南
矿业煤炭及电力主业提供服务，若剥离至淮河控股，将导致本次重组完成后的
上市公司与控股股东间新增关联交易，不利于上市公司保持独立性。
因此，非煤炭及电力子公司纳入本次交易范围，有助于保持本次交易完成
后上市公司的持续经营能力及整体竞争力，具备必要性及合理性。
（三）关于标的公司已建、在建和拟建项目涉及“高耗能、高排放”
行业的分析
1、“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发
《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
[2012]621 号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高
耗能行业……”。
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工
业统计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行
业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
145
意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批
结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、
焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环
境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权
限或降低审批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重
点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。
淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项
目主要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规
定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业
控制的（且未在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高
耗能、高排放”行业。
2、淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、核准
或备案程序情况
（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审
批程序情况
淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电
力下属凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设
项目及高参数机组技术改造项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具
体如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 国发改能源[2006]1404 号
凤台电厂一期项目
环评 环审[2005]348 号
亳经投资函[2007]62
亳州瑞能热电有限责任 项目核准 皖经信电力函[2010]414 号
公司下属配套供热系统 皖发改能源函[2017]395 号
建设项目及高参数机组 亳环监[2008]102 号
技术改造项目 环评 环评函[2011]1336 号
亳环表[2015]29 号
146
2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序
情况
淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下
属潘集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 皖发改能源[2020]374 号
潘集电厂一期项目
环评批复 皖环函[2020]481 号
3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序
情况
淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准/备案 皖发改能源函[2021]141 号
古井智能园区热电联产项目
环评 正在办理中
3、淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政策，
已建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准
（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞
能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。
其中：
1）凤台电厂一期项目具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
②该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧
结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定
的应淘汰或关停的项目；
③该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；
147
④该项目已纳入当地政府产业规划布局；
⑤该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》
相关政策，完成超低排放改造工作并通过验收；
⑥该项目已按规定取得《排污许可证》；
⑦该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国
家相关标准；
⑧该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
⑨该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽
省相关政策的要求，向相关主管部门报送升级改造方案规划；
⑩2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为凤台
电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所
采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属
于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减
排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”
2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技
术改造项目具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
②该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的“背
压（抽背）型热电联产机组”；
③该项目已按规定取得《排污许可证》且相关污染物排放均低于核定标准；
④该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；
⑤该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚。
⑥2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认
为配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策
规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，
148
属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019 年本）》
中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方
能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能
源消费双控要求”。
（2）淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂
一期项目，具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
②该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划
布局；
③该项目建设 2 台 66 万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步
建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业
领先水平；
④该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的单
机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；
⑤2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为潘集
电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所
采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属
于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减
排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
（3）淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关
情况如下：
①该项目已取得项目核准手续；
②该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的“背
压（抽背）型热电联产机组”；
149
③该项目已纳入当地产业规划布局；
④2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认
为古井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审
批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗
及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，
不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节
能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）
下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但
均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并积极落
实政府有关指导意见。标的公司已就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项
目征询有权主管部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂项目已取得淮南
市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消
耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要
的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及
排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任公
司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目、古井智能园区热电
联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确认意见，认为上述项目符合国家产
业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关
政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺
属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的“两高”项
目。
后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对
标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。
（四）标的公司近三年受到的行政处罚及整改情况
1、标的公司行政处罚的整体情况
150
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司（不含上
市公司及其下属子公司，下同）受到行政处罚共计 199 起。其中：根据罚款金
额划分，处罚款 100 万元（不含）以上的案件共计 3 起，处罚款 20 万元（不含）
至 100 万元（含）的案件共计 21 起，处罚款 20 万元（含）以下的案件共计 174
起，未处罚款的案件共计 1 起；根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计
151 起，环境保护类行政处罚共计 20 起，其他类行政处罚共计 28 起，具体情况
如下：
序号 处罚类别 处罚金额 数量
20 万元及以下 135
1 安全生产类 20 万元至 100 万元 13
100 万元以上 3
小计 151
20 万元及以下 17
2 环境保护类 20 万元至 100 万元 3
100 万元以上 0
小计 20
20 万元及以下 22
其他（住建类、消防类、 20 万元至 100 万元 5
3
市场监督类等） 100 万元以上 0
非经济性处罚 1
小计 28
合计 199
2、安全生产类行政处罚
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到国家
矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应急管理部门、能源部门等作出的安
全生产类行政处罚共计 151 起，主要处罚事由包括超核定生产能力生产、设备
运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行不到位、人员配置瑕疵、
生产记录有误、生产操作不规范等。
其中，淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的安
全生产类行政处罚情况如下：
151
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
皖煤安监淮南罚 因轨道顺槽冒顶造成涉险事故，被
1 2020.08.14
[2020]27007 号 处罚款 65 万元
潘三煤矿
皖煤安监淮南罚 因设备运行不符合安全生产要求
2 2021.04.16
[2021]27001 号 等，被合并处罚款 24 万元
皖煤安监淮南罚 因未设置读卡分站、报告单不规范
3 顾桥煤矿 2021.07.27
[2021]29009 号 等，被合并处罚款 40 万元
皖煤安监淮南罚 因未按作业要求设置监测仪等，被
4 2021.04.08
[2021]15001 号 合并处罚款 21 万元
谢桥煤矿
皖煤安监淮南罚 因冷却水管漏水、煤层注水记录不
5 2021.06.30
[2021]15003 号 规范等，被合并处罚款 40 万元
皖煤安监淮南罚 因人员配置瑕疵、安全费用使用不
6 朱集东煤矿 2021.05.14
[2021]30003 号 规范等，被合并处罚款 20.5 万元
皖煤安监淮南罚 因生产记录不规范，被合并处罚款
7 2020.04.30
[2020]19004 号 25 万元
张集煤矿 因停采工作面未进行永久封闭、设
皖煤安监淮南罚
8 2021.06.30 备未加强支护等，被合并处罚款
[2021]19005 号
27 万元
因未按规定使用安全生产费用、工
（蒙）煤安监鄂罚
9 2020.06.26 作面操作不规范等，被合并处罚款
[2020]4613-1 号
98 万元
蒙煤安监鄂罚 因生产记录不规范、设备维护不及
10 中北公司 2021.12.21
[2021]5896 号 时等，被合并处罚款 40 万元
因井下作业存在劳务承包、实际施
东能罚[2021]
11 2021.11.03 工与工程平面图不符等，被合并处
（003-1）号
罚款 249 万元
因煤炭产量超过矿井核定生产能
蒙煤安监鄂罚
12 2020.01.03 力的 10%、将井下工作面作为独立
[2020]2536-1 号
工程承包，被处罚款 215 万元
蒙煤安监鄂局罚 因布置顺槽掘进工作面等，被处罚
13 华兴公司 2020.05.29
[2020]2588-1 号 款 50 万元
因未按规定留设隔水煤柱、未达到
蒙煤安监鄂罚
14 2021.06.25 注浆加固标准等，被合并处罚款
[2021]2816-1 号
55 万元
东能罚 因未经批准在井下组织回采作业，
15 银宏能源 2021.07.06
[2021]001-01 号 被处罚款 199 万元
皖煤安监淮南罚 因人员设置不规范、设备运行不符
16 顾北煤矿 2021.06.04
[2021]29005 号 合规定等，被合并处罚款 24 万元
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求
缴纳罚款并进行整改。
就上述行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局等安全生产主管部门已出具
关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
3、环境保护类行政处罚
152
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到生态
环境局、自然资源局等部门作出的环境保护类行政处罚共计 20 起，主要处罚事
由包括超标排放污染物、环境监控设备运作不正常、煤矸堆放违规等。
其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的环
境保护类行政处罚情况如下：
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
淮（潘）环罚 因利用渗坑排放超标污染物，被处罚
1 潘三煤矿 2022.01.04
[2022]1 号 款 32 万元
因自动监控设备不能正常使用、煤矸
2 谢桥煤矿 2021.05.12 颍环罚[2021]4 号 石堆场建设不符合标准，被合并处罚
款 92.976 万元
鄂环准罚 因生活污水未经过滤直接抽至矿井
3 华兴公司 2021.08.11
[2021]65 号 水高效清水池，被处罚款 80 万元
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关于整改的说明，
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改。
就上述行政处罚，除一项行政处罚因疫情等原因尚未取得主管部门的证明
外，其他行政处罚已取得淮南市生态环境局等环境保护主管部门出具的关于该
等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。尚未
取得主管部门合规证明的一项行政处罚情况如下：
2021 年 12 月 28 日，鄂尔多斯生态环境局向华兴公司下发鄂环罚[2021]65
号《行政处罚决定书》，因华兴公司污染物排放超标（二氧化硫超标 0.17 倍、
氮氧化物超标 0.03 倍、烟尘超标 0.14 倍），根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条第（二）项及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防
治法）自由裁量标准（试行）》，对华兴公司处罚款 10.34 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气
污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
的”及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》
153
规定的具体罚款计算标准“使用在线监控数据的：10 万元+1 万元×一般污染物
累计超标倍数+2 万元×有毒有害污染物累计超标倍数=罚款额”，上述华兴公司
因污染物排放超标受到的行政处罚不属于上述法律法规规定的“情节严重”情
形。
4、其他行政处罚
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到市场
监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡建设部门、消防救援部门等作出的
行政处罚共计 28 起，主要处罚事由包括发布违法广告、超额取水、违规使用特
种设备、未进行税务零申报、建设工程施工手续不合法等。
淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的其他行政处
罚情况如下：
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
颍市监行处 因违规使用燃煤锅炉，被处罚款 30
1 谢桥煤矿 2021.05.13
[2021]302 号 万元。
因施工建设违反《中华人民共和国
凤住建罚字
2 张集煤矿 2021.12.15 建筑法》第六十四条的规定，被处
[2021]17 号
罚款 24 万元。
鄂尔多斯市
中北物流集
因集装站项目违反《中华人民共和
运有限公司 东罕镇告[2021]
3 2021.09.16 国城乡规划法》第四十条的规定，
（以下简称 第 1-12 号
被处罚款 26.8742 万元。
“中北物
流”）
亳州瑞能热 因建设工程项目未按规定办理工
华东监能罚字
4 电有限责任 2021.10.29 程质量监督手续，被处罚款 30 万
[2021]25 号
公司 元。
安徽精锐机 淮（潘）城罚决 因辅料库及消防泵房项目违反《中
5 械维修有限 2021.05.04 字[2021]第 030 华人民共和国建筑法》第六十四条
公司 号 的规定，被处罚款 23 万元。
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关于整改的说明，
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改。
就上述行政处罚，除上表第 4 项行政处罚尚未取得主管部门的证明外，其
他行政处罚已取得淮南市市场监督管理局等其他有权主管部门出具的关于该等
事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。上表第 4
154
项行政处罚情况如下：
2021 年 10 月 29 日，国家能源局华东监管局向亳州瑞能热电有限责任公司
下发华东监能罚字[2021]25 号《行政处罚决定书》，因该公司 2#发电机组建设
工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第
五十六条的规定，对亳州瑞能热电有限责任公司处罚款 30 万元。
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（六）项规定“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，上述行政处罚罚金
金额未达罚金金额上限，亳州瑞能热电有限责任公司已缴纳罚款并根据《行政
处罚决定书》的要求进行整改，已取得《电力工程质量监督投运备案证明书》。
综上，针对 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日受到的行政处罚，淮南矿
业及其下属子公司已按照相关处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款及进
行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具的合规证明，该等被处罚事项
行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
155
第五节 本次发行股份、可转换公司债券的情况
一、本次交易涉及的发行股份、可转换公司债券概况
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收
合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，
淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后
上市公司的股东。
二、本次交易的具体方案
本次交易的支付方式为发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金。本
次交易中对各交易对方发行的股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的比例
和数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
156
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与
上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计
算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的
股份发行价格为2.60元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股
配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
157
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4、发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行
数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
158
交所的要求执行。
（二）发行可转换公司债券（如有）的基本情况
1、发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业的全部或部分。
3、发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换
公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并
经中国证监会核准的数量为准。
4、初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即2.60元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
159
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
6、存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。
7、利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换
公司债券将由上市公司到期赎回。
9、锁定期
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
160
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10、回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司A股股
票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给上市公司。
11、转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比
例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自有资金。具体的现金支付情况将
在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重
组报告书（草案）中予以披露。
（四）上市公司异议股东的保护机制
161
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调
整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提
供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
4、现金选择权的行权程序
162
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
5、现金选择权行权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权行权价格。
（2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
163
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%；或
2）Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1
个交易日收盘价的 90%。
（五）债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
164
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
165
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法
律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报
告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由交易各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
166
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券
（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河
控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制
权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将
167
在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
168
第八节 风险分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的
批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府
相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召
开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据
169
和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审
计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资产
的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机构
核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组
报告书（草案）中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者
注意相关风险。
（四）债权债务转移的风险
本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公
告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存
在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。
（五）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核
准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东
大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、标的公司的经营风险
170
（一）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，
下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给
侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低
位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，
进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特
征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东
地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影
响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会
对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（二）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
171
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（四）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（五）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（六）重大未决诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在
5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本金金额共计 8.79 亿元。
截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁
庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承
担相应责任及赔偿的风险。
（七）资产负债率较高的风险
172
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额
占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较
低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的
公司正在使用但未取得权属证书的土地共约 27 项、房产共约 208 处。针对尚未
办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工
作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或
没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。
淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜
在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险
内蒙古自治区于 2020 年 2 月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治
工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银
宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资
建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三
家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴
矿业权出让收益的风险。
标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的
追缴金额共计 222,417.21 万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超
配的 1.3185 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 56,834.78 万元、华兴公司资源转
化项目未落实导致超配的 1.2883 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 46,872.4 万
元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益 32,049.97 万元、
中北公司资源转化项目未落实导致超配的 2.2333 亿吨煤炭资源对应的矿业权价
款 86,660.06 万元。截至本预案签署之日，标的公司下属的三家项目公司煤炭
核定生产能力合计为 2,300 万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力 7,190
173
万吨/年的 31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿
项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控
股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目
未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来
仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目
公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，
则可能对项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。
提请广大投资者关注相关风险。
另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉
讼/仲裁方式就华兴公司原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追
缴其法律责任，如华兴公司剩余 5.8 亿已配置的煤炭资源（即政府实际为华兴
公司配置的 7.2883 亿吨煤炭资源扣减已追缴的 1.4883 亿吨煤炭资源后的部分）
对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落实，且同样采取向
现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临被追缴 5.8 亿吨煤
炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额尚待由当地有权主
管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰公司及其关联方财
务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政府及主管部门要求
华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整改、或对华兴公司
进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利影响。提请广大投
资者关注相关风险。
（十）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
174
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
175
第九节 其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
根据前述规定，上市公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交
易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查。公司股票自 2022 年 2 月 8 日起因筹划重大资产重组暨关
联交易事项停牌。公司本次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 2 月 7 日）
公司股票的收盘价为 2.61 元/股，首次公告日前第 21 个交易日（2021 年 12 月 31
日）的收盘价为 2.40 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收
盘价格累计涨幅为 8.75%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为
-5.77%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为 0.64%，具体情况如
下：：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2021 年 12 月 31 日） （2022 年 2 月 7 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.40 2.61 8.75%
176
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2021 年 12 月 31 日） （2022 年 2 月 7 日）
上证指数（000001.SH） 3,639.78 3,429.58 -5.77%
能源指数（882001.WI） 2,835.50 2,853.67 0.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.11%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 8.75%，剔
除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 14.52%，剔除行业板块因素影响后在
该区间内的累计涨幅为 8.11%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股
票价格涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股
东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交
易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
177
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不
178
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长6个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束
之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述
可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）盈利预测及业绩补偿安排
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届
时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
179
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策
程序，原则同意本次重组方案。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
截至本预案签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间
接控股股东，淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。
淮南矿业已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期
间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺
真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺
函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，
本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上海淮矿作为淮河控股的一致行动人，已出具《上海淮矿资产管理有限公司
关于股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份
包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公
司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、
完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签
署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上
述承诺内容依法承担相应法律责任。”
180
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源（集团）股份
有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本
次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送
股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生
效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。”
七、标的公司位于内蒙古的三家煤矿项目公司受到当地政府追缴
矿业权出让收益事项的相关分析
（一）三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项
目投资建设的具体原因及目前进展
1、三家项目公司业务规模及占比
淮南矿业子公司西部煤电集团下属的子公司银宏能源、华兴公司、中北公
司分别经营泊江海子煤矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿。
截至本预案签署日，三家项目公司业务规模及占比情况如下：
公司（矿井）名称 核定产能（万吨） 占淮南矿业全部核定产能比例
（注）
银宏能源（泊江海子煤矿） 600 8.34%
华兴公司（唐家会煤矿） 900 12.52%
中北公司（色连二号煤矿） 800 11.13%
合计 2,300 31.99%
注：泊江海子煤矿于 2018 年 12 月 7 日取得核定产能为 300 万吨/年的采矿许可证，后续即
申请办理产能核增手续，2021 年 9 月 15 日内蒙古自治区能源局《内蒙古自治区能源局关于
内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758 号）
同意泊江海子煤矿生产能力由 300 万吨/年核增至 600 万吨/年，泊江海子煤矿按照核增后
的产能临时组织生产。
银宏能源合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
181
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 913,958.98 906,485.97 817,595.60
净资产 94,474.75 75,205.39 87,609.34
营业收入 155,904.35 109,610.37 104,412.80
净利润 14,952.38 -2,599.15 -12,627.09
注：以上数据未经审计。
华兴公司合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 693,966.75 675,542.21 782,566.91
净资产 217,387.11 145,500.91 133,772.91
营业收入 233,332.44 176,295.05 193,320.88
净利润 71,217.16 11,722.20 20,608.33
注：以上数据未经审计。
中北公司合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 577,828.76 633,789.75 623,518.22
净资产 233,221.25 134,906.02 141,055.62
营业收入 261,733.73 185,069.92 172,420.95
净利润 88,264.24 15,810.09 11,769.94
注：以上数据未经审计。
2、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展
根据内蒙古自治区人民政府《关于进一步加强煤炭资源矿业权设置及重点
转化项目资源配置管理工作的意见》（内政字[2004]281 号）、《关于进一步完
善煤炭资源管理的意见》（内政发[2009]50 号）、《关于印发自治区完善煤炭
资源配置管理若干规定的通知》（内政发[2012]126 号）等相关规范性文件，在
内蒙古当地投资建设符合一定条件的项目的单位可申请配置相应煤炭资源，项
目每投资 20 亿元可配置 1 亿吨煤炭资源，如项目投资额在 20 亿元以上的，按
照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退少补，投资额不足 20 亿元的，
182
收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场价格支付矿业权价款。
根据淮南矿业提供的说明，银宏能源、华兴公司及中北公司的控制权均系
淮南矿业从三家项目公司原股东处受让或以增资方式取得，对于三家项目公司
原股东及其关联方为取得配置的煤炭资源而发起建设的转化配套项目的具体情
况了解较为有限，且相关转化配套项目历时时间较长资料缺失比较严重。根据
淮南矿业说明，截至本预案签署日，三家项目公司原股东的资源转化配套项目
主要情况如下：
（1）银宏能源原股东的资源转化配套项目相关情况
银宏能源作为承接配置的煤炭资源的项目公司由永泰红磡控股集团有限公
司（以下简称“永泰公司”）及其关联方于 2005 年 3 月 18 日设立。
银宏能源自成立以来的控制权变更情况如下：
序号 期间 实际控制人
2005 年 3 月 18 日-2010
1 李德福通过控制永泰公司间接控制银宏能源
年3月4日
淮南矿业通过受让股权及增资方式取得银宏能源 50%股
2 2010 年 3 月 5 日至今
权成为其控股股东，实际控制人为安徽省国资委
银宏能源矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司（以下简称“鑫河国
1 2004 年 5 月 14 日
资”）取得东胜煤田油房壕区煤炭资源普查项目探矿权
鑫河国资将其持有的探矿权转让于银宏能源，银宏能源
4 2005 年 9 月 27 日 取得《内蒙古自治区东胜煤田泊江海子区详查勘查探矿
权证》
5 2018 年 12 月 7 日 银宏能源以探矿权转采矿权的方式取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，永泰公司资源转化配套项目建设情况主要如下：
序号 时间 具体进展
银宏能源原股东永泰公司于 2005 年从鑫河国资处受让探矿权并指
定将探矿权证办理至银宏能源名下。从 2005 年开始，永泰公司向
1 2005 年
地方政府申请投资建设重点专项项目以便为银宏能源配置煤炭资
源
内蒙古自治区人民政府 2013 年第 11 次主席办公会纪要批复“同意
2 2013 年 9 月 为内蒙古干细胞生命科技呼和浩特鸿盛产业基地项目配置塔然高
勒矿区泊江海子井田 2 亿吨煤炭资源”
内蒙古经信委《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于鄂尔多斯市
3 2017 年 7 月
第二批煤炭资源配置清理核查的意见》（经信委发[2017]第 93 号）
183
序号 时间 具体进展
批复“内蒙古银宏能源公司呼市干细胞项目配置泊江海子井田泊江
海子井田资源储量 6.7596 亿吨…自治区政府同意为呼市干细胞项
目配置 2 亿吨煤炭资源。经查，该项目截至 2014 年 10 月底完成投
资 26.37 亿元，应配置资源量为 1.3185 亿吨”
内蒙古自治区自然资源厅、能源局《关于做好煤炭资源清理意见落
4 2019 年 7 月 实工作的函》（内自然资函[2019]492 号）确认向银宏干细胞项目
完成配置资源量为 1.3185 亿吨
经淮南矿业多方了解，永泰公司银宏干细胞项目投资建设未实际全部完成。
2020 年 6 月 11 日，内蒙古银宏干细胞生命科技投资基地有限公司向新城区煤炭
资源领域违规违法问题专项整治主体责任办公室出具《内蒙古干细胞生命科技
产业化基地有关设备情况问题的说明》：“截止目前，不考虑不具备安装条件
的设备租赁，基地共完成投资 4 亿元”。
（2）华兴公司原股东的资源转化配套项目相关情况
华兴公司作为承接配置的煤炭资源的项目公司于 2007 年 11 月设立。华兴
公司自成立以来的控制权变更情况如下：
序号 期间 实际控制人
2007 年 11 月 20 日-2008 经公开渠道查询，自然人张金系华兴公司控股股东及实
1
年 6 月 12 日 际控制人
经公开渠道查询，自然人张宏亮（张秀根、张宏亮系父
子关系，具体见 A 股上市公司曙光股份于 2017 年 5 月 27
2008 年 6 月 13 日-2010
2 日披露的《详式权益变动报告书（二次修订稿）》）通
年2月7日
过受让原控股股东张金 21%股权，成为控股股东及实际控
制人
经公开渠道查询，包头市恒通（集团）有限责任公司（以
2010 年 2 月 8 日-2010
3 下简称“包头恒通集团”）通过受让原控股股东张宏亮
年 8 月 31 日
股权成为华兴公司控股股东，实际控制人为张秀根
淮南矿业通过受让股权及增资方式取得华兴公司 70%股
2 2010 年 9 月 1 日至今
权并成为其控股股东，实际控制人为安徽省国资委
华兴公司矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
鄂尔多斯市人民政府向内蒙古自治区人民政府上报《关
于为恒泰煤炭有限责任公司办理煤炭探矿权的请示》，
1 2006 年 6 月 拟在准格尔煤田唐家会井田为鄂尔多斯市恒泰煤炭有限
公司（以下简称“恒泰煤炭”）办理面积为 28.58 平方
公里（预测储量约 8 亿吨）的探矿权
恒泰煤炭取得内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源
2 2007 年 9 月 17 日
勘探项目探矿权
内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探项目探矿
3 2008 年 7 月 3 日
权主体由恒泰煤炭变更为华兴公司
184
4 2013 年 11 月 14 日 华兴公司以探矿权转采矿权的方式取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，华兴公司配置的煤炭资源对应资源转化配套项目建设
情况主要如下：
序号 时间 具体进展
荣成华泰汽车有限公司（以下简称“华泰公司”）与鄂尔多斯市
政府签订《建设鄂尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》，约定由
1 2006 年 4 月
华泰公司建设华泰汽车项目，同步由政府向华泰公司相应配置煤
炭资源
自治区政府《2006 年第 7 次主席办公会纪要》批准根据项目开工
2 2006 年 6 月
进展情况为华泰公司分期配置煤炭资源
3 2007 年 11 月 承接配置煤炭资源的项目公司华兴公司被设立
鄂尔多斯市政府《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
矿业权清理处理意见》认定唐家会煤矿配套的三个项目批复总投
4 2015 年 4 月 资为 116.37 亿元，实际完成投资 116.13 亿元，已完成批复投资
的 99.8%，三个项目应配置资源量为 5.82 亿吨煤炭资源，超配资
源量 1.4683 亿吨
根据淮南矿业提供的说明，华泰公司华泰汽车项目投资建设未实际全部完
成。2019 年 7 月，内蒙古自治区自然资源厅和能源局《关于做好煤炭资源清理
意见落实工作的函》（内自然函[2019]492 号）认定华泰汽车项目为华兴公司配
置煤炭资源 5.8 亿吨，实际政府为华兴公司配置了 7.2883 亿吨，超配 1.4883
亿吨。
（3）中北公司原股东的资源配套项目相关情况
中北公司作为承接配置煤炭资源的项目公司于 2005 年 10 月由博源投资集
团有限公司（以下简称“博源集团”）和内蒙古伊化化学有限公司（以下简称
“伊化化学”）设立。中北公司自成立以来的控制权变更情况如下：
序号 期间 实际控制人
2005 年 10 月 12 日- 经公开渠道查询，博源集团持有中北公司 95%股权，实际
1
2005 年 10 月 23 日 控制人为牛伊平
经公开渠道查询，中北公司时任控股股东博源集团将中
2005 年 10 月 24 日- 北公司控股权转让给伊化化学，实际控制人为鄂尔多斯
2
2006 年 8 月 1 日 市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“鄂尔多
斯国投”）
经公开渠道查询，中北公司时任控股股东伊化化学将中
2006 年 8 月 2 日-
3 北公司控股权转让给中能源电力燃料有限公司（以下简
2007 年 6 月 9 日
称“中能源公司”）
2007 年 6 月 10 日- 因中能源公司财务状况恶化无力支付转让价款，伊化化
4
2007 年 8 月 28 日 学收回中能源公司持有的中北公司 61%股权，成为控股股
185
东，实际控制人为鄂尔多斯国投（公开渠道查询）
经公开渠道查询，2007 年 6 月 10 日，伊化化学将其持有
2007 年 8 月 29 日- 的中北公司 61%股权转让于内蒙古长青煤炭经销有限公
5
2011 年 1 月 20 日 司（以下简称“长青煤炭”），中能源公司成为间接控
股股东
淮南矿业通过从中能源公司处收购中北公司控股股东长
6 2011 年 1 月 21 日至今 青煤炭 100%股权的方式成为中北公司的间接控股股东，
实际控制人为安徽省国资委
中北公司矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
鄂尔多斯市政府为协助伊化化学解决国有企业内蒙古科
隆化工有限公司和内蒙古科强化工有限公司债务危机，
1 2004 年 12 月 14 日
将色连二号井田划拨给伊化化学及内蒙古远兴天然碱股
份有限公司（以下简称“远兴天然碱”）
远兴天然碱取得东胜煤田万利矿区色连二号井勘探项目
2 2005 年 1 月 26 日
探矿权证
远兴天然碱将东胜煤田万利矿区色连二号井勘探项目探
3 2006 年 7 月 24 日
矿权转让于中北公司，中北公司成为探矿权主体
4 2013 年 11 月 14 日 中北公司以探矿权转采矿权的方式取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，中北公司原股东资源转化配套项目建设情况主要如下：
序号 时间 具体进展
为协助伊化化学化解债务危机，鄂尔多斯市国有资产投资经
营公司《关于划拨东胜煤田色连 2 号井田的通知》（鄂国资
1 2004 年 12 月 14 日
公司发[2004]69 号）同意将东胜煤田色连二号井田划拨至伊
化化学和远兴天然碱
2 2005 年 1 月 26 日 远兴天然碱取得探矿权证
3 2005 年 伊化化学开始启动建设 60 万吨/年甲醇项目气头改煤头项目
4 2006 年 7 月 24 日 远兴天然碱将探矿权转让给中北公司
内蒙古自治区人民政府第 10 次主席办公会提及“关于中北
煤化工有限公司东胜煤田色连二号井探矿权转采矿权项目，
同意中北煤化工有限公司按照国土资源部批准的东胜煤田
5 2007 年 4 月 23 日 采矿权设置方案向国土资源部申请办理采矿权，对未安排转
化项目的 3.7 亿吨煤炭资源，要求企业上新的转化项目”（已
安排的转化项目为 60 万吨甲醇装置天然气转化改煤气化技
改项目，配置资源量 2.2333 亿吨）
内蒙古自治区发改委《关于内蒙古博源联合化工有限公司年
产 60 万吨天然气制甲醇装置技改项目核准的通知》（内发
6 2007 年 7 月 12 日
改工字[2007]1489 号）同意博源 60 万吨甲醇气头改煤头项
目
根据淮南矿业说明，60 万吨/年甲醇项目气头改煤头项目投资建设未实际全
部完成。2018 年 11 月 16 日，自治区政府第 22 次常务会议原则同意“中北煤矿
60 万吨甲醇气头改煤头项目未建”，原配置的 2.2333 亿吨资源需全部清理。
186
（二）补缴矿业权出让收益事项对标的公司及本次交易的影响
1、政府此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额
（1）银宏能源
针对银宏能源原股东未完成 1.3185 亿吨资源转化配套项目投资建设的情
况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，
追缴金额为涉嫌超配的 1.3185 亿吨资源量对应的价款 56,834.78 万元，具体追
缴情况如下：
序 追缴行政 被追缴责任主
时间 主要内容
号 机关 体
鄂尔多斯市自然资源局向东胜区自然资源局
下发《鄂尔多斯市自然资源局关于加快落实
2021 年 鄂尔多斯
第二批煤炭资源清收处置有关事项的通知》
1 9 月 15 市自然资 银宏能源
（鄂自然资发 2021 第 385 号），银宏能源泊
日 源局
江海子煤矿以补缴矿业权出让收益（差价）
方式进行清收
（2）华兴公司
针对华兴公司原股东未完成 1.4883 亿吨资源转化配套项目投资建设的情
况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，
追缴金额为涉嫌超配的 1.4883 亿吨资源量对应的价款 46,872.4 万元，另政府
认定由于历史上矿业权评估报告中未将铁路压覆资源储量 7,639 万吨纳入评估，
需补缴采矿权出让收益 32,049.97 万元，上述金额合计 78,922.37 万元。具体
追缴情况如下：
序 追缴行政 被追缴责任主
时间 主要内容
号 机关 体
内蒙古自治区自然资源厅和能源局向华兴公
司下发《关于缴纳采矿权出让收益的通知》，
要求华兴公司补缴矿业权出让收益。其中超
内蒙古自
2020 年 配煤炭资源 1.4883 亿吨对应的补缴价款差额
治区自然
1 6 月 28 华兴公司 为 4.68724 亿元，铁路压覆煤炭资源采矿权
资源厅和
日 出让收益 3.204997 亿元，合计 7.892237 亿
能源局
元。并从滞纳之日起加收千分之二的滞纳金
（从 2020 年 8 月 26 日开始起算），并将相
关信息纳入企业诚信系统
另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉
讼/仲裁方式就原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追缴其法律
187
责任，主要如下：（1）2018 年鄂尔多斯市政府就 2005 年与华泰公司签署的《建
设鄂尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》等合同效力向鄂尔多斯市仲裁委员会
提起仲裁，要求解除相关协议，并要求华泰公司返还土地使用权并承担违约责
任；（2）2018 年 2 月，鄂尔多斯市仲裁委员会驳回华泰公司的仲裁管辖异议申
请；（3）2018 年 4 月，鄂尔多斯市中院《民事裁定书》（2018 内 06 民特 17
号）裁定驳回华泰公司关于确定仲裁条款无效的申请；（4）2018 年 9 月，鄂尔
多斯市仲裁委员会裁决相关协议解除；（5）2021 年 9 月，鄂尔多斯市政府向鄂
尔多斯市仲裁委员会申请仲裁（2021 鄂仲字第 0927 号合同纠纷仲裁案），请求
裁决华泰公司赔偿土地出让金损失、赔偿工业项目用地的配套费用及城市增容
费损失、赔偿占有碾盘梁煤矿期间的收益、承担不能返还煤矿的赔偿责任、返
还华兴公司 70%股权的转让款损失、返还自 2008 年 7 月至今华兴公司 30%股权
的红利、赔偿鄂尔多斯市政府税收损失暂计 72.42148 亿元；（6）2021 年 11 月
17 日，山东威海市中院《民事裁定书》（2021 鲁 10 民特 107 号）驳回华泰公
司关于仲裁条款无效的申请。
鉴于存在上述诉讼/仲裁情况，如华兴公司剩余 5.8 亿已配置的煤炭资源（即
政府实际为华兴公司配置的 7.2883 亿吨煤炭资源扣减已追缴的 1.4883 亿吨煤
炭资源后的部分）对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落
实，且同样采取向现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临
被追缴 5.8 亿吨煤炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额
尚待由当地有权主管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰
公司及其关联方财务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政
府及主管部门要求华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整
改、或对华兴公司进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利
影响。提请广大投资者关注相关风险。
（3）中北公司
针对中北公司原股东未完成 2.2333 亿吨资源转化配套项目投资建设的情
况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，
追缴金额为涉嫌超配的 2.2333 亿吨资源量对应的价款差价 86,660.06 万元，具
体追缴情况如下：
188
序 追缴行 被追缴责
时间 主要内容
号 政机关 任主体
鄂尔多斯市自然资源局聘请北京中宝信资产评估
有限公司对中北公司色连二号煤矿采矿权以 2021
年 8 月 31 日为基准日进行评估。根据北京中宝信
资产评估有限公司出具的《中北公司色连二号煤矿
采矿权出让收益评估报告》（中宝信矿评报字
[2021]第 162 号），确定色连二号煤矿采矿权截至
鄂尔多
2021 年 2011 年 11 月 3 日全部保有资产储量 59,685 万吨
斯市自
1 9 月 30 中北公司 评估价值 229,943.97 万元，其中需清收资源量
然资源
日 22,599 万吨（其中未落实资源转化项目对应资源
局
量 22,333 万吨，未配置资源量 266 万吨），评估
价 值 为 87,065.49 万 元 。 该 矿 以 往 处 置 价 款
1,070.75 万元，矿区范围内估算资源量 59,685 万
吨，需清收资源量 22,599 万吨，按照保有资源储
量比例分割需清收资源量对应价款为 405.43 万
元，故尚需缴纳出让收益为 86,660.06 万元
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局下发《鄂尔多斯
鄂尔多 市自然资源局东胜区分局关于催缴鄂尔多斯市中
2021 年 斯自然 北煤化工有限公司色连二号煤矿采矿权出让收益
2 11 月 29 资源局 中北公司 差价的函》（东自然资函[2021]290 号）要求中北
日 东胜区 公司按照《评估报告》（中宝信矿评报字 2021 第
分局 162 号）评估结论，在 3 个工作日内签订采矿权出
让合同，缴纳矿业权出让收益差价
鄂尔多 鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公司下
2021 年 斯市自 发《鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局关于中北公
3 12 月 3 然资源 中北公司 司补缴采矿权出让收益差价的复函》（东自然资函
日 局东胜 [2021]303 号），认定补缴矿业权出让收益差价的
区分局 主体企业仍为中北公司。
鄂尔多 鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公司下
2021 年 斯市自 发《关于再次催缴中北公司色连二号煤矿采矿权出
4 12 月 8 然资源 中北公司 让收益差价的函》（东自然资函[2021]298 号），
日 局东胜 要求中北公司在 3 个工作日内补缴矿业权出让收
区分局 益差价
鄂尔多斯市自然资源局下发《责令缴纳矿业权出让
鄂尔多 收益通知书》（鄂自然资发[2021]544 号）要求补
2021 年
斯市自 缴矿业权出让收益差价 2.2333 亿吨煤炭资源对应
5 12 月 16 中北公司
然资源 的收益价值 86,660.06 万元，责令中北公司于 2021
日
局 年 12 月 31 日前缴纳，逾期未缴纳将启动吊销采矿
许可证程序，并列入勘查开采信息公示异常名录
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公司下
鄂尔多
发《关于催缴鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连
斯市自
2022 年 二号煤矿采矿权出让收益差价的函》（东自然资函
6 然资源 中北公司
1月4日 [2022]1 号），要求中北公司尽快缴纳矿业权出让
局东胜
收益差价，如未履行相应义务，将相关信息纳入企
区分局
业诚信系统
鄂尔多 鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公司下
2022 年 斯市自 发《关于催缴鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连
7 中北公司
3月9日 然资源 二号煤矿采矿权出让收益差价的函》（东自然资函
局东胜 [2022]43 号），要求中北公司尽快缴纳矿业权出
189
序 追缴行 被追缴责
时间 主要内容
号 政机关 任主体
区分局 让收益差价，如未履行相应义务，相关信息将被纳
入企业诚信系统
2、对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，
是否对本次重组构成实质障碍
（1）政府追缴矿业权出让收益事项对标的公司经营及业绩的影响
政府追缴矿业权出让收益事项在报告期内对于标的公司正常开展生产经营
未产生不利影响，矿业权的权属仍由三家项目公司分别持有，三家项目公司持
续开展煤炭开采业务。
截至本预案签署日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产能力合计
为 2,300 万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力 7,190 万吨/年的 31.99%。
若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经
营能力及标的公司的盈利能力。
标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的
追缴金额共计 222,417.21 万元（具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超
配的 1.3185 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 56,834.78 万元、华兴公司资源转
化项目未落实导致超配的 1.2883 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 46,872.4 万
元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益 32,049.97 万元、
中北公司资源转化项目未落实导致超配的 2.2333 亿吨煤炭资源对应的矿业权价
款 86,660.06 万元），占标的公司截至 2021 年 9 月 30 日合并口径净资产
3,151,901.04 万元（扣除永续债）比例为 7.06%，占标的公司 2021 年 1-9 月年
化营业收入 5,772,135.16 万元的 3.85%，占标的公司 2021 年 1-9 月年化净利润
489,065.05 万元的 45.48%。若上述补缴责任最终由标的公司承担，则考虑到采
矿权出让合同通常在矿业权期限内分期缴纳（如银宏能源与内蒙古自治区自然
资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》中约定首期
款项为不低于总额的 20%，剩余款项分 27 年进行缴纳），因此预计对于标的公
司生产经营短期不会产生较大的影响，但对项目公司当期现金流将产生一定影
响。
190
由于上述政府追缴矿业权出让收益事项尚存在不确定性，未来仍存在当地
政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补
缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，则可能对项
目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。提请广大投
资者关注相关风险。
（2）是否有利于增强上市公司持续经营能力
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，淮南矿业财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,899,712.53 12,348,408.53 12,311,993.03
总负债 8,983,911.49 8,975,491.13 9,143,124.42
所有者权益 3,915,801.04 3,372,917.40 3,168,868.61
归属于母公司所有者
2,743,325.47 2,244,211.84 2,006,825.76
权益
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,329,101.37 4,173,209.65 4,444,808.32
营业利润 357,178.28 430,842.20 412,326.37
利润总额 449,390.33 431,451.06 419,665.60
净利润 366,798.79 401,544.45 408,421.41
归属于母公司股东的
296,598.63 337,541.07 348,469.87
净利润
盈利指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
净利率 8.47% 9.62% 9.19%
净资产收益率 14.42% 15.04% 17.36%
注 1：以上数据未经审计；
注 2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021
年 1-9 月的净资产收益率已经年化计算。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,864,093.18 1,762,259.10 1,709,777.13
总负债 734,081.01 666,432.17 626,015.59
所有者权益 1,130,012.18 1,095,826.93 1,083,761.54
归属于母公司所有者
988,116.88 964,855.22 954,460.85
权益
191
收入利润项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,673,130.49 1,292,106.30 1,149,151.59
营业利润 47,146.76 55,545.88 75,358.84
利润总额 47,931.74 54,611.53 97,143.04
净利润 42,376.20 51,502.95 93,232.22
归属于母公司股东的
37,665.37 47,547.73 88,020.44
净利润
盈利指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
净利率 2.53% 3.99% 8.11%
净资产收益率 5.08% 4.93% 9.22%
注 1：2021 年 1-9 月财务数据未经审计，2019 年度、2020 年度财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021
年 1-9 月的净资产收益率已经年化计算。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，淮南矿业的净利润分别为 408,421.41
万元、401,544.45 万元和 366,798.79 万元，净利率分别为 9.19%、9.62%、8.47%，
净资产收益率分别为 17.36%、15.04%、14.42%；2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月，上市公司的净利润分别为 93,232.22 万元、51,502.95 万元和
42,376.20 万元，净利率分别为 8.11%、3.99%、2.53%，净资产收益率分别为 9.22%、
4.93%、5.08%。
在不考虑西部煤电集团三家煤炭项目公司补缴矿业权出让收益事项的情况
下，淮南矿业的利润水平和盈利能力显著高于上市公司，本次交易完成后，预
计上市公司整体的持续经营能力将大幅上升。若考虑上述补缴矿业权出让收益
事项全额由标的公司承担，则标的公司 2021 年 1-9 月净利润将下降至约
144,381.58 万元、净利率下降至约 3.34%、净资产收益率下降至约 7.01%（以上
测算均不考虑所得税影响），仍将高于上市公司同期净利润、净利率和净资产
收益率水平。
（3）是否对本次重组构成实质障碍
针对当地政府及主管部门向银宏能源、华兴公司及中北公司而非原股东追
缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司正在积极与原股东沟通协调由其
承担该等补缴矿业权出让收益责任。截至本预案签署日，经各方商议确认，银
宏能源超配 1.3185 亿吨资源量需补缴矿业权价款 56,834.78 万元事项已通过由
192
原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自
然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方
式进行初步处理，但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，
若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等
解决措施及后续操作存在不确定性。华兴公司及中北公司尚无进一步进展。此
外，标的公司积极采取其他应对措施包括积极与当地政府及主管部门沟通促请
其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公司、积极协调争取由
淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜底承诺函、积极准备
潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及本次交易。
综上，淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项。若
上述事项不能得到妥善解决，导致标的公司最终承担补缴费用、或标的公司被
当地行政主管部门吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名录、或被
要求下属煤矿停产整改、或被当地行政主管部门处以行政处罚等，进而影响生
产经营，则将会对本次重组产生影响。
（三）标的公司前期已采取及未来计划采取的应对措施
1、标的公司前期已采取的应对措施
（1）银宏能源
针对当地政府及主管部门向银宏能源而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收
益责任。
2021 年 12 月 17 日，淮南矿业控股股东淮河控股与永泰公司签署《淮河能
源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》，永泰公司与李德福分别盖章、
签字确认：银宏能源 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益差价缴纳责任和全部
费用由永泰公司承担，永泰公司与银宏能源签订代缴协议，银宏能源负责代缴，
按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订缴纳协议。
2021 年 12 月 23 日，永泰公司、银宏能源及担保人龚虹嘉签署《代扣代缴
协议》，约定：（1）泊江海子煤矿涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益
193
（差价）56,834.78 万元；（2）永泰公司应支付的矿业权出让收益（差价）中
的 20%（1.14 亿元），自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权预分红款中扣
除；（3）银宏能源从永泰公司和李德福的预分红款中扣除 20%价款，且龚虹嘉
对矿业权出让收益（差价）的 100%（5.68 亿元）提供担保之后 3 日内，银宏能
源应与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，并代永泰公司缴纳至内
蒙古自治区自然资源厅指定账户。剩余的 80%价款（4.54 亿元），永泰公司向
银宏能源支付时间不短于 5 年，自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权分红
款中扣除，具体缴纳方式按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署的合同
执行。永泰公司缴纳不足部分或银宏能源无利润分红的，由永泰公司补齐，银
宏能源代永泰公司向政府缴纳；（4）龚虹嘉同意为矿业权出让收益（差价）的
100%价款（5.68 亿元）提供不可撤销的连带担保责任。在永泰公司无能力支付
或不愿意支付时，由龚虹嘉承担支付责任。在银宏能源代永泰公司向政府部门
支付矿业权出让收益（差价）完毕之前，该担保不得撤除。
2021 年 12 月 24 日，银宏能源召开临时股东会，审议通过如下事项：（1）
银宏能源涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）缴纳主体和全部费
用由永泰公司和李德福承担，由银宏能源按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙
古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，代扣代缴出让收益差价；（2）银宏
能源 2021 年度进行预分红。分红规模为银宏能源当年可供分配利润的 70%。永
泰公司和李德福所持 50%股权所应得的分红利应优先用于缴纳应付 1.3185 亿吨
转化项目矿业权出让收益（差价）的首笔款（1.14 亿元），由银宏能源代扣；
（3）银宏能源涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）余款 80%，由
银宏能源自永泰公司和李德福持有银宏能源 50%股权分红款优先代扣，具体代扣
代缴金额和方式，按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自
治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》执行，龚虹嘉为矿业权出让收益（差
价）的 100%价款（5.68 亿元）提供不可撤销的连带担保责任。
2021 年 12 月 27 日，银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自
治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，主要条款为：（1）银宏能源泊江海
子煤矿的出让收益评估值为 56,834.78 万元，本合同签署后，受让人（银宏能
源）应缴纳不低于 20%出让收益 11,366.956 万元，剩余部分按规定在采矿权有
194
效期内分年度缴纳（2022 年 12 月 7 日至 2048 年 12 月 7 日，每年缴纳 1,684 万
元）。
2022 年 1 月 5 日，银宏能源已缴纳首期矿业权出让收益约 11,366.96 万元。
经了解，截至本预案签署日，永泰公司、李德福持有的银宏能源股权存在
被司法冻结的情况，具体如下：
序
被执行人 被执行股权 执行法院 被执行案号 被冻结期限
号
内蒙古鄂尔多
银宏能源股权 （2021）津 0116 至 2024 年 11 月
1 李德福 斯市杭锦旗法
9,450 万元 民初 32608 号之一 28 日
院
内蒙古鄂尔多
银宏能源股权 （2021）津 02 执 至 2025 年 2 月
2 李德福 斯市杭锦旗法
9,450 万元 1886 号 28 日
院
银宏能源股权 天津市第二中 （2021）津 02 民 至 2024 年 6 月
3 李德福
9,450 万元 级人民法院 初 781 号 28 日
内蒙古鄂尔多
银宏公司股权 （2021）津 0116 至 2024 年 11 月
4 永泰公司 斯市杭锦旗法
43,050 万元 民初 32608 号之一 28 日
院
内蒙古鄂尔多
银宏公司股权 （2021）津 02 执 至 2025 年 2 月
5 永泰公司 斯市杭锦旗法
43,050 万元 1886 号 28 日
院
银宏公司股权
天津市第二中 （2021）津 02 民 至 2024 年 6 月
6 永泰公司 8,975.342466 万
级人民法院 初 781 号 28 日
元
截至本预案签署日，经各方商议确认，银宏能源超配 1.3185 亿吨资源量需
补缴矿业权价款 56,834.78 万元事项已通过由原股东永泰公司及李德福以其股
权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代
缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方式进行初步处理，但鉴于永泰公
司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，
后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施及后续操作存在不确
定性。
（2）华兴公司
针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收
益责任。
195
2021 年 3 月 12 日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团、包头恒通集
团共同作出《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》，具体内容为：
“……针对自治区正在开展的煤炭资源领域违法违规专项整治工作涉及的相关
问题，华泰汽车集团表示，2020 年全年华泰汽车集团以及鄂尔多斯基地接受了
多部门、多领域各方面的审查，目前审查都已结束，而华泰汽车集团于鄂尔多
斯市投资项目时期未有相关约束政策进行配置资源，存在部分遗留问题，华泰
汽车集团负责积极协调各方配合解决。华泰汽车集团和包头市恒通（集团）有
限责任公司表示，尽管华泰汽车集团生产经营目前遇到暂时困难，但目前正在
积极准备复工复产，全面推动资产重组工作，积极协调自治区政府、鄂尔多斯
市政府和相关部门落实转化项目，承担华兴公司全部资源转化项目的责任和费
用。”
截至本预案签署日，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮河能源西
部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》的承诺完成补缴超配 1.4883 亿吨对应的
46,872.4 万元矿业权出让收益。
（3）中北公司
针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收
益责任。
2022 年 1 月 12 日，西部煤电集团与原股东中能源公司作出《西部煤电集团
与中能源公司商谈纪要》，主要内容为：“（1）中能源公司同意按照于 2010
年与淮南矿业（集团）有限责任公司签订的《合作开发协议》约定，落实转化
项目，承担中北公司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司 2.22 亿
吨资源转化项目矿业权出让收益差价由双方共同向原配置主体内蒙古博源集团
公司以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉讼程序，尽快解决中北公司转
化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”
截至本预案签署日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能源公司商
谈纪要》的承诺完成补缴超配 2.2 亿吨对应的 86,660.06 万元矿业权出让收益
差价，尚未启动向原配置主体博源集团诉讼追偿工作。
196
2、标的公司未来计划采取的应对措施
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及下属
子公司除已积极协调三家公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任
主体并由其承担相关费用外，同时积极采取其他应对措施包括积极与当地政府
及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公
司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜
底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及
本次交易。
八、停牌前重大事项筹划及内幕信息知情人管理
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程
1、停牌前筹划重大事项的具体过程
上市公司直接控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股自 2021 年 12 月
28 日起开始初步筹划本次重组事项，公司于 2022 年 2 月 7 日收盘后首次知悉该
事项。针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：
时间 事项 参与方
通过现场会议方式，提出本 淮南矿业、淮河控股、中信证券、金杜律
2021 年 12 月 28 日 次重组的初步意向，中介机 师、天健会计师、中联评估以及相关经办
构启动初步尽职调查 人员
通过现场会议、视频会议等
淮南矿业、淮河控股、中信证券、金杜律
方式，就本次重组交易方案
2022 年 1 月 师、天健会计师、中联评估、交易对方以
的部分事项征求本次重组
及相关经办人员
交易对方意见
通过现场会议方式，于上市
公司收盘后召开本次重组 淮河控股、淮南矿业、淮河电力、上市公
2022 年 2 月 7 日 正式启动会，并通过《关于 司、中信证券、金杜律师、天健会计师、
筹划重大资产重组事项的 中联评估以及相关经办人员
告知函》形式告知上市公司
上市公司股票开始停牌，上 淮南矿业、淮河电力、上市公司、中信证
2022 年 2 月 8 日起 市公司及相关各方持续商 券、金杜律师、天健会计师、中联评估以
议、推进本次重组事项 及相关经办人员
商议本次重组具体交易方 淮南矿业、淮河电力、上市公司、中信证
2022 年 2 月 10 日 案、上市公司拟披露的重大 券、金杜律师、天健会计师、中联评估以
资产重组预案及相关内容 及相关经办人员
淮南矿业、上市公司、本次交易对方、中
交易各方签署《吸收合并协
2022 年 2 月 21 日 信证券、金杜律师、天健会计师、中联评
议》
估以及相关经办人员
197
2、上市公司在信息保密方面采取的措施
在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人
员泄露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，
减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核
心人员和中介机构相关人员。
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，
淮南矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及
制度，具体情况如下：
（1）高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
（2）严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重
组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备
忘录》；
（3）已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的
范围及保密义务等事项；
（4）多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖上市公司股票；
（5）对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免
非相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
3、内幕信息知情人信息登记及重大资产重组事项交易进程备忘录签署情况
上市公司已按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关参
与方按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登
记并严格履行保密义务，并于本次重组首次召开董事会当日（2022 年 2 月 21 日）
及 2022 年 3 月 22 日将内幕信息知情人信息报送上交所。
198
交易各方按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登
记，截至本预案签署日，本次交易《重大资产重组事项交易进程备忘录》签署
情况如下：
序号 时间 商议事项
淮南矿业向上市公司出具《关于筹划重大资产重组事项的告
1 2022 年 2 月 7 日
知函》，各方商议筹划本次重大资产重组事项
商议本次重大资产重组具体交易方案、上市公司拟披露的重
2 2022 年 2 月 10 日
大资产重组预案及相关内容
4、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，
查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前 6 个月至上市公司就本次重
组事项申请停牌日（即 2021 年 8 月 7 日至 2022 年 2 月 7 日），查询范围为上
市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司直接及间接控股股东及其董事、
监事、高级管理人员、经办人员，中介机构及其经办人员，以及上述人员的直
系亲属。根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具的声明函、相关中介
机构的自查，上述人员及机构买卖上市公司股票情况如下：
（1）自然人买卖上市公司股票情况
身份/职 交易方
姓名 交易日期 成交数量（股） 结余数量（股）
务 向
淮南矿业 2021 年 8 月 25 日 卖出 760,000 50,000
吕俊娥 监事胡德
才之配偶 2021 年 8 月 26 日 卖出 50,000 -
淮南矿业 2022 年 1 月 4 日 买入 10,000 10,000
王明啟
董事 2022 年 1 月 5 日 卖出 10,000 -
针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影
响，独立财务顾问及律师已对胡德才、吕俊娥、王明啟进行访谈，并由其分别
出具了声明函。
根据胡德才于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，胡德才声明并承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相
199
关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶
吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据吕俊娥于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，吕俊娥声明并承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业
（集团）有限责任公司监事胡德才于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事
项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关
信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”
根据王明啟于 2022 年 2 月 16 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，王明啟声明并承诺：
200
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于 2022 年 2
月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信
息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票
的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）相关机构买卖上市公司股票情况
根据中信证券对本次重组停牌日前 6 个月即 2021 年 8 月 9 日（2021 年 8 月
7 日、2021 年 8 月 8 日为非交易日）至 2022 年 2 月 7 日期间买卖淮河能源股票
情况的自查结果，中信证券在上述期间交易淮河能源股票的具体情况如下：
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
1 自营业务股票账户 11,211,400 10,493,000 747,000
2 信用融券专户 - - 100
资 产管 理业 务股票 账
3 542,600 530,800 11,800
户
合计 11,754,000 11,023,800 758,900
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本次重组筹划期间内，中信证券自营
业务账户持有和买卖淮河能源股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券
201
相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组无任何关联。
截至本预案签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条、《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易
所上市公司内幕信息知情人报送指引》将相关内幕信息知情人信息报送，上市
公司将在本次重组的重组报告书（草案）披露后对内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情况在此进行查询并履行相关披露义务。
综上，基于上市公司上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，
本次重组未发生内幕信息泄露的情形。上市公司将继续严格执行保密措施及制
度，避免信息泄露，提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内
幕交易等事项而对本次重组产生重大不利影响。
（二）内幕信息知情人管理情况
截至本预案签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条和《上海证券
交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查
范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议签署阶段梳理
内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求所有
相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报
要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的
内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上
海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。
202
第十节 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》等有关规定，独立董事认真阅读了本次交易的相关材料，就相关事宜发表
如下事前认可意见：
“1、本次交易的交易对方之一淮河能源控股集团有限责任公司为公司的间
接控股股东。本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直
接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本
次交易构成关联交易。
2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相
关规定。
3、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，本次交易标的资
产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产
监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确
定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的利益的情形。
5、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
综上，我们同意将本次交易的相关事项提交公司第七届董事会第六次会议审
议，关联董事应回避表决。”
203
二、独立董事的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》等有关规定，独立董事认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关
资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，
发表以下独立意见：
“1、本次交易的交易对方之一淮河能源控股集团有限责任公司为公司的间
接控股股东。本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直
接控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，
但不构成重组上市。
3、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第六次会议审议前已经独
立董事事前认可。
4、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会的
召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关规定。
6、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
7、公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《淮河能源（集团）
股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
8、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，本次交易标的资
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产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产
监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确
定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的利益的情形。
9、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
10、鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估，公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书
草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
11、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中
国证监会核准。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章
程》的规定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召
开董事会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
205
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
淮河能源（集团）股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
王 戎___________ 卓 敏___________ 谢敬东___________
李晓新___________ 胡良理___________ 刘万春___________
牛占奎___________ 马进华__________ 张小平
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
淮河能源（集团）股份有限公司全体监事承诺本次重大资产重组预案及相关
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
施夕友___________ 张 伟___________ 吴绍发___________
王 亮___________ 马贵祥___________
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
淮河能源（集团）股份有限公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组预
案及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
周结焱___________
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
