本所仅就与淮河能源本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1. 其已对本所及本所律师提供本所为出具本专项核查意见所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
正本和原件一致和相符。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并上报上交所之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项
核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专
项核查意见如下：
问题一：公告显示，2019 年公司曾实施重大资产重组，拟通过非公开发行
股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，相关事项于 2020 年 7 月终止，主要
原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证
明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。请公司补充披露：（1）标
的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；
（2）结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推
进是否存在实质性障碍，并提示风险。请财务顾问、律师发表意见。
一、标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是
否已经消除
（一）前次重组终止的原因
上市公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》，并于 2019 年 10 月 22 日披露《淮河能源（集团）股份
有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联
交易预案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称前次重组或前次重大资产重组）。
在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土
2
地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此
标的公司控股股东淮河能源控股集团有限公司（以下简称淮河控股）于 2020 年
5 月 30 日向上市公司发送函件，建议终止前次重组。经与相关方协商并履行相
关程序，上市公司于 2020 年 7 月 1 日披露《关于终止重大资产重组的公告》，
正式终止前次重组。
综上，根据上市公司 2020 年 5 月 31 日披露的《淮河能源（集团）股份有
限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于 2020
年 6 月 30 日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组
终止的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等
相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。
（二）相关程序履行情况
根据上市公司披露的相关公告，上市公司前次重组终止事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，就吸收合并
事项，公司与前次重组交易各方签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关
程序履行情况具体如下：
1. 董事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止前次重大资产重组事项。公
司已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
2. 监事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止前次重大资产重组事项。公
司已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。
3. 独立董事发表事前认可意见及独立意见
2020 年 6 月 30 日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限
公司独立董事关于终止重大资产重组的独立意见》，就终止前次重组的相关事
项发表了如下意见：
“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二
次会议审议前已经我们事先认可。
2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规
和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿
3
业（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相
关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股
集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决
定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签
署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产
协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》
关于协议终止之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行
股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重
组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司
之吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终
止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能
源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份
购买淮矿电力 10.70%股权、银宏能源 50%股权事项。
3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮
河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协
议》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河
能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重
组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，
前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案
尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”
4. 终止相关协议
2020 年 6 月 30 日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并
协议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公
司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》；同时，由于《淮河能
源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）
股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》约定其终止条件之一为公司主动
宣告终止本次发行股份购买资产，且该协议以《吸收合并协议》生效并实施作
为生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。
5. 召开投资者说明会
2020 年 7 月 6 日，上市公司通过上交所网络平台在线交流方式，召开关于
终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提出
4
的问题给予了解答，并于 2020 年 7 月 7 日披露《关于终止重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告》。
（三）相关影响因素是否已经消除
根据标的公司提供的土地房产权属证明文件及明细、说明及确认，自前次
重组终止至本专项核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司新增取得约 77.78
万平方米土地使用权属证书，新增取得约 9.8 万平方米房产所有权证书；截至
本专项核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地使用权办证率已达到约
90.08%，房产办证率已达到约 87.62%。
根据标的公司提供的说明，就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属
子公司正积极推进办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提
交办证申请材料等，并已全部取得相关行政主管机关出具的土地权属不存在争
议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划
局、长丰县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯
市自然资源局东胜区分局、达拉特旗自然资源局、准格尔旗自然资源局出具的
合规证明，该等未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部
门沟通并积极推进办证事宜，行政主管部门将配合相关公司办理土地使用权证，
办证工作不存在实质性障碍。
根据标的公司提供的说明，就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属
子公司正积极推进办证工作，包括办理房产所占土地的使用权证、向规划主管
部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，
并已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或
纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤
台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动
产登记中心、达拉特旗自然资源局、准格尔旗自然资源局出具的合规证明，该
等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司
正在与行政主管部门沟通并积极推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管
部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
综上，根据标的公司提供的土地房产权属证明文件及明细、说明及确认，
相关土地房产行政主管部门出具的合规证明，截至本专项核查意见出具日，标
的公司的土地使用权和房产的权属证书办理工作已取得一定进展，针对尚未办
理权属证书的土地使用权和房产，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理
权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
二、结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易
推进是否存在实质性障碍，并提示风险
（一）本次重组涉及的土地、房产等资产权属是否清晰
5
前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、
房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“一、标的公司前
次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除”部分所
述，标的公司已完成部分土地使用权和房产的权属证书办理工作；未办证土地
已全部取得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，
未办证房产中已有面积占比约 69%的房产取得相关行政主管部门出具的房产权
属不存在争议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。
（二）交易推进是否存在实质性障碍
根据标的公司提供的土地房产权属证明文件及明细、说明及确认，相关土
地房产行政主管部门出具的合规证明及淮河控股出具的承诺函，截至本专项核
查意见出具日，就尚未取得权属证明的土地使用权和房产，标的公司及下属子
公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：
1. 标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。
2. 就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关行
政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；就
尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和
规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源
和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、达拉特旗自然资源局、准格
尔旗自然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不
存在实质性障碍。
3.本次重组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）
有限责任公司之吸收合并协议》（以下简称《吸收合并协议》）对土地使用权
和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合并协议》第五条约定“自交割日
起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式
上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务”。因此，淮南矿
业的土地使用权和房产相对应的权利、义务在本次吸收合并完成后将转移至上
市公司。
4. 就尚未取得权属证书的土地使用权和房产，淮河控股已出具承诺如下：
“（一）就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括
但不限于部分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及
其下属子公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用
上述自有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际
占用的自有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重
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组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予
及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土
地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、
相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等；（二）就淮南
矿业及其下属子公司目前实际占用的自有房产存在的瑕疵包括但不限于尚未取
得不动产权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟
通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权
证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限于
部分自有房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司
遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括
但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续
使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经
营活动而产生的损失等。”
综上，截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司正在积极推进
上述未办证土地使用权及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部
门出具的土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性障碍的
证明文件，未办证房产中已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的
房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，淮南矿
业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次吸收
合并完成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可能
导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。因此，淮南矿业及下属子公司部分
土地使用权和房产尚未完成权属证书办理工作未对淮南矿业及下属子公司正常
生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（三）标的资产部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
根据标的公司提供的土地房产权属证明文件及明细、说明及确认，截至本
专项核查意见出具日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公
司正在使用但未取得权属证书的土地共约 27 项、房产共约 208 处。针对尚未办
理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。
如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，
将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控
股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚
或直接损失承担赔偿责任。
经核查，本所认为：（1）淮南矿业前次重组终止的原因系下属企业部分生
产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在
短期内难以解决；（2）截至本专项核查意见出具日，标的公司的土地和房产办
证工作已取得一定进展，针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续
沟通协调主管部门继续推进办理，未办证土地已全部取得相关行政主管部门出
具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约 69%
的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件；淮河
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控股已承诺如因土地房产尚未办证对淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失
承担赔偿责任，标的公司土地房产权属事项预计不会对本次交易推进构成实质
性障碍。
问题二：预案披露，截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业总负债 898.39 亿
元，资产负债率达 69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，淮南矿业
的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后
的上市公司承担。请公司补充披露：（1）标的公司债务结构、主要债权人、
债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改
善资产负债水平；（2）结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）注销法人资
格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续
约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问、律师发表意见。
一、标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期
限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平
（一）淮南矿业债务结构
根据淮南矿业提供的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的财务数据及
相关资料、说明及确认，淮南矿业债务结构主要如下：
淮南矿业及合并范围内子公司的债务（含上市公司淮河能源）主要包括金
融债务和经营性债务，金融债务包括各种长短期金融机构借款和发行的长短期
债券，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称财务公司）外部吸收存款等；
经营性债务主要包括与生产经营活动相关的应付款项。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业的负债总额为 898.39 亿元，其中流动负
债为 452.34 亿元，占比为 50.35%；非流动负债 446.05 亿元，占比为 49.65%，
淮南矿业负债构成具体情况如下：
项目 金额（亿元） 占比
短期借款 110.37 12.29%
应付票据 57.70 6.42%
流动负债 应付账款 72.70 8.09%
一年内到期的非流动负债 82.84 9.22%
吸收存款 12.10 1.35%
8
项目 金额（亿元） 占比
预收款项 14.88 1.66%
合同负债 7.35 0.82%
应付职工薪酬 7.05 0.78%
应交税费 8.48 0.94%
其他应付款项 63.18 7.03%
其他流动负债 15.69 1.75%
小计 452.34 50.35%
长期借款 234.35 26.09%
应付债券 122.38 13.62%
长期应付款 41.29 4.60%
专项应付款 1.86 0.21%
非流动负债 预计负债 33.13 3.69%
递延收益 5.98 0.67%
递延所得税负债 3.04 0.34%
其他非流动负债 4.02 0.45%
小计 446.05 49.65%
负债合计 898.39 100.00%
注：以上数据未经审计。
（二）主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限
根据淮南矿业提供的 2019 年至 2021 年 1-9 月的财务数据及相关资料、说
明及确认，淮南矿业主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业的负债总额为 898.39 亿元，其中经营性
债务为 297.36 亿元，占比 33.10%；金融债务为 601.03 亿元，占比 66.90%。
具体情况如下：
1. 经营性债务情况
（1）经营性债务的债务金额、形成原因
9
债务类型 债务余额（亿元） 债权形成原因
应付票据 57.70 生产经营
应付账款 72.70 生产经营
预收款项 14.88 生产经营
合同负债 7.35 生产经营
应付职工薪酬 7.05 生产经营
应交税费 8.48 生产经营
其他应付款项 63.18 生产经营
一年内到期的非流动负债 0.50 生产经营
长期应付款 21.51 生产经营
专项应付款 1.86 生产经营
预计负债 33.13 生产经营
递延收益 5.98 生产经营
递延所得税负债 3.04 生产经营
合计 297.36
注：以上数据未经审计。
（2）经营性债务的主要债权人
淮南矿业经营性债务主要为生产经营过程中与供应商形成的应付账款、应
付票据、其他应付款，与客户形成的预收账款，合同负债以及预提的预计负债
等，主要债权人有淮南比淮机械有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司、
中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、天津中煤能源华北有限公司、
陆丰宝丽华新能源电力有限公司等公司。
（3）经营性债务的偿债期限
淮南矿业与主要供应商信用政策一般根据具体合同条款约定。截至 2021 年
9 月 30 日，淮南矿业经营性债务中期限在一年以内的占比 67.06%，期限在一
年以上的占比 32.94%。
2. 金融债务情况
（1）金融债务的金额
10
债务类型 余额（亿元）
短期借款 110.37
其他流动负债 15.69
应付债券 122.38
长期借款 234.35
长期应付款 19.78
一年内到期的非流动负债 82.34
其他非流动负债 4.02
财务公司外部吸收存款（注） 12.10
合计 601.03
注：（1）以上数据未经审计；（2）以上债务未包括永续票据，淮南矿业存续的永续票据
均计入所有者权益；（3）指合并报表范围之外，但符合中国银行保险监督管理委员会
（以下简称中国银保监会）政策规定成员单位的存款。
（2）金融债务主要债权人、债权形成原因
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司自中国银行股份有限公司、
国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行等 13 家银行共获
得 1 亿元以上贷款 320.74 亿元，其中流动资金贷款 256.84 亿元，占比 80.08%；
项目建设贷款 63.90 亿元，占比 19.92%。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司融资租赁余额为 32.51 亿
元，主要债权人为建信金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、淮矿
上信融资租赁有限公司等公司，主要用于煤矿矿井中各类生产设备融资。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业及下属子公司存续债券情况如下：
发行期
发行 发行日 起息 到期 发行规模 当前余额 票面利率
证券名称 限
主体 期 日 日 （亿元） （亿元） （当期）
（年）
21 淮南矿
2021/ 2021 2024
MTN005（可持 3 15.00 15.00 3.88%
6/9 /6/11 /6/11
续挂钩）
淮南
21 淮南矿 2021/ 2021 2024
矿业 3 15.00 15.00 4.31%
MTN004 3/26 /3/29 /3/29
21 淮南矿 2021/ 2021 2021
0.66 15.00 15.00 3.55%
SCP001 3/8 /3/10 /11/5
11
发行期
发行 发行日 起息 到期 发行规模 当前余额 票面利率
证券名称 限
主体 期 日 日 （亿元） （亿元） （当期）
（年）
21 淮南矿 2021/ 2021 2024
3 15.00 15.00 4.28%
MTN002 1/25 /1/27 /1/27
21 淮南矿 2021/ 2021 2024
3 15.00 15.00 4.32%
MTN001 1/15 /1/19 /1/19
2020
20 皖矿业集团 2020/
/12/2 - 1+N 0.69 0.69 5.70%
ZR001 12/25
5
20 淮南矿 2020/ 2020 2023
3 20.00 20.00 4.00%
PPN001 3/16 /3/18 /3/18
19 淮南矿 2019/ 2019 2022
3 20.00 20.00 4.20%
PPN001 12/4 /12/6 /12/6
19 淮南矿 2019/ 2019
- 3+N 15.00 15.00 5.50%
MTN002 3/28 /3/29
19 淮南矿 2019/ 2019
- 3+N 15.00 15.00 5.50%
MTN001 3/11 /3/13
2018
18 淮南矿 2018/
/12/2 - 3+N 20.00 20.00 6.00%
MTN005 12/26
8
18 淮南矿 2018/ 2018 2023
5 20.00 20.00 5.30%
MTN003 8/22 /8/24 /8/24
淮南
矿业
集团 2019 2024
2019/
发电 19 淮电 01 /12/2 /07/2 4.6 4.75 4.25 5.16%
12/20
有限 0 5
责任
公司
合计 190.44 189.94 -
注：其中，18 淮南矿 MTN005、19 淮南矿 MTN001、19 淮南矿 MTN002、20 皖矿业集团
ZR001 为永续类债务融资工具，计入淮南矿业所有者权益。
（3）金融债务的偿债期限
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偿还期限 金额（亿元） 占比（%）
1 年以内 209.36 35.55
1-2 年 175.01 29.72
2-3 年 148.64 25.24
3 年以上 55.92 9.49
合计 588.93 100.00
注：以上数据未经审计，不包含财务公司外部吸收存款。
截至 2021 年 9 月 30 日，淮南矿业金融负债中（不含财务公司外部吸收存
款），一年以内到期部分金额 209.86 亿元，占比 35.55%；一年以上到期部分
金额为 379.57 亿元，占比 64.45%。
（三）淮南矿业为改善资产负债水平已采取或拟采取的相关措施
根据淮南矿业提供的说明及确认，淮南矿业作为安徽省属大型煤炭及电力
集团，依托自身资源优势，具备稳定的收入及利润来源，采用杠杆经营的方式，
有助于增强财务经营效率，提高盈利能力及净资产收益率。淮南矿业主体长期
信用等级一直保持 AAA 级，在银行间市场具有较为畅通的融资渠道。2019 年
至 2021 年 9 月（以下简称最近两年及一期），淮南矿业经营情况良好，经营性
现金流充沛，具备良好的偿付能力，偿债风险及流动性风险较低。
根据淮南矿业提供的说明及确认，淮南矿业为改善资产负债水平已采取或
拟采取的相关措施主要为：
针对资产负债率较高、金融负债余额较大的情况，淮南矿业制定了相关资
产负债率管控工作方案，明确任务目标，定时跟踪并通报完成情况；同时，淮
南矿业已经建立资产负债率监控机制，各下属单位定期向财务部门报告各下属
单位资产负债率管控工作执行情况，包括资产负债率变化情况、增减原因及拟
采取的管控措施。针对负债率较高或增速较快的单位，将资产负债率管控纳入
各单位年度组织绩效考核体系，指导相关单位有针对性的制定整改措施，并督
促整改到位，确保财务风险得到有效防控。最近两年及一期，淮南矿业资产负
债率分别为 74.17%、72.69%和 69.64%，呈下降趋势。
此外，淮南矿业积极拓展权益类融资工具，截至 2021 年 9 月末，淮南矿业
存续的永续类票据为 76.39 亿元，较 2020 年末上升 26.00 亿元。上述权益类融
资工具有助于淮南矿业在满足资金需求的前提下更好地规划偿债期限结构，改
善淮南矿业的整体资产负债情况。
二、结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
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根据淮南矿业、上市公司提供的 2019 年至 2021 年 1-9 月的财务数据及相
关资料、说明及确认，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司资产负债率为 69.64%，
2021 年 1-9 月实现营业收入为 4,329,101.37 万元，净利润为 366,798.69 万元；
上市公司资产负债率为 39.38%，2021 年 1-9 月实现营业收入为 1,673,130.49
万元，净利润为 42,376.20 万元（上述数据未经审计）。
本次重组完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利
水平将提高。通过本次吸收合并，将促进双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、
技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现整合，增强重组后上市公司的核心
竞争力、抗风险能力，有利于提升公司的可持续发展能力，提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
三、注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属
变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍
（一）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条
对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体
约定如下：（1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次
交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认
函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相
关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登
记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括
转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而
未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担
义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各
方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公
司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿
业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序，上市公司
负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手
续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将
密切合作并配合对方采取一切必要的行动。
（二）淮南矿业具体采取的措施
根据淮南矿业提供的《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》、债权人
通知及同意函、淮南矿业就其债务融资工具发布的公告及其他相关资料、说明
及确认，为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格
对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已采取的措施主要包括：
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1. 资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法
人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次
交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成
相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避
免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2. 资产权属变更
（1）股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有
的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上
市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司章程约定向该
等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其
他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，并在审议股权承
接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承
接的子公司股权所享有的优先购买权。
（2）非股权类资产权属变更
《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项规定，“已经取得采矿
权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产
出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批
准，可以将采矿权转让他人采矿”。根据《吸收合并协议》的约定及上市公司
的说明，就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据法律法规规定及《吸收合
并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组
的意见》规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、
分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，
应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于
存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的
变更登记”。根据《吸收合并协议》的约定及上市公司的说明，就淮南矿业下
属分公司，淮南矿业将根据法律法规规定及《吸收合并协议》相关约定在本次
吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。
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就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定
在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3. 合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融
类债务，以及尚在履行的其他大额非金融类债务，上市公司及淮南矿业已分别
根据《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关规定向债权人发出征求意见
的函件，就本次吸收合并完成后由上市公司承接淮南矿业债务征求其意见，并
函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此
与其协调合同变更事宜。
截至本专项核查意见出具日，债权人同意函回函情况如下：
（1）上市公司取得债权人同意函情况
1）就金融类债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司截至
2022 年 1 月 31 日合并口径的金融类债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系
内部公司之间发生的金融债务）总额的 37%；
2）就非金融类债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司截至 2022 年 1 月 31 日母公司口
径的非金融类债务总额的 49%。
（2）淮南矿业取得债权人同意函情况
1）就金融类债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业截至
2022 年 1 月 31 日合并口径的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内
部公司之间发生的金融债务）总额的 41%；
2）就非金融类债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），
已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日母公司口
径的非金融类债务总额的 47%。
此外，上市公司及淮南矿业将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次
交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
截至本专项核查意见出具日，上述工作正在开展中，已取得部分债权人同
意的回函，尚无债权人书面要求上市公司或淮南矿业提前清偿债务或提供担保
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的情况，在取得债权人同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关
合同续约及变更不存在实质性障碍。
4. 其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关
债务融资工具持有人会议议事规则的规定，及时召集债券持有人会议。
（三）注销法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律
障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、
合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经
营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申
领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销
淮南矿业的法人资格。根据标的公司的说明及确认，由于淮南矿业主营业务涉
及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产
品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮
南矿业与下游客户协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在
长期经营中与主要客户及供应商建立了较为稳固的关系，且上市公司吸收合并
淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上
市公司承继，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工
及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公
司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产
权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上
市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽
快完成标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质
申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本
次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措
施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
经核查，本所认为：（1）截至本专项核查意见出具日，淮南矿业债务主要
由日常生产经营活动产生，淮南矿业已采取相关措施改善资产负债水平；（2）
本次吸收合并完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利
水平将提升，从长期来看，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力；（3）淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸
收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定，
淮南矿业已就该等事项提前采取措施积极应对，相关权利义务的变更预计不存
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在实质性法律障碍；淮南矿业的法人资格待相关待办理或变更事项完成后再进
行注销，淮南矿业及上市公司的正常生产经营不因上述待变更或办理事项受到
重大不利影响。
问题三：预案披露，上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力
的生产及销售，本次交易有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易。公告显示，
上市公司预计 2021 年业绩下滑，标的公司业绩近年较为稳定。此外，标的公
司下属部分公司主营业务涵盖非居住房地产租赁、物业管理、健康咨询服务、
医药、金融服务等。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应
两年一期的主要财务数据；（2）结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说
明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因；（3）淮南矿业目前与上市
公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及
分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施；（4）交易标的相关非煤
炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公
司持续经营能力。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
一、 淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据
（一）淮南矿业各业务板块构成
根据淮南矿业提供的 2019 年至 2021 年 9 月的相关财务数据、说明及确认，
淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易。2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-9 月，淮南矿业煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易
收入合计占全部营业收入的比例分别为 98.37%、98.28%和 94.12%。
（二）最近两年及一期的主要财务数据（含上市公司）
1. 淮南矿业整体营业收入情况
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 4,329,101.37 4,173,209.65 4,444,808.32
其中：主营业务收入 4,249,587.29 4,044,827.66 4,321,708.29
其他业务收入 68,315.25 113,535.54 102,836.87
财务公司利息收入 10,884.71 14,288.28 19.817.15
注：以上数据未经审计。
2. 淮南矿业各业务板块主要财务数据
18
（1）主营业务收入
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
煤炭 2,510,299.09 59.07% 2,533,055.78 62.62% 2,549,280.12 58.99%
电力 519,636.90 12.23% 745,398.75 18.43% 790,382.10 18.29%
物流
969,905.45 22.82% 696,613.02 17.22% 911,654.41 21.09%
贸易
其他 249,745.85 5.88% 69,760.12 1.72% 70,391.65 1.63%
合计 4,249,587.29 100.00% 4,044,827.66 100.00% 4,321,708.29 100.00%
注：以上数据未经审计。
（2）主营业务成本
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
煤炭 1,222,293.17 43.61% 1,322,086.16 47.99% 1,406,884.02 46.50%
电力 500,400.78 17.85% 685,417.76 24.88% 716,287.05 23.67%
物流
842,900.65 30.07% 698,361.63 25.35% 857,167.36 28.33%
贸易
其他 237,307.63 8.47% 48,819.53 1.77% 45,187.54 1.49%
合计 2,802,902.23 100.00% 2,754,685.08 100.00% 3,025,525.97 100.00%
注：以上数据未经审计。
（3）主营业务毛利
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
煤炭 1,288,005.92 89.03% 1,210,969.62 93.86% 1,142,396.10 88.14%
电力 19,236.12 1.33% 59,980.99 4.65% 74,095.05 5.72%
物流 127,004.80 8.78% -1,748.61 -0.14% 54,487.05 4.20%
19
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
贸易
其他 12,438.22 0.86% 20,940.59 1.62% 25,204.11 1.94%
合计 1,446,685.06 100.00% 1,290,142.59 100.00% 1,296,182.31 100.00%
注：以上数据未经审计。
3. 上市公司主要财务数据
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 2,277,675.40 1,292,106.30 1,149,151.59
营业成本 2,138,700.63 1,185,102.89 1,048,740.71
利润总额 63,641.13 54,611.53 97,143.43
净利润 53.846.22 51,502.95 93,232.22
归属于母公司股东的净利润 43,646.68 47,547.73 88,020.44
2020 年，上市公司营业收入同比增长的同时，净利润、归属于母公司股东
的净利润同比下降，主要原因系上市公司 2019 年收到淮矿物流偿还以前年度已
全额计提减值准备及已全额作为担保损失处理的留债本金，导致 2019 年净利润
及归属于母公司股东的净利润较高。
2021 年，上市公司营业收入、净利润同比均呈上涨趋势，归属于母公司股
东的净利润同比呈小幅下滑趋势。上市公司营业收入大幅增长的主要原因系
2021 年煤炭价格大幅上涨，其以煤炭贸易为主的物流贸易业务板块收入增长较
快；净利润增长幅度较小的主要原因系上市公司物流贸易业务毛利率较低，同
时煤炭价格上涨亦导致电力业务板块成本上涨；此外，归属于母公司股东的净
利润同比出现小幅下滑，主要系上市公司的全资电厂燃煤成本增加所致。
二、结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否
与行业存在差异及原因
（一）煤炭价格走势与标的公司业绩波动对比分析
20
2019年-2021年动力煤（Q5500,山西产）价格
单位：元/吨
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2019-01-05
2019-02-05
2019-03-05
2019-04-05
2019-05-05
2019-06-05
2019-07-05
2019-08-05
2019-09-05
2019-10-05
2019-11-05
2019-12-05
2020-01-05
2020-02-05
2020-03-05
2020-04-05
2020-05-05
2020-06-05
2020-07-05
2020-08-05
2020-09-05
2020-10-05
2020-11-05
2020-12-05
2021-01-05
2021-02-05
2021-03-05
2021-04-05
2021-05-05
2021-06-05
2021-07-05
2021-08-05
2021-09-05
2021-10-05
2021-11-05
2021-12-05
数据来源：Wind
根据 Wind 资讯显示，动力煤（Q5500，山西产）价格 2019 年至 2020 年
总体较为平稳，自 2020 年末至 2021 年初经历快速上涨下跌后，煤炭价格呈持
续上涨态势，最高涨至约 2,400 元/吨，后续虽快速下降，但仍维持在约 1,000
元/吨的价格高位。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，标的公司的煤炭业
务收入分别为 2,549,280.12 万元、2,533,055.78 万元和 2,510,299.09 万元，
2019 年-2020 年煤炭业务收入较为平稳，2021 年 1-9 月煤炭业务收入大幅上升。
市场煤炭价格走势与标的公司业绩变化不存在明显差异。
（二）与同行业可比上市公司业绩变动对比分析
标的公司的主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，主要产品为
煤炭与电力。结合标的公司的主营业务情况，在同行业上市公司中选取了业务
中同时包含煤炭、电力生产与销售，且以煤炭业务为核心的 8 家上市公司，业
绩变动的具体情况分析如下：
1. 2021 年 1-9 月
2021 年 1-9 月
公司名称
营业收入（万元） 同比变动 净利润（万元） 同比变动
中国神华 23,294,900.00 40.24% 4,790,400.00 19.39%
华阳股份 2,800,359.38 21.74% 265,979.07 123.22%
靖远煤电 351,743.13 28.77% 46,420.97 21.49%
盘江股份 614,924.06 27.51% 87,342.44 38.24%
21
2021 年 1-9 月
公司名称
营业收入（万元） 同比变动 净利润（万元） 同比变动
新集能源 849,900.74 39.40% 187,491.07 242.68%
山西焦煤 2,969,237.21 36.45% 352,556.59 103.83%
恒源煤电 479,647.34 36.05% 81,524.80 97.95%
冀中能源 2,198,007.22 37.90% 185,236.83 80.77%
可比上市公司
4,194,839.89 33.51% 749,618.97 90.95%
平均
标的公司 4,329,101.37 49.99% 366,798.79 27.61%
注：以上数据未经审计。
根据淮南矿业提供的说明及确认，淮南矿业 2021 年业绩波动与行业的差异
及原因如下：
2021 年 1-9 月，由于煤炭价格大幅上涨，煤炭行业公司业绩亦有较大提升，
标的公司营业收入和净利润分别增长 49.99%和 27.61%，同行业可比上市公司
营业收入和净利润均实现正向增长，平均增长率分别为 33.51%和 90.95%，因
此标的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。鉴于煤炭价格上涨，同
时导致火力发电业务成本大幅上涨，火电行业普遍出现亏损。由于标的公司火
电业务占比高于大部分同行业可比上市公司，因此标的公司净利润上涨幅度小
于可比上市公司平均水平，但与火电业务占比较为接近的中国神华和靖远煤电
业绩变化幅度相当。
2. 2020 年度
2020 年度
公司名称
营业收入（万元） 同比变动 净利润（万元） 同比变动
中国神华 23,326,300.00 -3.56% 4,726,500.00 -8.29%
华阳股份 3,118,147.45 -4.52% 166,206.24 -7.18%
靖远煤电 368,717.53 -9.10% 44,544.52 -15.22%
盘江股份 648,100.53 0.36% 92,837.07 -14.89%
新集能源 835,496.54 -9.42% 102,633.92 36.07%
山西焦煤 3,375,658.23 2.43% 220,191.32 8.98%
恒源煤电 520,979.26 -13.20% 77,092.35 -31.55%
冀中能源 2,064,255.44 -5.05% 115,373.01 -4.11%
22
2020 年度
公司名称
营业收入（万元） 同比变动 净利润（万元） 同比变动
可比上市公
4,282,206.87 -5.26% 693,172.30 -4.53%
司平均
标的公司 4,173,209.65 -6.11% 401,544.45 -5.12%
注：可比上市公司 2020 年财务数据已经审计，标的公司财务数据未经审计。
根据淮南矿业提供的说明及确认，淮南矿业 2020 年业绩波动与行业的差异
及原因如下：
2020 年，受新冠肺炎疫情和煤炭价格下降等因素的影响，标的公司营业收
入和净利润同比分别下降 6.11%和 5.12%，同行业可比上市公司营业收入与净
利润总体亦呈下降趋势，同比平均下降幅度分别为 5.26%和 4.53%，标的公司
与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。同时，由于煤炭产品种类、收入结
构不同等因素，可比上市公司业绩变动幅度存在一定差异，但总体上具备合理
性。
因此，标的公司业绩波动与煤炭市场变化、同行业可比上市公司业绩变动
趋势保持一致，因产品种类、收入结构不同等因素导致变动幅度有所不同，但
不存在明显差异，具有商业合理性。
三、淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司
协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措
施
（一）淮南矿业与上市公司的合作及竞争情况
根据公司提供的相关合同、上市公司公告文件及其他相关资料、说明及确
认，淮南矿业与上市公司的合作及竞争情况如下：
1. 淮南矿业与上市公司的合作情况
公司与淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。公司与淮南矿
业的合作主要包括与淮南矿业之间的煤炭购销、铁路运输服务等。2019 年至
2021 年，上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业采购金额分别约为 40 亿元、
30 亿元及 39 亿元，占上市公司同期营业成本的比例分别约为 38%、25%及 18%，
主要为采购商品、燃料及动力以及服务等；上市公司向淮南矿业及其控制的其
他企业销售金额分别约 6 亿元、6 亿元及 5 亿元，占上市公司同期营业收入的比
例分别约为 6%、4%及 2%，主要为销售商品及提供运输服务。根据上市公司的
决策文件及独立董事发表的意见，上述关联交易价格公允且遵守市场化原则，
23
已根据相关规定履行关联交易程序，对上市公司和淮南矿业的独立性不存在不
利影响。
2. 淮南矿业与上市公司的竞争情况
本次交易前，上市公司与淮南矿业所从事的业务均涵盖煤炭与电力的生产
及销售，在本次交易前存在一定程度的同业竞争，包括上市公司控制下属 4 个
火力发电项目以及一座煤电一体化配套煤矿；淮南矿业控制下属 10 座煤矿，同
时通过下属子公司控制在运凤台电厂一期等火力发电项目，以及在建潘集电厂
一期项目。
本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，上述同业竞争情况
将消除。
（二）整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
根据公司提供的说明及确认，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力
的作用主要体现在：
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输
业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，
有利于提升上市公司的资产规模和盈利水平。
1. 通过优质资产注入上市公司，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称安徽省国
资委）下属企业，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位
优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞
争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业地处全国 14 个亿吨级煤炭基地之一
和 6 个大型煤电基地之一，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术
创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群和
电厂群，是安徽省煤炭产量规模、电力权益装机规模最大的企业。
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，
公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够增强公司综合实力，完善公司
产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技
术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、
抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续
发展能力。
2. 增强上市公司独立性，消除同业竞争、减少关联交易
24
鉴于上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，
在本次交易前存在一定程度的同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公
司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业的资产和业务将注入上市公司，有助于消除淮南
矿业及其下属非上市子公司与上市公司间的同业竞争，减少与上市公司之间的
关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切
实保护上市公司及股东特别是中小股东的合法权益。
3. 增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方
在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购
和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现资源整
合、发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完
成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市
场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定
机制基础。
（三）整体上市后是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施
根据公司提供的淮河控股相关子公司的资料及相关承诺函、说明及确认，
标的公司资产和业务由上市公司承接后，上市公司与控股股东的同业竞争、关
联交易情况及应对措施如下：
1. 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及应对措施
本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务主要涵
盖煤炭、电力、物流贸易三大板块。
本次交易完成后，公司控股股东淮河控股将持有上市公司控股权、上海淮
矿资产管理有限公司（以下简称上海淮矿）100%股权及淮矿现代物流有限责任
公司（以下简称淮矿物流）100%股权，并控制下属事业单位淮河能源控股集团
有限责任公司职业病防治院（淮河能源控股集团有限责任公司职工疗养院，以
下简称淮河控股职防院）。截至本专项核查意见出具日，淮河控股的主营业务
为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿
主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易等业务；淮矿物流主要从事专用
设备路上运输、铁路车厢租赁以及货运卸车等业务，正处于破产重整计划执行
过程中，且不属于淮河控股的财务合并报表范围；淮河控股职防院为一所二级
专科医院。该等主体与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争。
25
综上，本次交易完成后，淮南矿业与上市公司之间的同业竞争将消除；公
司控股股东淮河控股与上市公司之间亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成
后上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情形。
同时，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东产生同业竞争，淮河控
股及其一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努
力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿
业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、
经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，
促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、
经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业
将向上市公司作出充分的赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的
连带责任。”
2. 本次交易完成后上市公司的关联交易情况及应对措施
本次交易完成后，淮南矿业的资产和业务由上市公司承接，上市公司与淮
南矿业间的关联交易将消除。淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位与本
次吸收合并完成后的上市公司之间的关联交易涉及商品和劳务购销、提供服务、
物业租赁、融资租赁等方面。最近两年及一期，淮南矿业与淮河控股及其控制
的其他子公司或下属单位间的关联交易主要为淮南矿业向其采购商品及服务等
经营性往来，金额分别约为 3 亿元、6 亿元及 5 亿元，采购金额占淮南矿业营业
成本比例分别约为 1%、2%及 2%（数据未经审计），占比较低。上述关联交
易均系正常生产经营行为。
本次交易完成后，上市公司与淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位
间的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等法律法规以及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称《关联交易管理制度》）关于关联交易事项的规定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程序进行，并将依法依规及时进行信息披露，不利用
关联交易转移、输送利润，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
26
本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方
和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等
作了明确规定。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律
法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规
范关联交易，并按照有关法律法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易后上市公司与淮河控股之间的关联交易情况，淮河控股已
出具如下承诺：
“1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限公司的
唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、
转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
27
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
淮河控股的一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源 258,875,405 股股票。本
公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河控股的一致行
动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、
转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
28
四、交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要
性，是否有利于增强上市公司持续经营能力
根据标的公司提供的相关资料、说明及确认，相关非煤炭及电力子公司与
上市公司的协同效应及收购必要性主要如下：
（一）为筹备本次交易，淮南矿业已将部分非主业资产进行剥离
为落实国家产业政策，突出煤炭及电力主业，增强企业核心竞争力，并根
据安徽省人民政府的批复文件，淮南矿业在 2018 年至 2019 年期间进行了多次
资产处置，涉及淮矿物流、淮矿地产有限责任公司（现更名为长淮信达地产有
限公司，以下简称淮矿地产）以及上海淮矿等非主业、非优势的低效、房地产
或类金融相关资产，包括：2018 年 2 月，淮南矿业将其持有的淮矿地产 60%股
权转让至中国信达资产管理股份有限公司；2018 年 7 月，淮南矿业将淮矿地产
剩余 40%股权转让给信达地产有限责任公司；2019 年 4 月，淮南矿业将其持有
的上海淮矿 100%股权转让至控股股东淮河控股；2019 年 8 月，淮南矿业将其
持有的淮矿物流 100%股权转让至控股股东淮河控股；2019 年 10 月，原由淮南
矿业参与举办的淮南职业技术学院举办人变更为淮河控股；2020 年 3 月，淮河
控股职防院举办人变更为淮河控股。
上述资产处置完成后，淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产和销售以
及物流贸易。
淮南矿业曾开展棚户区改造和生态开发项目，并持有房地产开发业务资质，
前述项目开发完成后，淮南矿业房地产开发业务资质已于 2017 年 10 月到期且
未再续期。前述房产建成后初始产权登记在淮南矿业名下，截至本专项核查意
见出具日仍有 223 套余房尚未完成出售，账面成本合计约为 2,713 万元，约占
淮南矿业 2021 年 9 月 30 日合并口径总资产比例的 0.02%（以上数据未经审
计）。截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及其合并范围内的子公司已不再
从事房地产开发业务，未持有房地产开发资质，且除淮南矿业经营范围中尚包
括“房地产开发”外，其合并范围内子公司的经营范围中均不含“房地产开
发”。因前述余房销售及购房人房产权属证书办理工作的需要，淮南矿业营业
执照中仍保留“房地产开发”经营范围。
截至本专项核查意见出具日，淮南矿业正在推进余房清理工作，并作出如
下承诺：
“一、就棚户区改造和生态开发项目现存未销售的全部余房，本公司承诺
于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前通过转让至控股股东淮河
能源控股集团有限责任公司或第三方等方式予以处置，并积极推进该等房产的
权属证书办理工作；
29
二、本公司承诺尽快履行内部审议流程并修改《淮南矿业（集团）有限责
任公司章程》，于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前完成营业
执照经营范围变更，确保本公司经营范围不含房地产开发相关内容；
三、本公司未持有房地产开发业务资质，并承诺未来不会从事房地产开发
相关业务。”
（二）标的公司非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司
聚焦主业，发挥企业集团整体优势
根据标的公司提供的相关公司营业执照、章程等资料、说明及确认，淮南
矿业下属非煤炭及电力子公司主要包括财务公司、上海东方蓝海置业有限公司
（以下简称东方蓝海）、苏州圣美物业服务有限公司（以下简称苏州圣美）、
淮河能源健康产业集团有限责任公司（以下简称健康产业集团）以及淮矿经济
技术咨询服务有限责任公司（以下简称技术咨询公司）等法人主体。其中，财
务公司主要业务为向成员单位提供结算、存款、贷款、票据承兑与贴现等金融
服务，提高成员单位资金使用效率；健康产业集团主要通过下属子公司为淮南
矿业内部单位及人员提供养老疗养、药品供应、疗养旅游及红色主题旅游等服
务，以及承担治理塌陷土地及防汛任务；技术咨询公司主要承接集团单位各类
会议服务、商务招待等活动。
此外，东方蓝海、苏州圣美主要从事物业管理、停车位及商业地产租赁等
业务，具体情况如下：
1. 东方蓝海
东方蓝海为淮南矿业全资子公司，经营范围为：非居住房地产租赁；物业
管理；建筑装潢材料销售；实业投资；投资管理（以上不含股权投资和股权投
资管理）；投资咨询（不得从事经纪）；会展服务；停车场（库）经营。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。东方蓝海不涉
及房地产开发业务，亦不持有房地产开发资质。
截至本专项核查意见出具日，东方蓝海持有物业面积 53,302.31 平方米，
其中甲级办公楼 1 幢，建筑面积 43,850.55 平方米；商铺 7 套，建筑面积
9,451.76 平方米。除以上自持物业外，东方蓝海通过租赁淮南矿业持有的 707
个机动车车位开展停车位租赁服务，涉及面积 28,522.48 平方米。东方蓝海经
营模式为对外出租自持物业和自淮南矿业租赁的停车位，赚取租金收入。
截至 2021 年 9 月 30 日，东方蓝海持有物业账面价值约为 87,020 万元，占
淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为 0.67%；2021 年 1-9 月营业收入约为
2,749 万元，占淮南矿业当期合并口径营业收入的比例约为 0.06%（以上数据未
经审计），规模占比较小。
30
2. 苏州圣美
苏州圣美为淮南矿业全资子公司，经营范围为：物业管理；停车场服务；
非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。苏州圣美不涉及房地产开发业务，亦不持有房
地产开发资质。
截至本专项核查意见出具日，苏州圣美持有物业建筑面积 65,734.34 平方
米，其中：办公物业建筑面积 48,425.53 平方米，商业物业建筑面积 5,404.36
平方米，公寓式酒店建筑面积 347.76 平方米，地下 非人防车库建筑面积
11,556.69 平方米（包含 2 个机动车车库和 1 个非机动车车库，产权人为苏州圣
美置业有限公司，正在办理产权过户至苏州圣美的手续）。苏州圣美另持有地
下人防车库（建筑面积 4,762.17 平方米，包含 133 个机动车车位）的使用权，
地下人防车库产权为苏州市吴江区政府所有。苏州圣美经营模式为对外出租自
持物业，赚取租金收入。
截至 2021 年 9 月 30 日，东方圣美持有物业账面价值约为 38,479 万元，占
淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为 0.30%；苏州圣美自 2021 年下半年开
始对外招商，2021 年 1-9 月营业收入为 38.07 万元，占淮南矿业当期营业收入
的比例约为 0.00%（以上数据未经审计），规模占比较小。
上述主体主要为淮南矿业煤炭及电力主业相关主体及所属职工提供各类物
业、培训等支持性及保障性服务。上述非煤炭及电力业务具备持续经营能力以
及一定的盈利能力，对淮南矿业及本次交易完成后的上市公司持续经营能力不
存在重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司下属企业、机构及人员数量较多，该等非煤炭
及电力子公司有助于为上市公司在资金管理、综合服务等方面提供保障，促进
上市公司更好聚焦主业，同时发挥集团整体优势，为主业发展提供必要保障，
节约相关服务成本，提升整体竞争力。此外，鉴于上述非主业子公司围绕煤炭
及电力主业及员工提供服务，若剥离至淮河控股，将导致本次重组完成后的上
市公司与控股股东间新增关联交易，不利于上市公司保持独立性。
因此，非煤炭及电力子公司纳入本次交易范围，有助于保持本次交易完成
后上市公司的持续经营能力及整体竞争力，具备必要性及合理性。
经核查，本所认为：（1）2019 年至 2021 年 9 月，淮南矿业业绩波动与煤
炭市场变化价格趋势变化不存在差异，虽然因产品种类、收入结构不同等因素
导致淮南矿业与同行业可比上市公司业绩变动幅度有所不同，但亦不存在明显
差异；（2）截至本专项核查意见出具日，淮南矿业与上市公司存在关联交易及
一定程度的同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业
竞争，预计仍存在部分关联交易。淮河控股及其一致行动人上海淮矿承诺，将
31
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易。本次交
易有助于淮南矿业及上市公司发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力；（3）
本次交易前淮南矿业已将非主业、非优势的低效、房地产或类金融相关资产剥
离，淮南矿业现有非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司聚
焦主业，发挥企业集团整体优势，具备收购必要性及合理性。
问题四：预案披露，淮南矿业主要业务为煤炭开采与销售以及电力生产、
销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：（1）标的公司
主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及
权属情况等；（2）结合标的公司近 3 年受到的行政处罚情况，说明标的公司是
否存在重大违法及整改情况；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于
“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。
一、标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、
目前生产状况及权属情况等
根据标的公司提供的主要煤矿权属证书、财务报表等相关资料、说明及确
认，淮南矿业主要煤矿矿井基本情况如下：
截至本专项核查意见出具日，淮南矿业共拥有 10 对矿井（不含上市公司下
属丁集煤矿），主要情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日
核定产能
矿井名称 保有资源储 可采资源储量 证载权利人
（万吨/年）
量（万吨） （万吨）
潘二煤矿 74,658.60 33,241.60 淮南矿业 500
潘三煤矿 77,154.90 40,886.20 淮南矿业 500
谢桥煤矿 52,470.90 30,356.40 淮南矿业 960
张集煤矿 164,698.90 85,483.80 淮南矿业 1,230
顾桥煤矿 122,254.50 73,091.30 淮南矿业 900
朱集东煤矿 92,780.90 45,829.20 淮南矿业 400
淮浙煤电顾北 淮浙煤电有限责任公
煤矿（以下简 62,695.90 34,944.40 司（以下简称淮浙煤 400
称顾北煤矿） 电）
泊江海子煤矿 42,056.20 24,257.40 内蒙古银宏能源开发 600
32
截至 2021 年 9 月 30 日
核定产能
矿井名称 保有资源储 可采资源储量 证载权利人
（万吨/年）
量（万吨） （万吨）
有限公司（以下简称
银宏能源）
鄂尔多斯市华兴能源
唐家会煤矿 69,092.10 35,635.20 有限责任公司（以下 900
简称华兴公司）
鄂尔多斯市中北煤化
色连二号煤矿 55,455.20 28,323.60 工有限公司（以下简 800
称中北公司）
注:（1）潘二煤矿和潘四东煤矿于 2021 年合并为潘二煤矿，产能数据为合并后新主体的核
定数据，储量数据为合并计算；（2）泊江海子煤矿于 2018 年 12 月 7 日取得核定产能为
300 万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续。2021 年 9 月 15 日内蒙古自治
区能源局下发《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能
力核定的复函》（内能煤运函[2021]758 号），同意泊江海子煤矿生产能力可由 300 万吨/
年核增至 600 万吨/年，银宏能源按照核增后的产能临时组织生产。
截至本专项核查意见出具日，淮南矿业共拥有 10 对矿井（不含上市公司下
属丁集煤矿），核定年生产能力合计 7,190 万吨/年。其中潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、朱集东煤矿和顾北煤矿 7 对矿井位于安徽省
内，对应煤炭产品主要供应华东及华中地区；泊江海子煤矿、唐家会煤矿和色
连二号煤矿 3 对矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，对应煤炭产品主要供应内
蒙周边及华北地区。2019 年-2021 年 9 月，上述 10 对矿井均已取得采矿许可证
和安全生产许可证，均处于在产状态。
近年来，随着去产能政策的陆续实施，部分落后煤炭产能逐步淘汰退出，
加之环保和安全生产要求日趋严格，整体煤炭供应偏紧。2021 年下半年以来，
受到煤炭市场供需结构变化影响，动力煤价格呈现明显的上涨趋势，国家发改
委等各级政府部门陆续出台多项政策/通知，要求保障煤炭供应、保持煤炭价格
处于合理区间。淮南矿业下属煤矿积极落实国家及当地政府部门相关要求，配
合煤炭保供工作。
二、结合标的公司近 3 年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重
大违法及整改情况
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关资料、说明及
确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，
标的公司于本次交易报告期内（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日）受到的
行政处罚情况如下：
33
（一）标的公司行政处罚的整体情况
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司（不含上
市公司及其下属子公司，下同）受到行政处罚共计 199 起。其中：根据罚款金
额划分，处罚款 100 万元（不含）以上的案件共计 3 起，处罚款 20 万元（不
含）至 100 万元（含）的案件共计 21 起，处罚款 20 万元（含）以下的案件共
计 174 起，未处罚款的案件共计 1 起；根据处罚类型划分，安全生产类行政处
罚共计 151 起，环境保护类行政处罚共计 20 起，其他类行政处罚共计 28 起。
具体情况如下：
序号 处罚类别 处罚金额 数量
20 万元及以下 135
1 安全生产类 20 万元至 100 万元 13
100 万元以上 3
小计 151
20 万元及以下 17
2 环境保护类 20 万元至 100 万元 3
100 万元以上 0
小计 20
20 万元及以下 22
其他（住建类、消防 20 万元至 100 万元 5
3
类、市场监督类等） 100 万元以上 0
非经济性处罚 1
小计 28
合计 199
（二）安全生产类行政处罚
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到国家
矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应急管理部门、能源部门等作出的安
全生产类行政处罚共计 151 起，主要处罚事由包括超核定生产能力生产、设备
运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行不到位、人员配置瑕疵、
生产记录有误、生产操作不规范等。
其中，淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的安
全生产类行政处罚情况如下：
34
被处罚
序号 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
主体
皖煤安监淮南罚 因轨道顺槽冒顶造成涉险事故，
1 2020.08.14
潘三煤 [2020]27007 号 被处罚款 65 万元
矿 皖煤安监淮南罚 因设备运行不符合安全生产要求
2 2021.04.16
[2021]27001 号 等，被合并处罚款 24 万元
顾桥煤 皖煤安监淮南罚 因未设置读卡分站、报告单不规
3 2021.07.27
矿 [2021]29009 号 范等，被合并处罚款 40 万元
皖煤安监淮南罚 因未按作业要求设置监测仪等，
4 2021.04.08
谢桥煤 [2021]15001 号 被合并处罚款 21 万元
矿 皖煤安监淮南罚 因冷却水管漏水、煤层注水记录
5 2021.06.30
[2021]15003 号 不规范等，被合并处罚款 40 万元
因人员配置瑕疵、安全费用使用
朱集东 皖煤安监淮南罚
6 2021.05.14 不规范等，被合并处罚款 20.5 万
煤矿 [2021]30003 号
元
皖煤安监淮南罚 因生产记录不规范，被合并处罚
7 2020.04.30
[2020]19004 号 款 25 万元
张集煤
矿 因停采工作面未进行永久封闭、
皖煤安监淮南罚
8 2021.06.30 设备未加强支护等，被合并处罚
[2021]19005 号
款 27 万元
因未按规定使用安全生产费用、
（蒙）煤安监鄂罚
9 2020.06.26 工作面操作不规范等，被合并处
[2020]4613-1 号
罚款 98 万元
中北公 蒙煤安监鄂罚 因生产记录不规范、设备维护不
10 2021.12.21
司 [2021]5896 号 及时等，被合并处罚款 40 万元
因井下作业存在劳务承包、实际
东能罚[2021]
11 2021.11.03 施工与工程平面图不符等，被合
（003-1）号
并处罚款 249 万元
因煤炭产量超过矿井核定生产能
蒙煤安监鄂罚
12 2020.01.03 力的 10%、将井下工作面作为独
[2020]2536-1 号
立工程承包，被处罚款 215 万元
华兴公 蒙煤安监鄂局罚 因布置顺槽掘进工作面等，被处
13 2020.05.29
司 [2020]2588-1 号 罚款 50 万元
因未按规定留设隔水煤柱、未达
蒙煤安监鄂罚
14 2021.06.25 到注浆加固标准等，被合并处罚
[2021]2816-1 号
款 55 万元
15 银宏能 2021.07.06 东能罚[2021]001- 因未经批准在井下组织回采作
35
被处罚
序号 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
主体
源 01 号 业，被处罚款 199 万元
因人员设置不规范、设备运行不
顾北煤 皖煤安监淮南罚
16 2021.06.04 符合规定等，被合并处罚款 24 万
矿 [2021]29005 号
元
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关于整改的说明，
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改。
就上述行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局等安全生产主管部门已出具
关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
（三）环境保护类行政处罚
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到生态
环境局等部门作出的环境保护类行政处罚共计 20 起，主要处罚事由包括超标排
放污染物、环境监控设备运作不正常、煤矸堆放违规等。
其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的环
境保护类行政处罚情况如下：
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
淮（潘）环罚 因利用渗坑排放超标污染物，被
1 潘三煤矿 2022.01.04
[2022]1 号 处罚款 32 万元
因自动监控设备不能正常使用、
颍环罚[2021]4
2 谢桥煤矿 2021.05.12 煤矸石堆场建设不符合标准，被
号
合并处罚款 92.976 万元
因生活污水未经过滤直接抽至矿
鄂环准罚
3 华兴公司 2021.08.11 井水高效清水池，被处罚款 80 万
[2021]65 号
元
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关于整改的说明，
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改。
就上述环境保护类行政处罚，除一项行政处罚因疫情等原因尚未取得主管
部门的证明外，其他行政处罚已取得淮南市生态环境局等环境保护主管部门出
36
具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的
证明。尚未取得主管部门合规证明的一项行政处罚情况如下：
2021 年 12 月 28 日，鄂尔多斯市生态环境局向华兴公司下发鄂环罚
[2021]65 号《行政处罚决定书》，因华兴公司污染物排放超标（二氧化硫超标
0.17 倍、氮氧化物超标 0.03 倍、烟尘超标 0.14 倍），根据《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条第（二）项及《内蒙古自治区环境保护系统（大
气污染防治法）自由裁量标准（试行）》，对华兴公司处罚款 10.34 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气
污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”
及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》
规定的具体罚款计算标准“使用在线监控数据的：10 万元+1 万元×一般污染物
累计超标倍数+2 万元×有毒有害污染物累计超标倍数=罚款额”，上述华兴公司
因污染物排放超标受到的行政处罚不属于上述法律法规规定的“情节严重”情
形。
（四）其他行政处罚
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其下属子公司受到市场
监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡建设部门、消防救援部门等作出的
行政处罚共计 28 起，主要处罚事由包括发布违法广告、超额取水、违规使用特
种设备、未进行税务零申报、建设工程施工手续不合法等。
淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的其他行政处
罚情况如下：
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
颍市监行处 因违规使用燃煤锅炉，被处罚
1 谢桥煤矿 2021.05.13
[2021]302 号 款 30 万元
因施工建设违反《中华人民共
凤住建罚字
2 张集煤矿 2021.12.15 和国建筑法》第六十四条的规
[2021]17 号
定，被处罚款 24 万元
鄂尔多斯市
因集装站项目违反《中华人民
中北物流集 东罕镇告[2021]第
3 2021.09.16 共和国城乡规划法》第四十条
运有限公司 1-12 号
的规定，被处罚款 26.8742 万元
（以下简称
37
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
中北物流）
亳州瑞能热 因建设工程项目未按规定办理
华东监能罚字
4 电有限责任 2021.10.29 工程质量监督手续，被处罚款
[2021]25 号
公司 30 万元
因辅料库及消防泵房项目违反
安徽精锐机
淮（潘）城罚决字 《中华人民共和国建筑法》第
5 械维修有限 2021.05.04
[2021]第 030 号 六十四条的规定，被处罚款 23
公司
万元
根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关于整改的说明，
淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改。
就上述行政处罚，除上表第 4 项行政处罚尚未取得主管部门的证明外，其
他行政处罚已取得淮南市市场监督管理局等其他有权主管部门出具的关于该等
事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。上表第
4 项行政处罚情况如下：
2021 年 10 月 29 日，国家能源局华东监管局向亳州瑞能热电有限责任公司
下发华东监能罚字[2021]25 号《行政处罚决定书》，因该公司 2#发电机组建设
工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第
五十六条的规定，对亳州瑞能热电有限责任公司处罚款 30 万元。
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（六）项规定“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的
罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，上述行政处罚罚金
金额未达罚金金额上限，亳州瑞能热电有限责任公司已缴纳罚款并根据《行政
处罚决定书》的要求进行整改，已取得《电力工程质量监督投运备案证明书》。
综上，针对 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日受到的行政处罚，淮南
矿业及其下属子公司已按照相关处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款及
进行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具的合规证明，该等被处罚事
项不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
三、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况
38
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发
《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节
[2012]621 号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高
耗能行业……”
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工
业统计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行
业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》规定：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批
结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、
焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环
境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权
限或降低审批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重
点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。
淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项
目主要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规
定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业
控制的（且未在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高
耗能、高排放”行业。
（二）淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、
核准或备案程序
根据淮南矿业提供的下属燃煤发电已建、在建和拟建项目明细及相关审批、
核准或备案文件，截至本专项核查意见出具日，淮南矿业下属已建、在建和拟
建燃煤发电项目基本情况如下：
1. 淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批
程序情况
淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河能
源电力集团有限责任公司（以下简称淮河电力）下属凤台电厂一期项目、亳州
瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目，
已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
39
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 国发改能源[2006]1404 号
凤台电厂一期项目
环评 环审［2005］348 号
亳经投资函[2007]62 号
项目核准 皖经信电力函[2010]414 号
亳州瑞能热电有限责任公司下属 皖发改能源函[2017]395 号
配套供热系统建设项目及高参数
机组技术改造项目 亳环监[2008]102 号
环评 环评函[2011]1336 号
亳环表[2015]29 号
2. 淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序
情况
淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下
属潘集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 皖发改能源[2020]374 号
潘集电厂一期项目
环评 皖环函[2020]481 号
3. 淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序
情况
淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准/备案 皖发改能源函[2021]141 号
古井智能园区热电联产项目
环评 正在办理中
（三）淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政
策，已建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准
根据淮南矿业提供的下属已建、在建和拟建燃煤发电项目的相关资料、说
明及确认，具体情况如下：
1. 淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）
40
淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞
能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。
其中：
（1）凤台电厂一期项目具体情况如下：
1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
2）该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧
结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定
的应淘汰或关停的项目；
3）该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；
4）该项目已纳入当地政府产业规划布局；
5）该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》
相关政策，完成超低排放改造工作并通过验收；
6）该项目已按规定取得《排污许可证》；
7）该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国
家相关标准；
8）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
9）该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽
省相关政策的要求，向有关政府部门报送升级改造方案规划；
10）2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会出具《证明》，认为凤台
电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所
采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属
于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减
排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求。”
（2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组
技术改造项目具体情况如下：
1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
41
2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的
“背压（抽背）型热电联产机组”；
3）该项目已按规定取得《排污许可证》；
4）该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；
5）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
6）2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会出具《证明》，认
为配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策
规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，
属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019 年
本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家
和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安
徽省能源消费双控要求。”
2. 淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）
淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂
一期项目，具体情况如下：
（1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
（2）该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规
划布局；
（3）该项目建设 2 台 66 万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并
同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于
行业领先水平；
（4）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”
的单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；
（5）2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会出具《证明》，认为潘
集电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，
所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不
属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能
减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求。”
3. 淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）
42
淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关
情况如下：
（1）该项目已取得项目核准/备案手续；
（2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”
的“背压（抽背）型热电联产机组”；
（3）该项目已纳入当地产业规划布局；
（4）2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会出具《证明》，
认为古井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的
审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能
耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类产
业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、
节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要
求”。
综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）
下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但
均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并落实政
府有关指导意见，标的公司已将就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项目
征询有权主管部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂一期项目已取得淮
南市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源
消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必
要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能
及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任
公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目、古井智能园区热
电联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确认意见，认为上述项目符合国家
产业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相
关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工
艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的“两高”
项目。
后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对
标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。
经核查，本所认为：（1）截至本专项核查意见出具日，淮南矿业共拥有
10 对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），核定年生产能力合计 7,190 万吨/年。
2019 年至 2021 年 9 月，上述 10 对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可
证，均处于在产状况；（2）2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日，标的公司
43
曾受到过行政处罚，并已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳
罚款并进行整改，根据相关法律法规规定及有权行政机关出具的合规证明，被
处罚事项行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚；
（3）截至本专项核查意见出具日，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮
南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高
耗能、高排放”行业，经相关行政主管部门认定，该等项目符合产业政策，遵
守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规
的要求，已履行必要的审批、核准、备案程序，所采用的工艺属于行业先进水
平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“高耗能、高
排放”项目。后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管
部门针对标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。
问题五：公司年报显示，公司与淮南矿业集团财务有限公司签订《金融服
务协议》。财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司
提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。请公司补充说明，除公司及公
司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况，是否存在其他
大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，并说明是否存在
款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。请财务顾问、律师发表意见。
一、除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营
情况
根据财务公司提供的《营业执照》《金融许可证》及 2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-9 月的财务数据、相关说明及确认，截至本专项核查意见出具日，
财务公司经营情况主要如下：
财务公司成立于 2007 年 9 月，注册资本人民币 20 亿元，为非银行金融机
构，主营业务为成员单位结算、贷款等金融业务，为淮南矿业控股子公司。截
至本专项核查意见出具日，财务公司经营范围为吸收成员单位的存款，对成员
单位办理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转
账结算，成员单位保险代理，对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询，经批准发行财务公司债券，承销成员单位企业债券，对金融机构股
权投资、有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、
超短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购等）。
最近两年及一期，财务公司的主要财务指标如下：
44
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
（亿元） （亿元） （亿元）
资产总额 138.55 109.06 132.05
负债总额 106.97 79.65 106.03
所有者权益 31.58 29.41 26.02
营业收入 3.17 4.18 4.67
利润总额 2.66 4.25 3.44
净利润 2.17 3.39 2.73
注：以上数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司主要资产情况如下：
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 单位
日（亿元） 31 日（亿元） 31 日（亿元）
淮河能源 2.68 4.34 4.84
淮南矿业合并范围内子
发放 61.56 54.41 54.94
公司（不含上市公司）
贷款
参股企业 0.80 4.65 5.19
小计 65.04 63.40 64.96
存放同业 40.10 26.07 39.99
存放中央银行款项 8.16 5.15 8.03
买入返售金融资产 7.18 - -
合计 132.63 101.12 112.99
注：以上数据未经审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司主要负债情况如下：
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31
项目 单位
日（亿元） 31 日（亿元） 日（亿元）
淮河能源 5.76 4.81 4.82
吸收 淮南矿业合并范围内子
91.67 63.81 83.20
存款 公司（不含上市公司）
其他公司 8.86 10.16 12.73
45
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31
项目 单位
日（亿元） 31 日（亿元） 日（亿元）
小计 106.29 78.78 100.75
存入保证金 0.27 0.16 0.05
合计 106.56 78.94 100.80
注：以上数据未经审计。
二、是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等
情况，是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况
根据公司提供的资料、说明及确认，财务公司已根据中国银保监会等监管
机关要求建立了完善的内控体系，具备完善、独立的公司治理结构。财务公司
根据监管要求，定期就公司治理情况向有关部门报备，并在监管机构的定期检
查中均达标，相关内控制度能够得到有效执行。
根据财务公司两年一期的财务数据、说明及确认，截至 2021 年 9 月 30 日，
财务公司主要资产为向成员单位发放的贷款、存放同业和中央银行款项，主要
负债为吸收成员单位和关联公司的存款，不存在其他大额应收款项，也不存在
款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。
经核查，本所认为：截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司不存在其他大额应
收款项，也不存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。
问题六：预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古
的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成
资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿
业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存
在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有
不确定性。请公司补充披露：（1）三家项目公司业务规模及占比、原股东未
完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展；（2）结合此次处罚
具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，
是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍；（3）
公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题。请财务顾问、
律师发表意见。
一、三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资
建设的具体原因及目前进展
46
（一）三家项目公司业务规模及占比
根据淮南矿业提供的三家项目公司的矿业权权属证书及其他相关资料、说
明及确认，三家项目公司业务基本情况如下：
淮南矿业子公司淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称西部煤电
集团）下属的子公司银宏能源、华兴公司、中北公司分别经营泊江海子煤矿、
唐家会煤矿、色连二号煤矿。截至本专项核查意见出具日，三家项目公司业务
规模及占比情况如下：
公司名称 核定产能（万吨） 占淮南矿业全部核定产能的比例
银宏能源（泊江海子煤矿） 600（注） 8.34%
华兴公司（唐家会煤矿） 900 12.52%
中北公司（色连二煤矿） 800 11.13%
总计 2,300 31.99%
注：泊江海子煤矿于 2018 年 12 月 7 日取得核定产能为 300 万吨/年的采矿许可证，后续即
申请办理产能核增手续，2021 年 9 月 15 日内蒙古自治区能源局《内蒙古自治区能源局关
于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758
号）同意泊江海子煤矿生产能力由 300 万吨/年核增至 600 万吨/年，泊江海子煤矿按照核
增后的产能临时组织生产。
银宏能源合并口径主要财务数据情况如下：
2021 年 9 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月（万元） /2020 年度（万元） /2019 年度（万元）
总资
913,958.98 906,485.97 817,595.60
产
净资
94,474.75 75,205.39 87,609.34
产
营业
155,904.35 109,610.37 104,412.80
收入
净利
14,952.38 -2,599.15 -12,627.09
润
注：以上数据未经审计。
华兴公司合并口径主要财务数据情况如下：
47
2021 年 9 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月（万元） /2020 年度（万元） /2019 年度（万元）
总资产 693,966.75 675,542.21 782,566.91
净资产 217,387.11 145,500.91 133,772.91
营业收入 233,332.44 176,295.05 193,320.88
净利润 71,217.16 11,722.20 20,608.33
注：以上数据未经审计。
中北公司合并口径主要财务数据情况如下：
2021 年 9 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月（万元） /2020 年度（万元） /2019 年度（万元）
总资产 577,828.76 633,789.75 623,518.22
净资产 233,221.25 134,906.02 141,055.62
营业收入 261,733.73 185,069.92 172,420.95
净利润 88,264.24 15,810.09 11,769.94
注：以上数据未经审计。
（二）原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展
根据内蒙古自治区人民政府《关于进一步加强煤炭资源矿业权设置及重点
转化项目资源配置管理工作的意见》（内政字[2004]281 号）、《关于进一步完
善煤炭资源管理的意见》（内政发[2009]50 号）、《关于印发自治区完善煤炭
资源配置管理若干规定的通知》（内政发[2012]126 号）等相关规范性文件，在
内蒙古当地投资建设符合一定条件的项目的单位可申请配置相应煤炭资源且缴
纳矿业权价款享有一定优惠，项目每投资 20 亿元可配置 1 亿吨煤炭资源，如项
目投资额在 20 亿元以上的，按照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退
少补，投资额不足 20 亿元的，收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场
价格支付矿业权价款。
根据淮南矿业提供的说明，银宏能源、华兴公司及中北公司的控制权均系
淮南矿业从三家项目公司原股东处受让或以增资方式取得，对于三家项目公司
原股东及其关联方为取得配置的煤炭资源而发起建设的转化配套项目的具体情
况了解较为有限，且相关转化配套项目历时时间较长资料缺失比较严重。根据
淮南矿业说明，截至本专项核查意见出具日，三家项目公司原股东的资源转化
配套项目主要情况如下：
1. 银宏能源原股东的资源转化配套项目相关情况
48
银宏能源作为承接配置的煤炭资源的项目公司由永泰红磡控股集团有限公
司（以下简称永泰公司）及其关联方于 2005 年 3 月 18 日设立。银宏能源自成
立以来的控制权变更情况如下：
序号 期间 实际控制人
1 2005.03.18-2010.03.04 李德福通过控制永泰公司间接控制银宏能源
淮南矿业通过受让股权及增资方式取得银宏能源 50%
2 2010.03.05 至今
股权成为其控股股东，实际控制人为安徽省国资委
根据淮南矿业说明，银宏能源矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司（以下简称鑫河国资）取得东
1 2004.05.14
胜煤田油房壕区煤炭资源普查项目探矿权
鑫河国资将其持有的探矿权转让于银宏能源，银宏能源取得《内
2 2005.09.27
蒙古自治区东胜煤田泊江海子区详查勘查探矿权证》
3 2018.12.07 银宏能源以探矿权转采矿权取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，永泰公司资源转化配套项目建设情况主要如下：
序号 时间 具体进展
银宏能源原股东永泰公司于 2005 年从鑫河国资处受让探矿权并指
定将探矿权证办理至银宏能源名下。从 2005 年开始，永泰公司向
1 2005
地方政府申请投资建设重点专项项目以便为银宏能源配置煤炭资
源
内蒙古自治区人民政府 2013 年第 11 次主席办公会纪要批复“同
2 2013.09 意为内蒙古干细胞生命科技呼和浩特鸿盛产业基地项目配置塔然
高勒矿区泊江海子井田 2 亿吨煤炭资源”
内蒙古经信委《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于鄂尔多斯
市第二批煤炭资源配置清理核查的意见》（经信委发[2017]第 93
号）批复“内蒙古银宏能源公司呼市干细胞项目配置泊江海子井
3 2017.07
田泊江海子井田资源储量 6.7596 亿吨…自治区政府同意为呼市干
细胞项目配置 2 亿吨煤炭资源。经查，该项目截至 2014 年 10 月
底完成投资 26.37 亿元，应配置资源量为 1.3185 亿吨”
内蒙古自治区自然资源厅、能源局《关于做好煤炭资源清理意见
4 2019.07 落实工作的函》（内自然资函[2019]492 号）确认向银宏干细胞项
目完成配置资源量为 1.3185 亿吨
49
根据淮南矿业提供的说明，永泰公司银宏干细胞项目投资建设未实际全部
完成。2020 年 6 月 11 日，内蒙古银宏干细胞生命科技投资基地有限公司向新
城区煤炭资源领域违规违法问题专项整治主体责任办公室出具《内蒙古干细胞
生命科技产业化基地有关设备情况问题的说明》：“截止目前，不考虑不具备
安装条件的设备租赁，基地共完成投资 4 亿元”。
2. 华兴公司原股东的资源转化配套项目相关情况
华兴公司作为承接配置的煤炭资源的项目公司于 2007 年 11 月设立。根据
淮南矿业说明并经检索，华兴公司自成立以来的控制权变更情况如下：
序号 期间 实际控制人
2007.11.20-
1 自然人张金系华兴公司控股股东及实际控制人
2008.06.12
自然人张宏亮（张秀根、张宏亮系父子关系，具体见 A 股上市公
2008.06.13- 司曙光股份于 2017 年 5 月 27 日披露的《详式权益变动报告书
2
2010.02.07 （二次修订稿）》）通过受让原控股股东张金 21%股权，成为控
股股东及实际控制人
包头市恒通（集团）有限责任公司（以下简称包头恒通集团）通
2010.02.08-
3 过受让原控股股东张宏亮股权成为华兴公司控股股东，实际控制
2010.08.31
人为张秀根
2010.09.01 淮南矿业通过受让股权及增资方式取得华兴公司 70%股权并成为
4
至今 其控股股东，实际控制人为安徽省国资委
根据淮南矿业说明，华兴公司矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
鄂尔多斯市人民政府向内蒙古自治区人民政府上报《关于为恒泰
煤炭有限责任公司办理煤炭探矿权的请示》，拟在准格尔煤田唐
1 2006.06
家会井田为鄂尔多斯市恒泰煤炭有限公司（以下简称恒泰煤炭）
办理面积为 28.58 平方公里（预测储量约 8 亿吨）的探矿权
恒泰煤炭取得内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探项目
2 2007.09.17
探矿权
内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探项目探矿权主体由
3 2008.07.03
恒泰煤炭变更为华兴公司
4 2013.11.14 华兴公司以探矿权转采矿权的方式取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，华兴公司配置的煤炭资源对应的资源转化配套项目建
设情况主要如下：
50
序号 时间 具体进展
荣成华泰汽车有限公司（以下简称华泰公司）与鄂尔多斯市政
府签订《建设鄂尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》，约定由
1 2006.04
华泰公司建设华泰汽车项目，同步由政府向华泰公司相应配置
煤炭资源
自治区政府《2006 年第 7 次主席办公会纪要》批准根据项目开
2 2006.06
工进展情况为华泰公司分期配置煤炭资源
3 2007.11 承接配置煤炭资源的项目公司华兴公司被设立
鄂尔多斯市政府《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤
矿矿业权清理处理意见》认定唐家会煤矿配套的三个项目批复
4 2015.04 总投资为 116.37 亿元，实际完成投资 116.13 亿元，已完成批
复投资的 99.8%，三个项目应配置资源量为 5.82 亿吨煤炭资
源，超配资源量 1.4683 亿吨
根据淮南矿业提供的说明，华泰公司华泰汽车项目投资建设未实际全部完
成。2019 年 7 月，内蒙古自治区自然资源厅和能源局《关于做好煤炭资源清理
意见落实工作的函》（内自然函[2019]492 号）认定华泰汽车项目为华兴公司配
置煤炭资源 5.8 亿吨，实际政府为华兴公司配置了 7.2883 亿吨，超配 1.4883 亿
吨。
3. 中北公司原股东的资源配套项目相关情况
中北公司作为承接配置煤炭资源的项目公司于 2005 年 10 月由博源投资集
团有限公司（以下简称博源集团）和内蒙古伊化化学有限公司（以下简称伊化
化学）设立。根据淮南矿业说明并经检索，中北公司自成立以来的控制权变更
情况如下：
序号 期间 实际控制人
2005.10.12-
1 博源集团持有中北公司 95%股权，实际控制人为牛伊平
2005.10.23
中北公司时任控股股东博源集团将中北公司控股权转让给伊化
2005.10.24-
2 化学，实际控制人为鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公
2006.08.01
司（以下简称鄂尔多斯国投）
2006.08.02- 中北公司时任控股股东伊化化学将中北公司控股权转让给中能
3
2007.06.09 源电力燃料有限公司（以下简称中能源公司）
因中能源公司财务状况恶化无力支付转让价款，伊化化学收回
2007.06.10-
4 中能源公司持有的中北公司 61%股权，成为控股股东，实际
2007.08.28
控制人为鄂尔多斯国投
51
序号 期间 实际控制人
2007 年 6 月 10 日，伊化化学将其持有的中北公司 61%股权转
2007.08.29-
5 让于内蒙古长青煤炭经销有限公司（以下简称长青煤炭），中
2011.01.20
能源公司成为间接控股股东
淮南矿业通过从中能源公司处收购中北公司控股股东长青煤炭
2011.01.21 至
6 100%股权的方式成为中北公司的间接控股股东，实际控制人
今
为安徽省国资委
根据淮南矿业说明，中北公司矿业权主要变更情况如下：
序号 期间 矿业权人
鄂尔多斯市政府为协助伊化化学解决国有企业内蒙古科隆化工
有限公司和内蒙古科强化工有限公司债务危机，将色连二号井
1 2004.12.14
田划拨给伊化化学及内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简
称远兴天然碱）
远兴天然碱取得东胜煤田万利矿区色连二号井勘探项目探矿权
2 2005.01.26
证
远兴天然碱将东胜煤田万利矿区色连二号井勘探项目探矿权转
3 2006.07.24
让于中北公司，中北公司成为探矿权主体
4 2013.11.14 中北公司以探矿权转采矿权的方式取得《采矿许可证》
根据淮南矿业说明，中北公司原股东资源转化配套项目建设情况主要如下：
序号 时间 具体进展
为协助伊化化学化解债务危机，鄂尔多斯市国有资产投资经营
公司《关于划拨东胜煤田色连 2 号井田的通知》（鄂国资公司
1 2004.12.14
发[2004]69 号）同意将东胜煤田色连二号井田划拨至伊化化学
和远兴天然碱
2 2005.01.26 远兴天然碱取得探矿权证
3 2005 伊化化学开始启动建设 60 万吨/年甲醇项目气头改煤头项目
4 2006.07.24 远兴天然碱将探矿权转让给中北公司
内蒙古自治区人民政府第 10 次主席办公会提及“关于中北煤
化工有限公司东胜煤田色连二号井探矿权转采矿权项目，同意
中北煤化工有限公司按照国土资源部批准的东胜煤田采矿权设
5 2007.04.23 置方案向国土资源部申请办理采矿权，对未安排转化项目的
3.7 亿吨煤炭资源，要求企业上新的转化项目”（已安排的转
化项目为 60 万吨甲醇装置天然气转化改煤气化技改项目，配
置资源量 2.2333 亿吨）
52
序号 时间 具体进展
内蒙古自治区发改委《关于内蒙古博源联合化工有限公司年产
6 2007.07.12 60 万吨天然气制甲醇装置技改项目核准的通知》（内发改工
字[2007]1489 号）同意博源 60 万吨甲醇气头改煤头项目
根据淮南矿业说明，60 万吨/年甲醇项目气头改煤头项目投资建设未实际全
部完成。2018 年 11 月 16 日，自治区政府第 22 次常务会议原则同意“中北煤
矿 60 万吨甲醇气头改煤头项目未建”，原配置的 2.2333 亿吨资源需全部清理。
二、结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的
公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次
重组构成实质障碍
（一）政府此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额
根据淮南矿业提供的当地政府及主管部门下发的追缴函、评估报告及有关
资料、说明及确认，截至本专项核查意见出具日，政府此次追缴具体情况及预
计补缴矿业权出让收益金额情况如下：
1. 银宏能源
针对银宏能源原股东未完成 1.3185 亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，
当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追
缴金额为涉嫌超配的 1.3185 亿吨资源量对应的价款 56,834.78 万元，具体追缴
情况如下：
序 追缴行政 被追缴责任
时间 主要内容
号 机关 主体
鄂尔多斯市自然资源局向东胜区自然资源
局下发《鄂尔多斯市自然资源局关于加快
鄂尔多斯
落实第二批煤炭资源清收处置有关事项的
1 2021.09.15 市自然资 银宏能源
通知》（鄂自然资发 2021 第 385 号），
源局
银宏能源泊江海子煤矿以补缴矿业权出让
收益（差价）方式进行清收
2. 华兴公司
针对华兴公司原股东未完成 1.4883 亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，
当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追
缴金额为涉嫌超配的 1.4883 亿吨资源量对应的价款 46,872.4 万元，另政府认
定由于历史上矿业权评估报告中未将铁路压覆资源储量 7,639 万吨纳入评估需
53
补缴采矿权出让收益 32,049.97 万元，上述金额合计 78,922.37 万元，具体追缴
情况如下：
序 追缴行政 被追缴责任
时间 主要内容
号 机关 主体
内蒙古自治区自然资源厅和能源局向华兴
公司下发《关于缴纳采矿权出让收益的通
知》，要求华兴公司补缴矿业权出让收
内蒙古自 益。其中超配煤炭资源 1.4883 亿吨对应的
治区自然 补缴价款差额为 4.68724 亿元，煤矿铁路
1 2020.06.28 华兴公司
资源厅和 压覆煤炭资源采矿权出让收益 3.204997 亿
能源局 元，合计 7.892237 亿元。并从滞纳之日起
加收千分之二的滞纳金（从 2020 年 8 月
26 日开始起算），并将相关信息纳入企业
诚信系统
另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉
讼/仲裁方式就原股东华泰公司及其关联方涉嫌未落实转化项目追缴其法律责任，
主要如下：（1）2018 年鄂尔多斯市政府就 2005 年与华泰公司签署的《建设鄂
尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》等合同效力向鄂尔多斯市仲裁委员会提起
仲裁，要求解除相关协议，并要求华泰公司返还土地使用权并承担违约责任；
（2）2018 年 2 月，鄂尔多斯市仲裁委员会驳回华泰公司的仲裁管辖异议申请；
（3）2018 年 4 月，鄂尔多斯市中院《民事裁定书》（2018 内 06 民特 17 号）
裁定驳回华泰公司关于确定仲裁条款无效的申请；（4）2018 年 9 月，鄂尔多
斯市仲裁委员会裁决相关协议解除；（5）2021 年 9 月，鄂尔多斯市政府向鄂
尔多斯市仲裁委员会申请仲裁（2021 鄂仲字第 0927 号合同纠纷仲裁案），请
求裁决华泰公司赔偿土地出让金损失、赔偿工业项目用地的配套费用及城市增
容费损失、赔偿占有碾盘梁煤矿期间的收益、承担不能返还煤矿的赔偿责任、
返还华兴公司 70%股权的转让款损失、返还自 2008 年 7 月至今华兴公司 30%
股权的红利、赔偿鄂尔多斯市政府税收损失暂计 72.42148 亿元；（6）2021 年
11 月 17 日，山东威海市中院《民事裁定书》（2021 鲁 10 民特 107 号）驳回
华泰公司关于仲裁条款无效的申请。
鉴于存在上述诉讼/仲裁情况，如华兴公司剩余 5.8 亿已配置的煤炭资源
（即政府实际为华兴公司配置的 7.2883 亿吨煤炭资源扣减已追缴的 1.4883 亿
吨煤炭资源后的部分）对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实
际落实，且同样采取向现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能
面临被追缴 5.8 亿吨煤炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴
金额尚待由当地有权主管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于
华泰公司及其关联方财务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任，若后续当
地政府及主管部门要求华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停
54
产整改、或对华兴公司进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生
不利影响。
3. 中北公司
针对中北公司原股东未完成 2.2333 亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，
当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追
缴金额为涉嫌超配的 2.2333 亿吨资源量对应的价款差价 86,660.06 万元，具体
追缴情况如下：
被追缴
序 追缴行政
时间 责任主 主要内容
号 机关
体
鄂尔多斯市自然资源局聘请北京中宝信资产
评估有限公司对中北公司色连二号煤矿采矿
权以 2021 年 8 月 31 日为基准日进行评估。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的
《中北公司色连二号煤矿采矿权出让收益评
估 报 告 》 （ 中 宝 信 矿 评 报 字[2021]第 162
号），确定色连二号煤矿采矿权截至 2011 年
鄂尔多斯 11 月 3 日全部保有资产储量 59,685 万吨评估
中北公
1 2021.09.30 市自然资 价值 229,943.97 万元，其中需清收资源量
司
源局 22,599 万吨（其中未落实资源转化项目对应
资源量 22,333 万吨，未配置资源量 266 万
吨），评估价值为 87,065.49 万元。该矿以
往处置价款 1,070.75 万元，矿区范围内估算
资源量 59,685 万吨，需清收资源量 22,599
万吨，按照保有资源储量比例分割需清收资
源量对应价款为 405.43 万元，故尚需缴纳出
让收益为 86,660.06 万元
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局下发《鄂
尔多斯市自然资源局东胜区分局关于催缴鄂
鄂尔多斯 尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
市自然资 中北公 采矿权出让收益差价的函》（东自然资函
2 2021.11.29
源局东胜 司 [2021]290 号）要求中北公司按照《评估报
区分局 告》（中宝信矿评报字 2021 第 162 号）评估
结论在 3 个工作日内签订采矿权出让合同，
缴纳矿业权出让收益差价
鄂尔多斯 鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公
中北公
3 2021.12.03 市自然资 司下发《鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局
司
源局东胜 关于中北公司补缴采矿权出让收益差价的复
55
被追缴
序 追缴行政
时间 责任主 主要内容
号 机关
体
区分局 函》（东自然资函[2021]303 号），认定补缴
矿业权出让收益差价的主体企业仍为中北公
司
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公
鄂尔多斯
司下发《关于再次催缴中北公司色连二号煤
市自然资 中北公
4 2021.12.08 矿采矿权出让收益差价的函》（东自然资函
源局东胜 司
[2021]298 号），要求中北公司在 3 个工作日
区分局
内补缴矿业权出让收益差价
鄂尔多斯市自然资源局下发《责令缴纳矿业
权出让收益通知书》（鄂自然资发[2021]544
鄂尔多斯 号）要求补缴矿业权出让收益差价 2.2333 亿
中北公
5 2021.12.16 市自然资 吨煤炭资源对应的收益价值 86,660.06 万
司
源局 元，责令中北公司于 2021 年 12 月 31 日前缴
纳，逾期未缴纳将启动吊销采矿权证程序，
并列入勘查开采信息公示异常名录
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公
鄂尔多斯 司下发《关于催缴鄂尔多斯市中北煤化工有
市自然资 中北公 限公司色连二号煤矿采矿权出让收益差价的
6 2022.01.04
源局东胜 司 函》（东自然资函[2022]1 号），要求中北公
区分局 司尽快缴纳矿业权出让收益差价，如未履行
相应义务，将相关信息纳入企业诚信系统
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局向中北公
司下发《关于催缴鄂尔多斯市中北煤化工有
鄂尔多斯
限公司色连二号煤矿采矿权出让收益差价的
市自然资 中北公
7 2022.03.09 函》（东自然资函[2022]43 号），要求中北
源局东胜 司
公司尽快缴纳矿业权出让收益差价，如未履
区分局
行相应义务，相关信息将被纳入企业诚信系
统
（二）对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营
能力，是否对本次重组构成实质障碍
根据淮南矿业提供的 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的财务数据及
相关资料、说明及确认，上述追缴事项对标的公司经营及业绩影响如下：
1. 政府追缴矿业权出让收益事项对标的公司经营及业绩的影响
56
政府追缴矿业权出让收益事项在 2019 年至 2021 年 9 月对于标的公司正常
开展生产经营未产生不利影响，矿业权的权属仍由三家项目公司分别持有，三
家项目公司持续开展煤炭开采业务。
截至本专项核查意见出具日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产
能力合计为 2,300 万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力 7,190 万吨/年的
31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司
的持续经营能力及标的公司的盈利能力。
标的公司的上述三家煤矿项目公司因被政府追缴矿业权出让收益事项涉及
的追缴金额共计 222,417.21 万元（具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致
超配的 1.3185 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 56,834.78 万元、华兴公司资源
转化项目未落实导致超配的 1.2883 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 46,872.4 万
元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益 32,049.97 万元、
中北公司资源转化项目未落实导致超配的 2.2333 亿吨煤炭资源对应的矿业权价
款 86,660.06 万元），占标的公司截至 2021 年 9 月 30 日合并口径净资产（扣
除永续债）比例为 7.06%，占标的公司 2021 年 1-9 月年化营业收入的 3.85%，
占标的公司 2021 年 1-9 月年化净利润的 45.48%。若上述补缴责任最终由标的
公司承担，考虑到采矿权出让合同通常在矿业权期限内分期缴纳（如银宏能源
与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同》中约定首
期款项为不低于总额的 20%，剩余款项分 27 年进行缴纳），因此预计对于标的
公司生产经营短期不会产生较大的影响，但对项目公司当期现金流将产生一定
影响。
由于上述政府追缴矿业权出让收益事项尚存在不确定性，未来仍存在当地
政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补
缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，则可能对项
目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。
2. 是否有利于增强上市公司持续经营能力
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，淮南矿业财务指标情况如下：
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债项目
（万元） （万元） （万元）
总资产 12,899,712.53 12,348,408.53 12,311,993.03
总负债 8,983,911.49 8,975,491.13 9,143,124.42
所有者权益 3,915,801.04 3,372,917.40 3,168,868.61
归属于母公司所有
2,743,325.47 2,244,211.84 2,006,825.76
者权益
57
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
收入利润项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 4,329,101.37 4,173,209.65 4,444,808.32
营业利润 357,178.28 430,842.20 412,326.37
利润总额 449,390.33 431,451.06 419,665.60
净利润 366,798.79 401,544.45 408,421.41
归属于母公司股东
296,598.63 337,541.07 348,469.87
的净利润
盈利指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
净利率 8.47% 9.62% 9.19%
净资产收益率 14.42% 15.04% 17.36%
注：（1）以上数据未经审计；（2）净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期
归属于母公司所有者权益，2021 年 1-9 月的净资产收益率已经年化计算。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，上市公司财务指标情况如下：
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债项目
（万元） （万元） （万元）
总资产 1,864,093.18 1,762,259.10 1,709,777.13
总负债 734,081.01 666,432.17 626,015.59
所有者权益 1,130,012.18 1,095,826.93 1,083,761.54
归属于母公司所有
988,116.88 964,855.22 954,460.85
者权益
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
收入利润项目
（万元） （万元） （万元）
营业收入 1,673,130.49 1,292,106.30 1,149,151.59
营业利润 47,146.76 55,545.88 75,358.84
利润总额 47,931.74 54,611.53 97,143.04
净利润 42,376.20 51,502.95 93,232.22
归属于母公司股东
37,665.37 47,547.73 88,020.44
的净利润
盈利指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
净利率 2.53% 3.99% 8.11%
58
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债项目
（万元） （万元） （万元）
净资产收益率 5.08% 4.93% 9.22%
注：（1）2021 年 1-9 月财务数据未经审计，2019 年度、2020 年度财务数据已经审计；
（2）净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，
2021 年 1-9 月的净资产收益率已经年化计算。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，淮南矿业的净利润分别为
408,421.41 万元、401,544.45 万元和 366,798.79 万元，净利率分别为 9.19%、
9.62%、8.47%，净资产收益率分别为 17.36%、15.04%、14.42%；2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-9 月，上市公司的净利润分别为 93,232.22 万元、
51,502.95 万元和 42,376.20 万元，净利率分别为 8.11%、3.99%、2.53%，净
资产收益率分别为 9.22%、4.93%、5.08%。
在不考虑西部煤电集团三家煤炭项目公司补缴矿业权出让收益事项的情况
下，淮南矿业的利润水平和盈利能力显著高于上市公司，本次交易完成后，预
计上市公司整体的持续经营能力将大幅上升。若考虑上述补缴矿业权出让收益
事项全额由标的公司承担，则标的公司 2021 年 1-9 月净利润将下降至约
144,381.58 万元、净利率下降至约 3.34%、净资产收益率下降至约 7.01%（以
上测算均不考虑所得税影响），仍将高于上市公司同期净利润、净利率和净资
产收益率水平。
3. 是否对本次重组构成实质障碍
根据淮南矿业提供的说明及确认，针对当地政府及主管部门向银宏能源、
华兴公司及中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公
司正在积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。截至本
专项核查意见出具日，银宏能源超配 1.3185 亿吨资源量需补缴矿业权价款
56,834.78 万元事项已由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏
能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚
虹嘉提供个人担保方式进行处理。但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股
权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权
分红款偿付，该等解决措施本身及后续操作存在不确定性。华兴公司及中北公
司尚无进一步进展。此外，标的公司积极采取其他应对措施包括积极与当地政
府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目
公司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具
兜底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动
及本次交易（具体详见本题“三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应
对措施解决相关问题”之回复）。
59
综上，淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项。若
上述事项不能得到妥善解决，导致标的公司最终承担补缴费用、标的公司被当
地行政主管机关吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名录、被要求
下属煤矿停产整改、被当地行政主管机关处以行政处罚等，进而影响生产经营，
则将会对本次重组产生影响。
三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题
（一）标的公司前期已采取的应对措施
根据淮南矿业提供的与相关方签署的会议纪要等文件、说明及确认，截至
本专项核查意见出具日，三家项目公司已采取以下应对措施：
1. 银宏能源
针对当地政府及主管部门向银宏能源而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责
任。
2021 年 12 月 17 日，淮南矿业控股股东淮河控股与永泰公司签署《淮河能
源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》，具体内容如下：“一、关于
1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益差价缴纳主体及保障问题。双方同意，银
宏能源 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益差价缴纳责任和全部费用由永泰红
磡控股集团承担，永泰红磡控股集团与银宏能源签订代缴协议，银宏能源负责
代缴，按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订缴纳协议。
首笔 20%价款由永泰红磡控股集团一周内支付给银宏能源或从今年银宏能源预
分红中支付，根据银宏能源今年实际经营情况，同意银宏能源按 2021 年度可供
分配利润 70%预分红。余款 80%（4.54 亿元）由永泰红磡控股集团和李德福持
有银宏能源股权分红款进行偿还，偿还时间双方具体协商。龚虹嘉对矿业权出
让收益（差价）的 100%价款（5.68 亿元）提供个人连带责任担保，余款未偿
还以前，担保不能撤除”。
2021 年 12 月 23 日，永泰公司、银宏能源及担保人龚虹嘉签署《代扣代缴
协议》，约定：（1）泊江海子煤矿涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益
（差价）56,834.78 万元；（2）永泰公司应支付的矿业权出让收益（差价）中
的 20%（1.14 亿元），自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权预分红款中扣
除；（3）银宏能源从永泰公司和李德福的预分红款中扣除 20%价款，且龚虹
嘉对矿业权出让收益（差价）的 100%（5.68 亿元）提供担保之后 3 日内，银
宏能源应与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，并代永泰公司缴纳
至内蒙古自治区自然资源厅指定账户。剩余的 80%价款（4.54 亿元），永泰公
司向银宏能源支付时间不短于 5 年，自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权
分红款中扣除，具体缴纳方式按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署的
60
合同执行。永泰公司缴纳不足部分或银宏能源无利润分红的，由永泰公司补齐，
银宏能源代永泰公司向政府缴纳；（4）龚虹嘉同意为矿业权出让收益（差价）
的 100%价款（5.68 亿元）提供不可撤销的连带担保责任。在永泰公司无能力
支付或不愿意支付时，由龚虹嘉承担支付责任。在银宏能源代永泰公司向政府
部门支付矿业权出让收益（差价）完毕之前，该担保不得撤除。
2021 年 12 月 24 日，银宏能源召开临时股东会，审议通过如下事项：（1）
银宏能源涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）缴纳主体和全部费
用由永泰公司和李德福承担，由银宏能源按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙
古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，代扣代缴出让收益差价；（2）银宏
能源 2021 年度进行预分红，分红规模为银宏能源当年可供分配利润的 70%。
永泰公司和李德福所持 50%股权所应得的分红应优先用于缴纳应付 1.3185 亿吨
转化项目矿业权出让收益（差价）的首笔款（1.14 亿元），由银宏能源代扣；
（3）银宏能源涉及 1.3185 亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）余款 80%，
由银宏能源自永泰公司和李德福持有银宏能源 50%股权分红款优先代扣，具体
代扣代缴金额和方式，按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙
古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》执行。龚虹嘉同意为矿业权出让
收益（差价）的 100%价款（5.68 亿元）提供不可撤销的连带担保责任。
2021 年 12 月 27 日，银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自
治区采矿权出让合同》（合同编号 1500022021C088），主要条款为：（1）
银宏能源泊江海子煤矿的出让收益评估值为 56,834.78 万元，本合同签署后，
受让人（银宏能源）应缴纳不低于 20%出让收益 11,366.956 万元，剩余部分按
规定在采矿权有效期内分年度缴纳（2022 年 12 月 7 日至 2048 年 12 月 7 日，
每年缴纳 1,684 万元）。
2022 年 1 月 5 日，银宏能源已缴纳首期矿业权出让收益约 11,366.96 万元。
经了解，截至本专项核查意见出具日，永泰公司、李德福持有的银宏能源
股权存在被司法冻结的情况，具体如下：
被执行
序号 被执行股权 执行法院 被执行案号 被冻结期限
人
内蒙古鄂尔多 （2021）津 0116
银宏能源股权
1 李德福 斯市杭锦旗法 民初 32608 号之 至 2024.11.28
9,450 万元
院 一
内蒙古鄂尔多
银宏能源股权 （2021）津 02
2 李德福 斯市杭锦旗法 至 2025.02.28
9,450 万元 执 1886 号
院
银宏能源股权 天津市第二中 （2021）津 02
3 李德福 至 2024.06.28
9,450 万元 级人民法院 民初 781 号
61
被执行
序号 被执行股权 执行法院 被执行案号 被冻结期限
人
内蒙古鄂尔多 （2021）津 0116
永泰公 银宏能源股权
4 斯市杭锦旗法 民初 32608 号之 至 2024.11.28
司 43,050 万元
院 一
内蒙古鄂尔多
永泰公 银宏能源股权 （2021）津 02
5 斯市杭锦旗法 至 2025.02.28
司 43,050 万元 执 1886 号
院
银宏能源股权
永泰公 天津市第二中 （2021）津 02
6 8,975.342466 至 2024.06.28
司 级人民法院 民初 781 号
万元
截至本专项核查意见出具日，银宏能源超配 1.3185 亿吨资源量需补缴矿业
权价款 56,834.78 万元事项，银宏能源已由原股东永泰公司及李德福以其股权
分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、
由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保方式进行处理。但鉴于永泰公司及李德福
持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该等股权冻结无法及时解除，后续可能
无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施本身及后续操作存在不确定性。
2. 华兴公司
针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责
任。
2021 年 3 月 12 日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团有限公司（以
下简称华泰汽车集团）、包头恒通集团共同作出《淮河能源西部煤电集团与华
泰汽车集团会谈纪要》，具体内容为：“……针对自治区正在开展的煤炭资源
领域违法违规专项整治工作涉及的相关问题，华泰汽车集团表示，2020 年全年
华泰汽车集团以及鄂尔多斯基地接受了多部门、多领域各方面的审查，截至目
前，该等审查都已结束，而华泰汽车集团于鄂尔多斯市投资项目时期未有相关
约束政策进行配置资源，存在部分遗留问题，华泰汽车集团负责协调各方配合
解决。华泰汽车集团和包头市恒通（集团）有限责任公司表示，尽管华泰汽车
集团生产经营目前遇到暂时困难，但目前正在准备复工复产，全面推动资产重
组工作，协调自治区政府、鄂尔多斯市政府和相关部门落实转化项目，承担华
兴公司全部资源转化项目的责任和费用。”
截至本专项核查意见出具日，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮
河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》的承诺完成补缴超配 1.4883 亿
吨对应的 46,872.4 万元矿业权出让收益。
62
3. 中北公司
针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，
淮南矿业及下属子公司与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责
任。
2022 年 1 月 12 日，西部煤电集团与原股东中能源公司作出《西部煤电集
团与中能源公司商谈纪要》，主要内容为：“（1）中能源公司同意按照于
2010 年与淮南矿业（集团）有限责任公司签订的《合作开发协议》约定，落实
转化项目，承担中北公司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司
2.22 亿吨资源转化项目矿业权出让收益差价由双方共同向原配置主体内蒙古博
源集团公司以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉讼程序，尽快解决中北
公司转化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”
截至本专项核查意见出具日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能
源公司商谈纪要》的承诺完成补缴超配 2.2 亿吨对应的 86,660.06 万元矿业权出
让收益差价，尚未启动向原配置主体博源集团诉讼追偿工作。
（二）标的公司未来计划采取的应对措施
根据淮南矿业提供的说明及确认，针对上述事项对标的公司生产经营产生
的不确定性影响，淮南矿业及下属子公司除已协调三家公司原股东确认其为资
源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用外，同时采取其他应对
措施包括与当地政府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体
承担责任而非项目公司、协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的
风险事项出具兜底承诺函、准备潜在的诉讼方案等，以避免影响生产经营活动
及本次交易。
经核查，本所认为：（1）截至本专项核查意见出具日，就三家项目公司原
股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设导致当地政府直接向三家项
目公司追缴矿业权出让收益的情况，淮南矿业及下属子公司已采取措施积极协
调解决。若后续仍需由三家项目公司最终向政府补缴矿业权出让收益，则将影
响标的公司的生产经营与业绩表现；（2）淮南矿业的利润水平和盈利能力高于
上市公司，本次交易完成后，预计上市公司整体的持续经营能力将上升，有利
于增强上市公司持续经营能力；（3）淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措
施积极解决相关事项，若上述事项不能得到妥善解决，导致项目公司出现被当
地行政主管机关吊销采矿许可证、被列入企业信用信息系统中的异常经营名录、
被要求下属煤矿停产整改、被当地行政主管部门处以行政处罚、最终承担补缴
费用等情形，进而影响标的公司的正常生产经营，则将会对本次重组产生影响。
63
问题七：预案披露，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额
在 5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本金金额共计 8.79
亿元。截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定。请公
司补充披露：（1）上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况；（2）
说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请
财务顾问、律师、会计师发表意见。
一、上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况
根据淮南矿业提供的起诉书、答辩状、判决书、裁定书等案件相关资料、
说 明 及 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 公 开 检 索 中 国 裁 判 文 书 网
（www.wenshu.court.gov.cn）等网站，淮南矿业及其下属子公司作为一方当事
人的正在进行的诉讼标的本金金额在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁共 3 项，
涉及本金金额共计 8.79 亿元，具体情况如下：
（一）原告鑫河国资、杭锦旗人民政府诉被告银宏能源合同纠纷案（以下
简称案件一）
1. 具体情况
2019 年 7 月 15 日，杭锦旗人民政府（以下简称杭锦旗政府）、鑫河国资
因合同纠纷，以银宏能源为被告，向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院
（以下简称鄂尔多斯中院）提起诉讼，请求法院判令银宏能源向鑫河国资支付
合同约定的保证金 5,000 万元及迟延履行利息 163.125 万元等。
2. 发生原因
2018 年 9 月 3 日，杭锦旗政府、鑫河国资与银宏能源签订《关于审计整改
相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进行重新评估，银宏能
源按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付 7,000 万元审计整改保证金，签
约时支付 2,000 万元，15 日内支付 5,000 万元，并出具欠条”，协议签订后，
因各方对协议的具体履行存在争议，银宏能源未在规定期限内支付剩余保证金
5,000 万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。
3. 目前进展情况
2020 年 6 月 15 日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭
审理申请。2020 年 6 月 24 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 14 号
《民事裁定书》，裁定中止审理本案。
截至本专项核查意见出具日，案件一尚处于中止状态。
64
（二）原告鑫河国资诉被告银宏能源、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案
（以下简称案件二）
1. 具体情况
2020 年 12 月 18 日，鑫河国资以与银宏能源、永泰公司合同纠纷为由向鄂
尔多斯中院提起诉讼，并于 2021 年 1 月 6 日向鄂尔多斯中院申请追加中国银宏
有限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限
公司为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款 70,479.67 万
元并承担从 2020 年 12 月 18 日起至实际补交之日的资金占用利息。
2. 发生原因
2004 年 6 月 8 日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤
炭资源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005 年 3 月 21
日，永泰公司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，
申请将探矿权证、采矿许可证直接办理至银宏能源名下。2005 年 6 月 30 日，
鑫河国资与银宏能源签订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，
约定鑫河国资将东胜煤田油房壕区 177.43 平方公里煤矿资源中的 60.59 平方公
里探矿权转让给银宏能源。本次转让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权
转让价款为 5,500 万元，实际支付 5,500 万元。2020 年杭锦旗政府下发《煤炭
资源领域违法违规专项整治国有资产损失追缴（追回）通知书》要求银宏能源
补缴因探矿权转让造成的国有资产损失。后鑫河国资以该探矿权转让时未经评
估、未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定造成
国有资产损失 70,479.67 万元（该损失额度系杭锦旗政府聘请评估机构再度评
估后的结果）为由向法院提起诉讼。
3. 目前进展情况
2021 年 5 月 6 日，永泰公司、中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工
程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司等四被告向鄂尔多斯中院提出
管辖权异议。2021 年 5 月 18 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 319 号
《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告
向内蒙古自治区高级人民法院（以下简称内蒙古高院）提起上诉。2021 年 12
月 6 日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终 64 号《民事裁定书》，裁定驳回上
诉，维持原裁定。2022 年 1 月 7 日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民
监 1 号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。
诉讼期间，杭锦旗政府于 2021 年 8 月 13 日再度下发《杭锦旗煤炭资源领
域专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小组
关于国有资产损失追缴的函》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资产
损失 70,479.67 万元。
65
截至本专项核查意见出具日，案件二尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判
决。
（三）原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业
有限责任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流
集运有限公司、中北公司、中北物流、鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限
公司合同纠纷案（以下简称案件三）
1. 具体情况
2020 年 5 月 11 日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称同
煤矿业）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称东兴煤业）、鄂尔多
斯市宝梅置业有限公司（以下简称宝梅置业）、中北公司、东兴煤业中北物流
公司（以下简称东兴物流公司）、中北物流为共同被告，以鄂尔多斯市东兴煤
业罕台集运物流有限公司（以下简称罕台集运物流公司）为第三人向鄂尔多斯
中院提起股东代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第三人罕台集运物流公
司项目前期建设费用 6,615 万元及同期利息损失 2,278.408 万元等。
2. 发生原因
案件三争议焦点为罕台川集装站（鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运重点项
目）的建设权归属问题，具体为：（1）原告同煤矿业认为，由同煤矿业、东兴
煤业（罕台集运物流公司的大股东）等 8 家公司共同组建的项目公司罕台集运
物流公司为罕台川集装站的建设单位，该公司已投入大量资金进行项目建设，
东兴煤业利用大股东地位在未履行公司法定程序情况下将该项目建设权转移至
自身名下、后续又转移至中北物流名下，严重侵害了罕台集运物流公司及股东
同煤矿业的利益；（2）被告东兴煤业认为，东兴煤业在罕台集运物流公司成立
之前就已经是罕台川集装站的建设单位且履行了前期项目报批程序，后政府指
示该项目由罕台集运物流公司建设，但因股东同煤矿业不同意罕台集运物流公
司支付东兴煤业前期项目建设费用而导致罕台集运物流公司无法顺利成为该项
目的建设单位，且系当地政府为解决项目建设停滞问题而采取行政手段将项目
建设权最终转移至中北物流，并非东兴煤业利用罕台集运物流公司大股东地位
非法变更建设权人。
相关情况如下：（1）罕台川集装站最初建设单位为内蒙古荣燊铁路储运有
限责任公司（以下简称荣燊公司），后因该公司无法取得后续批文而项目中止；
（2）2012 年 11 月东兴煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作并于 2013
年 11 月 21 日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展项目其
他报建手续；（3）后东胜区政府会议（2013 第 11 号会议纪要）决定由东兴煤
业、同煤矿业等 8 家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目，2013 年
8 月 6 日东兴煤业、同煤矿业、中北公司等共同出资成立罕台集运物流公司；
（4）罕台集运物流公司成立后根据股东会决议对罕台川集装站项目进行投资建
66
设包括陆续开展征地、购置设备等，支出费用共计 6,615.6772 万元；（5）
2014 年 8 月 11 日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站建
设内容、投资额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费
用承担等重要事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊
公司前期投入的费用，但要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公
司。各方股东未能达成一致意见，因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入
僵局，罕台川集装站项目建设停止，建设权人也一直未从东兴煤业变更至罕台
集运物流公司；（6）为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站
建设停滞的情况，东胜区政府于 2015 年 5 月作出（2015）35 号会议纪要决定
由中北公司牵头、东兴煤业参股共同组建新公司承建罕台川集装站项目，于
2017 年 6 月作出（2017）54 号会议纪要决定将罕台川集装站建设单位变更为
中北物流，2017 年 9 月 8 日内蒙古发改委内批复同意该项目的建设单位变更为
中北物流；（7）后续中北物流作为建设单位开发建设了罕台川集装站项目。
3. 目前进展情况
2020 年 9 月 30 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 122 号《民事
判决书》，判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙
古高院提起上诉。2021 年 7 月 5 日，内蒙古高院作出（2021）内民终 173 号
《民事裁定书》，裁定一审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院
前述民事判决并发回鄂尔多斯中院重审。2021 年 11 月 10 日，原告申请调整赔
偿前期建设费用至 7,319.5994 万元、调整赔偿利息至 2,517.6069 万元、并增
加违约金诉求 2,415 万元，合计增加诉讼标的金额 3,358.7983 万元，该案诉讼
标的金额增加至 12,252.21 万元。
截至本专项核查意见出具日，针对案件三，标的公司已收到鄂尔多斯中院
下发的开庭通知，鄂尔多斯中院将于 2022 年 4 月 27 日审理本案。
二、说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对
措施
（一）诉讼事项对标的公司业务的影响
根据淮南矿业提供的起诉书、答辩状、判决书、裁定书等案件相关资料、
说明及确认，三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，而标
的公司主营业务为煤炭开采与销售、电力生产及销售等。截至本专项核查意见
出具日，该等诉讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利
影响。
（二）诉讼事项对标的公司财务的影响
67
根据淮南矿业提供的起诉书、答辩状、判决书、裁定书、最近两年及一期
的财务数据等相关资料、说明及确认，上述案件对标的公司财务的影响如下：
案件一中银宏能源需缴纳 5,000 万元整改保证金的目的系促使银宏能源按
约定补交探矿权价款差价，如银宏能源根据案件二之判决补交相应探矿权价款，
则案件一中银宏能源所需缴纳的 5,000 万元整改保证金因保证义务已完成而不
应再行缴纳。因此，案件一及案件二合计所涉诉讼标的金额为 70,479.67 万元，
结合案件三诉讼金额 12,252.21 万元，上述诉讼案件合计涉及赔偿金额上限为
82,731.88 万元，占标的公司截至 2021 年 9 月 30 日净资产（不含永续债）的
2.62%。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将
对标的公司财务情况产生不利影响。
（三）标的公司拟采取的应对措施
根据淮南矿业提供的说明及确认，为充分保障淮南矿业及下属子公司合法
权益，淮南矿业及其下属子公司拟采取下列措施应对可能的诉讼风险：
1. 案件一、案件二拟采取应对措施
（1）标的公司与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调解
决；
（2）西部煤电集团、银宏能源已聘请律师应诉案件二；
（3）标的公司已与银宏能源其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据
2021 年 12 月 17 日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪
要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司 2 起诉讼案件，均发生在永泰
红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡
控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和
相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团
全力配合”，永泰公司已承诺就案件一、案件二所涉诉讼事项承担主体责任；
（4）标的公司协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等诉讼潜在的赔
偿责任出具兜底承诺函。
2. 案件三拟采取应对措施
（1）中北公司、中北物流与宝梅置业、东兴物流公司等其他案涉被告沟通，
主动配合法院查明事实；
（2）标的公司拟与相关政府部门沟通协商，争取相关政府部门居中协调以
解决该等诉讼事项。
68
经核查，本所认为：截至本专项核查意见出具日，标的公司存在作为一方
当事人的正在进行的标的金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3
项，上述三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，标的公司
主营业务为煤炭、电力的生产及销售及物流贸易，该等诉讼未导致标的公司及
其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响；若后续法院判决标的公司及其
子公司需承担相应的责任和费用，则将对标的公司财务情况产生不利影响。
问题八：预案披露，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属
证书，标的公司正在推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或
无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门
处罚的风险。请公司补充披露此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、
目前进展及是否对本次重组构成实质障碍。请财务顾问、律师发表意见。
一、此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展
（一）部分土地尚未取得权属证书的具体情况及目前进展
根据标的公司提供的土地使用权明细、说明与确认，标的公司部分土地使
用权尚未取得权属证书的具体情况及进展具体如下：
截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及
其下属子公司）占有及使用的土地共计约 29,312,744.4 平方米。其中，尚未取
得土地使用权证的土地共计约 27 宗，面积合计约 2,907,951.91 平方米，瑕疵
率约 9.92%，具体情况如下：
面积
序号 实际使用人 坐落位置 数量 合规证明出具单位
（平方米）
淮南市自然资源和
1 淮南矿业 淮南市潘集区泥河镇 3 22,280
规划局
凤台县岳张集镇、顾 凤台县自然资源和
2 淮南矿业 10 289,121.48
桥镇、桂集镇 规划局
凤台县自然资源和
3 淮浙煤电 凤台县顾桥镇 1 9,800
规划局
淮河能源燃
气集团有限
长丰县双墩镇、水湖 长丰县自然资源和
4 责任公司 4 18,499
镇、杨庙镇、庄墓镇 规划局
（以下简称
燃气公司）
69
面积
序号 实际使用人 坐落位置 数量 合规证明出具单位
（平方米）
六安市自然资源和
5 燃气公司 六安市叶集区 1 10,613.33
规划局叶集分局
鄂尔多斯市东胜区泊 鄂尔多斯市自然资
6 银宏能源 2 1,417,796
江海子镇 源局东胜区分局
鄂尔多斯市达拉特旗 达拉特旗自然资源
7 银宏能源 1 739,594
昭君镇 局
鄂尔多斯市东胜区罕 鄂尔多斯市自然资
8 中北公司 3 296,488.10
台镇 源局东胜区分局
鄂尔多斯市准格尔旗 准格尔旗自然资源
9 华兴公司 2 103,760
大路镇 局
2,907,951.
合计 27 ——
91
上述土地尚未取得土地使用权证的主要原因包括历史原因、报批流程尚未
完成、地质测绘数据尚待政府部门进一步核实等。
针对上述未取得土地使用权证的土地，淮南矿业及其子公司正开展相关办
证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等。
其中，就燃气公司位于长丰县的 4 宗合计约 18,499 平方米土地，根据 2022 年
3 月 15 日长丰县自然资源和规划局出具的说明，上述 4 宗土地已签订国有建设
用地使用权出让合同，土地出让金、契税均已缴纳，办证资料均已提交，土地
使用权证正在办理过程中，相关办证工作不存在实质性障碍，预计将在 2022 年
内能够取得土地使用权证。
根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资
源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、达拉特旗自然资源
局、准格尔旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依法履行必要手
续，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进办证事宜，行政主管部门将配合
相关工作办理土地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。
（二）部分房产尚未取得权属证书的具体情况及目前进展
根据标的公司提供的房产明细、说明与确认，标的公司部分房产尚未取得
权属证书的具体情况及进展具体如下：
截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及
其下属子公司）占有及使用的房产共计约 3,917,584.13 平方米。其中，尚未取
70
得房产权属证书的房产共计约 208 处，建筑面积合计约 485,080.26 平方米，瑕
疵率约 12.38%，具体情况如下：
序 房产实际所有 面积
坐落位置 数量 合规证明出具单位
号 人 （平方米）
凤台县岳张集
凤台县自然资源和
1 淮南矿业 镇、顾桥镇、 38 61,274.42
规划局
桂集镇
凤台县自然资源和
2 淮浙煤电 凤台县顾桥镇 2 6,656.76
规划局
淮南市田家庵 淮南市不动产登记
3 健康产业集团 22 66,954.86
区 中心
六安市自然资源和
4 燃气公司 六安市叶集区 1 160
规划局叶集分局
鄂尔多斯市东 鄂尔多斯市不动产
5 西部煤电集团 1 5,000
胜区 登记中心
鄂尔多斯市东 鄂尔多斯市不动产
中北公司、中 胜区、鄂尔多 登记中心已开具 14
6 25 14,339.55
北物流 斯市东胜区罕 处共 4,819.19 平方
台镇 米房产的合规证明
鄂尔多斯市不动产
银宏能源、内 鄂尔多斯市东 登记中心已开具 16
7 蒙古呼铁银宏 胜区泊江海子 58 163,081.27 处共计 78,556 平
物流有限公司 镇 方米房产的合规证
明
内蒙古呼铁银
鄂尔多斯市达 达拉特旗自然资源
8 宏物流有限公 10 2,513.88
拉特旗昭君镇 局
司
准格尔旗自然资源
局已开具 28 处共
鄂尔多斯市准
9 华兴公司 51 165,099.52 计 108,296.48 平
格尔旗大路镇
方米房产的合规证
明
合计 208 485,080.26 ——
上述房产尚未取得房产权属证书的主要原因包括房产占用的土地尚未取得
土地使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导
致房地不合一等。
71
针对上述未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办
证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可
手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等。其中，就淮南矿业位于凤台
县的 13 处共计约 17,411.06 平方米房产，根据 2022 年 3 月 14 日凤台县自然资
源和规划局出具的说明，该等房产办证所需全部资料均已提交，手续已基本齐
备，该局将配合淮南矿业尽快办理完毕上述房产不动产权证书，预计将于 2022
年上半年内取得不动产权证书。
根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源
和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、
达拉特旗自然资源局、准格尔旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产
系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主
管部门沟通并推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公
司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
二、是否对本次重组构成实质障碍
根据淮南矿业提供的资料、说明及确认，就尚未取得权属证书的土地使用
权和房产，淮南矿业及下属子公司正推进办理工作。就尚未取得土地使用权证
的土地，相关行政主管部门已全部出具将配合办证工作、相关办证工作不存在
实质性障碍的合规证明；就尚未取得房产权属证书的房产，已有面积占比约 69%
的房产取得相关行政主管部门出具的将配合相关办证工作、相关办证工作不存
在实质性障碍的合规证明；此外，就预计近期将取得权属证书的土地使用权和
房产，有关土地主管部门出具了相关办证工作不存在实质性障碍的说明。
根据《吸收合并协议》第五条约定，标的资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，如由于变更登记等原因而未能
及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。
根据淮河控股出具的承诺函，如因淮南矿业及其下属子公司使用上述未办
证土地、房产等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任
何损失的，淮河控股承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于
相关主体因未办理土地使用权证/不动产权证而受到的行政处罚、因无法继续使
用上述土地、房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经
营活动而产生的直接损失等。
综上，截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已
达到约 90.08%，房产办证率已达到约 87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积
极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部
门出具的土地权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件，未
办证房产中已有面积占比约 69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存
在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。吸收合并双方在《吸收合
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并协议》中对土地房产（包括尚未办证的土地房产）相对应的权利义务在本次
吸收合并完成后转移进行了明确约定。淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚
未取得权属证书预计不会对本次重组构成实质性障碍。
经核查，本所认为：截至本专项核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司
土地办证率已达到约 90.08%，房产办证率已达到约 87.62%。淮南矿业及下属
子公司正在推进上述未办证土地及房产的办证工作，针对未办证的土地及房产，
标的公司已部分取得当地相关行政主管部门出具的权属不存在争议或纠纷及办
证不存在实质性障碍的证明文件。本次交易的交易对方淮河控股已出具承诺，
如因土地房产尚未办证对标的公司及上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失
承担赔偿责任，淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权属证书未对淮
南矿业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，预计不会对本次重组构
成实质性障碍。
问题九：因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自 2022 年 2 月 8 日起
停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大
事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人
员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知
情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有
关规定。请财务顾问、律师发表意见。
一、停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要
节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程
根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》《重大资产重组事项交易
进程备忘录》等相关资料、说明及确认，公司直接控股股东淮南矿业及间接控
股股东淮河控股自 2021 年 12 月 28 日起开始初步筹划本次重组事项，公司于
2022 年 2 月 7 日收盘后首次知悉该事项。本次重组事项具体筹划过程及各方参
与情况如下：
时间 事项 参与方
淮南矿业、淮河控股、中信证券股份有限
公司（以下简称中信证券）、本所律师、
通过现场会议方式，提出本次重
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
2021.12.28 组的初步意向，中介机构启动初
下简称天健会计师）、中联资产评估集团
步尽职调查
有限公司（以下简称中联评估）以及相关
经办人员
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时间 事项 参与方
通 过 现 场 会 议 、 视 频 会 议 等 方 淮南矿业、淮河控股、中信证券、本所律
2022.01 式，就本次重组交易方案的部分 师、天健会计师、中联评估、交易对方以
事项征求本次重组交易对方意见 及相关经办人员
通过现场会议方式，于公司收盘
淮河控股、淮南矿业、淮河电力、公司、
后召开本次重组正式启动会，并
2022.02.07 中信证券、本所律师、天健会计师、中联
通过《关于筹划重大资产重组事
评估以及相关经办人员
项的告知函》形式告知公司
公司股票开始停牌，公司及相关 淮南矿业、淮河电力、公司、中信证券、
2022.02.08 各方持续商议、推进本次重组事 本所律师、天健会计师、中联评估以及相
项 关经办人员
商议本次重组具体交易方案、上 淮南矿业、淮河电力、公司、中信证券、
2022.02.10 市公司拟披露的重大资产重组预 本所律师、天健会计师、中联评估以及相
案及相关内容 关经办人员
淮南矿业、公司、本次交易对方、中信证
2022.02.21 交易各方签署《吸收合并协议》 券、本所律师、天健会计师、中联评估以
及相关经办人员
（二）公司在信息保密方面采取的措施
根据公司提供的《内幕信息知情人登记表》《重大资产重组事项交易进程
备忘录》《保密承诺函》等相关资料、说明及确认，淮南矿业、上市公司在信
息保密方面采取的措施主要如下：
在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人
员泄露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，
减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核
心人员和中介机构相关人员。
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，
淮南矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及
制度，具体情况如下：
1. 高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
2. 严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组
相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘
录》；
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3. 已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的范
围及保密义务等事项；
4. 多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票；
5. 对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非
相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
（三）内幕信息知情人信息登记及重大资产重组事项交易进程备忘录签署
情况
根据公司提供的《内幕信息知情人登记表》《重大资产重组事项交易进程
备忘录》等相关资料、说明及确认，公司内幕信息知情人信息登记及重大事项
进程备忘录签署情况主要如下：
公司已按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关参与方
按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并
严格履行保密义务，并于公司就本次重组首次召开董事会当日（2022 年 2 月 21
日）及 2022 年 3 月 22 日将内幕信息知情人信息报送上交所。
交易各方按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，
截至本专项核查意见出具日，本次交易《重大资产重组事项交易进程备忘录》
签署情况如下：
序号 时间 商议事项
淮南矿业向公司出具《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，各
1 2022.02.07
方商议筹划本次重组事项
商议本次重组具体交易方案、上市公司拟披露的重大资产重组预案
2 2022.02.10
及相关内容
（四）内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）
查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为
公司就本次重组事项申请停牌日前 6 个月至公司就本次重组事项申请停牌日
（即 2021 年 8 月 7 日至 2022 年 2 月 7 日），查询范围为公司的董事、监事、
高级管理人员，公司直接及间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经
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办人员，中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属。根据中登公司查
询结果、相关买卖股票人员出具的声明函、相关中介机构的自查，上述人员及
机构买卖上市公司股票情况如下：
1. 自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 成交数量（股） 结余数量（股）
淮南矿业 2021.08.25 卖出 760,000 50,000
吕俊娥 监事胡德
才之配偶 2021.08.26 卖出 50,000 -
淮南矿业 2022.01.04 买入 10,000 10,000
王明啟
董事 2022.01.05 卖出 10,000 -
针对上述股票买卖情形，本所律师已对胡德才、吕俊娥、王明啟进行访谈，
并由其分别出具了声明函。
根据胡德才于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，胡德才声明并承诺：
“1. 进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相
关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶
吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
2. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据吕俊娥于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，吕俊娥声明并承诺：
“1. 进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业
（集团）有限责任公司监事胡德才于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事
项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关
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信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2. 若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”
根据王明啟于 2022 年 2 月 16 日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份
有限公司股票的声明函》，王明啟声明并承诺：
“1. 进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于 2022 年 2 月
7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票的
行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资
决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2. 若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3. 自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2. 中介机构买卖上市公司股票情况
根据中介机构自查，除本次重组独立财务顾问中信证券存在买卖上市公司
股票情况外，其他中介机构不存在买卖上市公司股票的情况。
根据中信证券对本次重组停牌前 6 个月即在 2021 年 8 月 9 日（2021 年 8
月 7 日、2021 年 8 月 8 日为非交易日）至 2022 年 2 月 7 日期间买卖淮河能源
股票情况的自查结果，中信证券在上述期间交易淮河能源股票的具体情况如下：
77
序号 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有（股）
1 自营业务股票账户 11,211,400 10,493,000 747,000
2 信用融券专户 - - 100
资产管理业务股票账
3 542,600 530,800 11,800
户
合计 11,754,000 11,023,800 758,900
根据中信证券确认，中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通
过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制
清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本次重组筹
划期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖淮河能源股票均依据其自身独立
投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组
无关联。
截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》第五十一条、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》将相关内幕信息知情人信息报送上
交所，公司将在本次重组的重组报告书（草案）披露后对内幕信息知情人买卖
上市公司股票的情况再次进行查询并履行相关披露义务。
综上，根据公司提供的相关资料、说明及确认，并经核查，基于上市公司
上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，本次重组未发生内幕信
息泄露的情形。上市公司将继续执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内
幕信息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次重组
产生重大不利影响。
二、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否
符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定
根据公司提供的《内幕信息知情人登记表》《重大资产重组事项交易进程
备忘录》、中登公司的查询结果等相关资料、说明及确认以及相关存在买卖股
票行为的人员出具的承诺，截至本专项核查意见出具日，公司已根据《证券法》
第五十一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规
定的内幕信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议
筹划、协议签署阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交
易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认，公司已根据上交所公司业务管理
系统的填报要求向上交所上报了相关内幕信息知情人名单。
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经核查，本所认为：（1）截至本专项核查意见出具日，上市公司和交易对
方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，上市公司已按照《证券法》第五
十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定
对内幕信息知情人进行登记管理，根据中登公司查询结果及有交易的个人出具
的承诺和说明，查询范围内的主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为。最
终的核查结论和全部内幕信息知情人的自查报告将在本次交易重组报告书中予
以披露；（2）鉴于停牌前淮河能源股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉
嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公
司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“本次交
易可能被暂停、中止或取消的风险”之“本次交易在如下情况面临被暂停、中
止或取消的风险：1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易”提示了相关风险。
本专项核查意见一式二份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
79
