中信证券股份有限公司
关于
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并
淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
目 录
_Toc106741897
释义........................................................................................................................ 2
声明与承诺 ........................................................................................................... 7
重大事项提示 ....................................................................................................... 9
重大风险提示 ..................................................................................................... 50
第一章 本次交易概况 ....................................................................................... 51
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................... 78
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................... 97
第四章 被吸收合并方基本情况 ..................................................................... 138
第五章 吸收合并方案 ..................................................................................... 301
第六章 本次交易的评估情况 ......................................................................... 325
第七章 本次主要交易合同 ............................................................................. 505
第八章 独立财务顾问意见 ............................................................................. 524
第九章 财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 569
1
释义
本独立财务顾问报告中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
淮河能源/上市公司/公 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用
司/公司/吸收合并方/ 指 名安徽皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公
皖江物流/芜湖港 司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
淮南矿业/被吸收合并
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
方/标的公司
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华
交易对方 指
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
交易各方 指 上市公司、淮南矿业及交易对方
淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限责任
淮河控股 指
公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
选煤公司 指 淮南矿业集团选煤有限责任公司
燃气公司 指 淮河能源燃气集团有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
2
苏州圣美 指 苏州圣美物业服务有限公司
健康产业集团 指 淮河能源健康产业集团有限责任公司
煤层气公司 指 淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司
平安煤炭开采公司 指 平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司
设备租赁公司 指 淮南矿业集团设备租赁有限责任公司
技术咨询公司 指 淮矿经济技术咨询服务有限责任公司
银宏公司 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
华兴公司 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
中北公司 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
煤业分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂，发电公司分公司
凤台电厂 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，淮浙煤电分公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
永泰红磡控股集团有限公司（曾用名：天津开发区永泰房地产开
永泰公司 指
发有限公司），银宏公司的股东之一
延边华泰汽车 指 延边华泰现代汽车有限公司，华兴公司的原股东
华泰汽车集团 指 华泰汽车集团有限公司
荣成华泰汽车 指 荣成华泰汽车有限公司
中国银宏有限公司（曾用名：中国银宏实业发展公司），银宏公
银宏实业 指
司的原股东
3
包头恒通集团 指 包头市恒通（集团）有限责任公司，华兴公司股东之一
博源投资 指 内蒙古博源投资集团有限公司，华兴公司原股东
伊化化学 指 内蒙古伊化化学有限公司，华兴公司原股东
远兴天然碱 指 内蒙古远兴天然碱股份有限公司，华兴公司原股东
中能源公司 指 中能源电力燃料有限公司，中北公司的股东之一
长青公司 指 内蒙古长青煤炭经销有限公司，中北公司的股东之一
铁运分公司 指 淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
本次重大资产重组/本 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支付
次重组/本次交易/吸收 指 现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合
合并 并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
现金选择权提供方 指 淮河控股和/或其指定的第三方
本次交易重组报告书/ 淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
指
本次交易草案 责任公司暨关联交易报告书（草案）
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
预案 指
责任公司暨关联交易预案（修订稿）
中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收
本独立财务顾问报告 指 合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问
报告
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任
《吸收合并协议》 指
公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任
指
充协议》 公司之吸收合并协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责任
《业绩补偿协议》 指 公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协
议》
《淮南矿业（集团）有限责任公司 2020-2022 年 1 月审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2022〕5-90 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕
《备考审阅报告》 指
5-91 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）
《资产评估报告》 指 有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号）
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
中联评估、资产评估机 指 中联资产评估集团有限公司
4
构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》（2022 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定的
交割日 指
标的资产进行交割的日期
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1 月
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异
现金选择权实施日 指 议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确
定公告
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
5
焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，
肥煤 指 炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，
结焦膨胀度大，耐磨
1/3 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配
瘦煤 指
煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘结或
气煤 指 微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，
隔绝空气加热，可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具有不
不粘煤 指
粘煤、在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃料
国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别高、
长焰煤 指 燃烧时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，主要作
为动力或化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学
洗选 指 或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用
途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、
煤层气 指 部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿
产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过
瓦斯 指 程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓
度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
本独立财务顾问报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在
差异的，为四舍五入所致。
6
声明与承诺
中信证券接受淮河能源的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组报告
书》出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等
法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查后
出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发
表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对淮河能源的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请淮河能源的全体股东和广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面
同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
7
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对本次交易各方出具的相关文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问报告见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在本次交易筹划期间，已采取严格的保密措施，严格执
行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随本次交易重组报告书上报深交所并上网公告。
8
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持
有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的
股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021
年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 归母净资产
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
淮南矿业 100%股权① 13,618,196.42 4,093,442.17 5,942,693.86
上市公司 2021 年末/度② 1,842,117.21 986,470.82 2,277,675.40
①/② 739.27% 414.96% 260.91%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审
9
核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。截至本独立
财务顾问报告签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委
仍为上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河
控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成
为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司 5%以上股
份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中
联评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础
确定。
中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 1 月 31 日的
价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
净资产账面
标的 增减率
评估方法 价值（扣除永续 评估值 增减值
资产 （%）
债）
淮南矿 资产基础法 2,675,836.17 4,093,442.17 1,417,606.00 52.98
业 100%
股权 收益法 2,675,836.17 4,162,200.00 1,486,363.83 55.55
10
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源
产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形
成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资
产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合
标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作
为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在
基准日时点的价值为 4,093,442.17 万元。
四、本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交
易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万
元，以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对
价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
11
上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）
与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次
交易的股份发行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
12
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4、发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对
价金额为 3,885,911.48 万元。按照发行价格 2.60 元/股计算，发行股份数量为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。
交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
交易对方 以发行股份方式支付的对价金额（万元） 发行股份数量（股）
淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
13
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的
最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
5、锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（二）发行可转换公司债券的基本情况
1、发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达及中银资产。
14
3、发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方
式支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。
交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
的对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国
证监会核准的发行数量为准。
4、初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即 2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
6、存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
15
7、利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由上市公司到期赎回。
9、锁定期
中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10、回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
16
息的价格回售给上市公司。
11、转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来
源于上市公司自筹资金。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据
上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要
内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20 日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（二）补偿义务人
就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，淮河控股为本
次交易的业绩补偿义务人。
17
（三）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合
并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，
以此类推）。
（四）业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估
报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集
团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司
朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权
评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多
斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限
责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子
煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下
合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得
的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤
矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿
90% 、 唐 家 会 煤 矿 70% 、 泊 江 海 子 煤 矿 50% 、 顾 北 煤 矿 45.03399% （ 即
50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现
的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和
580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期
累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累
计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利
润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累
18
计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（五）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺
净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行
补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其
他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业
绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净
利润数，则淮河控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿
股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用
于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过
在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值
测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（六）业绩补偿的具体方法
1、淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊
江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26
万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
1,922,589.60 万元。
2、淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发
19
行价格
其中：
（1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补
偿；
（3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合
并发行股份的发行价格”计算的股份数；
（4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市
公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，
计算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+
转增或送股比例）
（5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市
公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红
款返还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利*淮河控股应补偿股份数
（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承
诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发
出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股
份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁
定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公
司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
（7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除
淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿
送股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市
20
公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达
到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所
确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例
享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计
算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原
因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告
出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已
补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
（七）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价
格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的
总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行
股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补
偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方
式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
（八）违约责任
《业绩补偿协议》签署后，除协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及
21
时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担
赔偿责任。
（九）协议的成立与生效
《业绩补偿协议》为《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》之不可分割
的一部分。
《业绩补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成
立，《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效时《业绩补偿协议》同时生
效。《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》终止时《业绩补偿协议》同时终
止。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公
司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司
产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术
研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗
风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展
能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务报表以及《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
22
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,113.03 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母公
司所有者权 995,693.20 2,767,101.24 177.91% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
益合计
营业收入 173,710.89 553,448.53 218.60% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,062.24 88,912.83 1002.83% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 3.24% 300.28% 4.47% 13.55% 203.21%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润
均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上
市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有
效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现
金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 77.32
中国信达 - - 916,865,303 5.51
建信投资 - - 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 1.08
上海电力 - - 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 0.54
23
淮北矿业 - - 89,661,054 0.54
淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 16,631,980,684 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 3,886,261,065 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 14,945,813,368 股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河
能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，
交易完成后上市公司总股本为 16,631,980,684 股。本次交易完成后，上市公司控
股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会
审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
24
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司、淮
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
南矿业
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
上市公司、淮 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
南矿业董事、 别及连带的法律责任。
监 事 和 高 级 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
淮河控股、中 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
国信达、建信 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
投资、国华投 定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
25
承诺方 承诺的主要内容
资、中银资 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向
产、冀凯集 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
团、上海电 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息
力、中电国 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
瑞、淮北矿业 的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、
可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转
换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业、淮河控股、
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
中国信达、建信投资、
侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信
国华投资、中银资产、
息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
冀凯集团、上海电力、
上市公司及其股东造成的损失。
中电国瑞、淮北矿业
（三）关于无违法违规行为的说明
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
上市公司 管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司董事、监事和
高级管理人员 2、截至本说明出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
3、截至本说明出具之日，本人最近十二个月内未受到证券交易所
26
承诺方 承诺的主要内容
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮南矿业
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
淮南矿业董事、监事和 仲裁的情况。
高级管理人员 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
诚信情况。
（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十
淮河控股 二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或
中国信达 者仲裁的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
建信投资、国华投资、 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
中银资产、冀凯集团、 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海电力、中电国瑞、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮北矿业 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
27
（五）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结
束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法
律法规许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行
价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
淮河控股
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函
进行相应调整并予执行。
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法
规许可转让的除外。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自
中国信达、建信投资、 可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规
国华投资、中银资产、 许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司
冀凯集团、上海电力、 股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不
中电国瑞、淮北矿业 得转让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个
月内不得转让。
上海淮矿 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
28
（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明
承诺方 承诺的主要内容
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组
上市公司、淮南矿业、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
淮河控股、中国信达、 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
建信投资、国华投资、 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中银资产、冀凯集团、 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
上海电力、中电国瑞、 及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监
淮北矿业 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司、淮南矿业、 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
淮河控股董事、监事和 形。
高级管理人员 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于交易资产权属状况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持
淮河控股、中国信达、 股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查
建信投资、国华投资、 封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免
中银资产、冀凯集团、 受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。
上海电力、中电国瑞、 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
淮北矿业 的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、
仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不
会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公
司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
29
承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可
能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟
吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控
制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面
相竞争的任何活动的业务。
淮河控股、上海淮矿
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方
面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该
商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的
其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限
公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联
方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
淮河控股 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
30
承诺方 承诺的主要内容
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源 258,875,405 股股票。
本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河
控股的一致行动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
上海淮矿 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮河
能源电力集团有限责任公司，下同）发生的关联交易均是公允的，
是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减
少与上市公司及其子公司发生关联交易。
中国信达 2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
31
承诺方 承诺的主要内容
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十）关于本次重组若干事项的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的，由本公司依
法承担相应的赔偿责任。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人保证在本次重组中本人及上市公司已依法履行了法定的信息
上市公司董监高
披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
32
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公
司形成同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业
或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控
制的其他单位。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司
及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
淮河控股、上海淮矿 三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公
司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地
运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子
公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公
司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露
33
承诺方 承诺的主要内容
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
（十二）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起
36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规
许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行
价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
淮河控股
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根
据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转
让的除外。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司
中国信达、建信投资、 债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让
国华投资、中银资产、 的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，则
冀凯集团、上海电力、 所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转
中电国瑞、淮北矿业 让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）
的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最
新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（十三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
上海淮矿 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个
34
承诺方 承诺的主要内容
月内不得转让。
如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（十四）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺的主要内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减
持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交
易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市
公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
淮南矿业、上海淮矿
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易
前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司
上市公司董事、监事及 发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
高级管理人员 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本
承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相
应法律责任。
（十五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、上海证券交易所作
出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本
公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定
或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
淮河控股 该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以
及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上
公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公
众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股
东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
上市公司董事、高级管
合法权益；
理人员
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
35
承诺方 承诺的主要内容
不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规
定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相
关管理措施。
（十六）关于担任异议股东现金选择权提供方的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公
司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选
择权提供方所需支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告
的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无
淮河控股 条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支
付现金对价。
3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。
1.本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公司
拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择
权提供方所需支付的全部现金对价。
2.本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告
的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无
中国信达 条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支
付现金对价。
3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。
36
（十七）关于标的公司下属煤矿有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业通过其全资子公司淮河能源西部煤电集团有限责任公司
控制内蒙古银宏能源开发有限公司 50%股权、鄂尔多斯市华兴能
源有限责任公司 70%股权、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司 90%
股权，三家公司的上述股权将作为本次整体上市的资产之一注入上
市公司。三家公司目前存在以下潜在风险：
内蒙古银宏能源开发有限公司：转化项目未投资落实导致已获配置
的 1.3185 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；
鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司：转化项目未投资落实导致已获
得配置的 1.4883 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；7,639
万吨煤炭资源因铁路压覆未纳入评估作价导致涉嫌需补缴矿业权
出让收益；转化项目未落实导致已获得配置的 5.8 亿吨煤炭资源涉
嫌需补缴矿业权出让收益；
鄂尔多斯市中北煤化工有限公司：转化项目未落实致已获得配置的
2.2223 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益。
淮河控股 淮河能源控股集团有限责任公司作为淮南矿业的控股股东，就三家
公司存在的上述潜在风险事项，向上市公司出具兜底承诺如下：
1. 本公司将积极协助三家公司解决该等潜在风险事项，包括但不
限于与地方政府沟通等；
2. 在本次整体上市正式申报后，如三家公司出现地方政府或部门
要求三家公司缴纳矿业权出让收益等款项且在采取诉讼等措施后
仍导致三家公司实际重复缴纳的情况下，本公司将积极配合三家公
司通过诉讼等方式向相关责任方进行追缴；
3. 如三家公司通过诉讼等方式追缴后仍有部分损失未弥补的，本
公司同意向上市公司进行补足，补足金额=未弥补的直接损失金额
差额*上市公司直接及间接持有三家公司的股权比例；
4. 本公司补足时间以下述时点孰早为准：1）项目公司通过诉讼仲
裁等方式追缴并取得终审判决之日起 1 个月内；2）项目公司实际
支付相关价款之日起 1 年内；
5. 如本次整体上市终止，则本承诺函自始无效。
（十八）关于标的公司资产有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、房产
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司房产存在的瑕疵包括但
不限于部分房产尚未取得权属证书、部分房产占用划拨土地、部分
房产权利人尚未更名、部分租赁的房产尚未办理租赁备案登记、部
淮河控股 分房产所有权人与实际使用人不一致等。
就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的
自有房产，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关
部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并
协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自
有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司及其
37
承诺方 承诺的主要内容
下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补
偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕
疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费
用、相关设施被拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失
等。
对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响
淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公
司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条
件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下
属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本公司承
诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
对于其他房产瑕疵事项包括但不限于部分房产占用划拨土地、部分
房产被抵押、部分房产权利人尚未更名等，本公司承诺将协助有关
公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易
完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予
及时、足额的补偿。
二、土地使用权
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司土地使用权存在的瑕疵
包括但不限于部分土地尚未取得使用权证书、1 宗土地为划拨土
地、部分土地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚
未更名、部分租赁使用的土地使用权不符合用地规范、占用农用地
/林地/草地等面积较大且手续不完善等。
就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的部分自有土地尚未取
得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极
与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自
有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司
实际占用的部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后
上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、
足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自
有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产
生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产
生的损失等；
淮南矿业及其下属子公司不存在非法占地或造成占用的土地大量
毁坏的情况，不存在非法占地的重大违法违规行为，不存在因非法
占地被正式刑事处罚、重大行政处罚的情况。如因非法占地导致本
次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公
司承诺给予及时、足额的补偿。
淮南矿业及其下属子公司租赁部分土地使用权开展生产经营活动，
淮南矿业及其子公司已与相关权利人签署租赁协议并按时足额支
付租金。如因租赁土地不符合相关法律法规且若显著影响淮南矿业
及其下属子公司使用该等土地从事正常业务经营的，本公司承诺将
积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的土地
供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司
租赁土地不合规导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公
司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
38
承诺方 承诺的主要内容
对于其他土地瑕疵事项包括但不限于部分土地为划拨土地、部分土
地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚未更名等，
本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵
事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何
损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
三、知识产权
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司部分专利、商标、软件
著作权的权利人尚未完成更名。
本公司承诺将督促有关公司尽快办理完毕权利人更名手续，积极解
决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市
公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额
的补偿。
（十九）关于标的公司生产经营有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于下属煤矿生产能力
1. 淮南矿业位于安徽省内的煤矿依法开展生产，不存在超核定生
产能力生产（以原煤口径统计）的情况；淮南矿业位于内蒙古的三
座煤矿（内蒙古银宏能源开发有限公司下属泊江海子煤矿、鄂尔多
斯市华兴能源有限责任公司下属唐家会煤矿、鄂尔多斯市中北煤化
工有限公司下属色连二号煤矿）报告期内存在超核定生产能力生产
（以原煤口径统计）的情况。
2. 截至本函出具日，上述煤矿现有的生产、安全、环保设施以及
人员配置均能满足实际生产要求，未造成安全生产事故，不存在重
大安全生产隐患，未发现重大违法违规行为，未被主管部门处以重
大行政处罚。
3. 本公司承诺，淮南矿业下属煤矿如因本次重组完成前超核定生
产能力生产（以原煤口径统计）被处罚款、被要求整改、被关停等
事项给上市公司造成损失的，本公司将向上市公司承担赔偿责任。
淮河控股 二、关于业务资质
截至本函出具日，淮南矿业谢桥煤矿持有的取水许可证已到期尚未
续期。本公司承诺将督促并协助淮南矿业谢桥煤矿尽快办理并取得
取水许可证，如因该等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其
下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
三、关于生产经营
本公司保证淮南矿业或其控股子公司不因本次重组交割日之前的
事项导致其正常生产经营活动受到重大障碍或重大影响。在本次重
组交割日后任何时间，若因本次重组交割日之前的事项或虽发生在
本次重组交割日前但延续至交割日之后的事项，导致淮南矿业或其
控股子公司受到相关主管部门行政处罚，或被第三方主张赔偿责任
面临实际损失且该等处罚或损失金额未在本次重组的评估结果中
考虑的，本公司将负责承担该等被处罚或被追索的支出及费用或补
缴义务，保证上市公司、淮南矿业或其控股子公司均不会因此遭受
损失。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依
39
承诺方 承诺的主要内容
法承担相应的赔偿责任。
（二十）关于标的公司有关费用处理的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于淮南矿业整体改制涉及的非生产性人员相关事项的承诺
1. 淮南矿业整体改制涉及的截至本次重组交割日的非生产性人员
（包括离休人员、退休人员、内退不在岗人员或内部退养、伤残农
民轮换工、遗属等，以下简称“三类人员”）福利费用的支付义务
及该等“三类人员”的管理责任及安置义务将在本次重组交割日起
转移至本公司，淮南矿业不再承担该等“三类人员”的管理责任和
福利费用，无需向该等人员支付福利费用，相关责任和义务由本公
司承接。
2. 本公司承诺将全额承接上述“三类人员”并承担其福利费用发
放等相关事项可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任，且该
等人员尚未了结的纠纷或争议事项均由本公司承担和解决。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
二、关于因收储、三供一业及社会化职能原因拟移交的资产
1. 截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分资产拟因收
储、三供一业及社会化职能等原因对外移交。鉴于上述资产未来将
无偿移交至第三方，淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计
发生的支出。
2. 本公司承诺，若未来实际发生的支出大于已预提的支出，超出
淮河控股 部分将由本公司全额承担。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
三、关于关停矿井土地复垦、环境治理费用
1. 截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分关停矿井，
就该等矿井涉及的未来土地复垦、矿山地质环境治理费用已充分预
提。
2. 本公司承诺，若淮南矿业用于前述关停矿井未来土地复垦、矿
山地质环境治理恢复等费用大于预提费用时，超出部分由本公司全
额承担。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
四、关于矿业权价款返还事项
1. 截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的矿业权返还价款共管账户
（淮南矿业集团财务有限公司 21200123）余额为 158,452.64 万元，
其中，计入专项应付款——负债科目的余额为 31,654.00 万元。
2. 本公司承诺，若矿业权价款共管账户在未来使用过程中，共管
账户中实际支付的专项应付款金额大于 31,654.00 万元，超出部分
由本公司承担。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
40
承诺方 承诺的主要内容
承担相应的赔偿责任。
（二十一）关于标的公司历史沿革有关事项的声明和承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、1998 年设立
1998 年，淮南矿业由淮南矿务局改制设立，煤炭工业部以固定资
产出资未进行资产评估。淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且
设立的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。
淮南矿业设立过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰
性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业设立有效。
如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予
以补偿。
淮河控股 二、2010 年增资至 1,952,156.49 万元
2010 年，淮南矿业实施本次增资时，中国信达、中国建设银行股
份有限公司安徽省分行以债权出资未进行资产评估，安徽省国资委
以淮南矿业净资产出资履行了必要的法定程序，相关账务调整及处
理不违反届时相关的法律法规。本次增资行为已经安徽省国资委批
准，且本次增资的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更
登记手续。本次增资过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权
清晰性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业本次增资有效。
如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予
以补偿。
（二十二）关于标的公司诉讼有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，淮南矿业（集团）及其子公司存在以下涉诉
金额超过 1,000 万元的未决案件：
1、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司和内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投
资有限公司损害公司利益责任纠纷一案，其中内蒙古同煤鄂尔多斯
矿业投资有限公司向被告鄂尔多斯市中北煤化工有限公司及其他
被告诉请赔偿 12,252.21 万元；
2、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和杭锦旗人民政府、内蒙古
银宏能源开发有限公司合同纠纷一案，其中杭锦旗鑫河国资投资经
营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公司诉请赔偿本金及利息
淮河控股
5,163.125 万元；
3、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和内蒙古银宏能源开发有限
公司、永泰红磡控股集团有限公司探矿权转让合同纠纷一案，其中
杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公
司、永泰红磡控股集团有限公司等被告诉请赔偿 70,479.67 万元；
4、淮河能源西部煤电集团有限责任公司和鄂尔多斯市万千间房地
产开发有限责任公司商品房买卖合同纠纷一案，其中鄂尔多斯市万
千间房地产开发有限责任公司诉请淮河能源西部煤电集团有限责
任公司赔偿 1,243.92 万元；
41
承诺方 承诺的主要内容
5、辉腾建筑工程有限公司和淮南矿业、潘集选煤厂建设工程施工
合同纠纷一案，其中辉腾建筑工程有限公司诉请淮南矿业、潘集选
煤厂赔偿 1,236.24 万元。
为避免前述未决诉讼未来产生的实际损失对本次重组和本次重组
完成后的上市公司造成实质性影响，淮河能源控股集团有限责任公
司声明及承诺如下：
1、对于因前述未决诉讼事项最终产生的由淮南矿业（或本次重组
完成后的上市公司）或其合并报表范围内子公司实际承担的损失
（包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书
载明的应由淮南矿业及其子公司向对方当事人承担的损失赔偿金
额以及淮南矿业及其子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等），
在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起 10 个工作日内，由
本公司以现金方式向淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）补
足该等损失；
2、对于上述未决诉讼对于淮南矿业（或本次重组完成后的上市公
司）或其子公司未来产生的实际损失，由淮南矿业（或本重组完成
后的上市公司）或其子公司在判决书（或调解书或调解协议）生效
之日起 10 个工作日内启动向实际责任方（如有）追偿程序，实际
追偿所得由本公司享有，淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）
或其子公司在实际追偿所得到账后 10 个工作日内以现金方式向本
公司支付。
（二十三）关于优先履行业绩补偿承诺的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前
质押因本次重组所获上市公司对价股份的明确计划和安排；
2、本公司承诺因本次重组所获上市公司股份优先用于履行《业绩
淮河控股 补偿协议》中所约定业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来若质押上述股份，将书面告知质权人相关对价股份存
在潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
九、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业、淮南矿业控股股东淮河控股已分别审议通过本
次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次
交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的
股份减持计划
本次交易前，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股
42
股东。淮南矿业持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，根据淮
南矿业出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，淮南矿业
不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，淮河
控股未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。
十一、债权人的利益保护机制
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
43
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
44
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。在过渡期间内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因
运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本
次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
45
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提
升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能
力得以提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期
将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来
自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能
力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次
重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，
被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济
试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，
有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电
一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升
上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
46
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公
司实际经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）
股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制。
3、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股
东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规
定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。”
47
（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本
次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊
薄即期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。”
十三、免除发出要约的事项及理由
本次交易中，淮河控股作为交易对方之一，将在交易完成后成为上市公司控
股股东。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。
本次交易前，淮河控股直接持有淮南矿业82.90%股份，淮南矿业直接持有上
市公司56.61%股份，同时淮河控股通过全资子公司上海淮矿持有上市公司6.66%
48
股份。淮河控股直接和间接合计持有上市公司63.27%股份；本次交易完成后，淮
河控股预计直接持有上市公司77.32%股份，同时预计通过全资子公司上海淮矿持
有上市公司1.56%股份，预计直接和间接合计持有上市公司78.87%股份。本次交
易前后，淮河控股直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市
公司的上市地位。因此，本次交易中淮河控股可以免除发出要约。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告
的全文及中介机构出具的意见。
49
重大风险提示
50
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券
化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有
企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有
制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培
育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020 年 6 月 30 日，习近平总书记主持召
开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022
年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发展”。
2020 年 12 月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改
革三年行动实施方案（2020—2022 年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制
改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突
出抓好改革专项工程。根据《2022 年安徽省政府工作报告》，2022 年安徽省重点
工作包括实施省属企业资产证券化率提高到 50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极
推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制
改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为
目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于
提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现
国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市
和提升国有资产证券化率的政策导向。
2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
2017 年 12 月，国家发改委等 12 部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼
并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118 号），提出“促进煤炭企业加
51
快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，
实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种
的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新
经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企
业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现
煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和
精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化
先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”
良性循环发展格局。
3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地位，
其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、冰
川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严
重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳
中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年以
来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为
我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021 年 4 月，国家能源局
印发《2021 年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜
底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022 年全国能源工作会议指出，要全
力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作
用，扎实提升电力安全保供能力。
4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公
司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，
并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产
的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
52
（二）本次交易的目的
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富
的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安
全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、
电、气为主业的综合能源集团，地处全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电
基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级
创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优
势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业
主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，
提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次
交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及
销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非
上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公
司及中小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有
利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，
实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现
优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险
能力。
53
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成
后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，
有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持
有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的
股东。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交
易标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万
元，以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对
价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
54
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
（1）发行股份的基本情况
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）
55
与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次
交易的股份发行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对
价金额为 3,885,911.48 万元。按照发行价格 2.60 元/股计算，发行股份数量为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。
交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
56
以发行股份方式支付的对价金额
交易对方 发行股份数量（股）
（万元）
淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的
最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
57
（2）发行可转换公司债券的基本情况
1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达及中银资产。
3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方
式支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。
交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
的对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即 2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
58
格作相应调整。
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由上市公司到期赎回。
9）锁定期
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
59
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来
源于上市公司自筹资金。
2、资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
60
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
30 个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对
于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定
如下：1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次交易的
交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿
61
业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任
何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定的
时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产
所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南
矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及
淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体
注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的
行动。
（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南
矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人
资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易
完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业
务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质
变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2）资产权属变更
①股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的
子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上
市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向
该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其
他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的
子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的
子公司股权所享有的优先购买权。
62
②非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》
第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与
他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，
需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合
并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做
好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立
的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置
方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销
登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名
称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本
次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手
续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在
本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类
债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》
等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公
司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次
吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，
该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿
业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸
收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，债权人同意函回函情况如下：
①淮河能源的债务及取得债权人同意函情况
根据上市公司 2022 年 1 月财务报表，截至 2022 年 1 月 31 日，上市公司合
63
并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为 437,573.10 万
元，上市公司母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付
债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递
延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 3,300.13 万元。截至本
独立财务顾问报告签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为 100%，非金融
类债权人回函同意率为 97.34%。
②淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
根据淮南矿业《审计报告》，截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业合并口径（含
上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额
为 5,145,673.56 万元，淮南矿业母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上
述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税
费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为
798,822.52 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业金融类债权人回函
同意率为 99.52%，非金融类债权人回函同意率为 76.10%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交
易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债
务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、
合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营
不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、
资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿
业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度
较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影
响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体
上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固
64
的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员
以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南
矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活
动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影
响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权
利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公
司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成
标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申
领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸
收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，
本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
3、过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运
营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次
交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
4、债权债务安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
65
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
5、职工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
6、上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股
票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
66
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三
方担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第
三方向有权行使现金选择权的异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
67
2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%；或
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个
交易日收盘价的 90%。
7、滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益
及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或
承担。
68
8、相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
9、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据
上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要
内容如下：
（1）合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（2）补偿义务人
淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。
（3）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合
并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，
以此类推）。
（4）业绩承诺数额的确定
69
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估
报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集
团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司
朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权
评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多
斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限
责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子
煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下
合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得
的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤
矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿
90% 、 唐 家 会 煤 矿 70% 、 泊 江 海 子 煤 矿 50% 、 顾 北 煤 矿 45.03399% （ 即
50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现
的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和
580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期
累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累
计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利
润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累
计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（5）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺
净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行
补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其
他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业
绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净
利润数，则淮河控股无需进行补偿。
70
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿
股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用
于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过
在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值
测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（6）业绩补偿的具体方法
1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊
江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26
万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
1,922,589.60 万元。
2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发
行价格
其中：
①根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
②根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
③淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并
发行股份的发行价格”计算的股份数；
④在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
71
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计
算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+
转增或送股比例）
⑤在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返
还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利*淮河控股应补偿股份数
⑥若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺
净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出
股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份
数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，
该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以
1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
⑦若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮
河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送
股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公
司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到
的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确
定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享
有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计
算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原
因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告
出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
72
偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已
补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
（7）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价
格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的
总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行
股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补
偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方
式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021
年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 归母净资产
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
淮南矿业 100%股权① 13,618,196.42 4,093,442.17 5,942,693.86
上市公司 2021 年末/度② 1,842,117.21 986,470.82 2,277,675.40
73
①/② 739.27% 414.96% 260.91%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。截至本独立
财务顾问报告签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委
仍为上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河
控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成
为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司 5%以上股
份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
74
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,113.03 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母公
司所有者权 995,693.20 2,767,101.24 177.91% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
益合计
营业收入 173,710.89 553,448.53 218.60% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,062.24 88,912.83 1002.83% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 3.24% 300.28% 4.47% 13.55% 203.21%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润
均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上
市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有
效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现
金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 77.32
75
中国信达 - - 916,865,303 5.51
建信投资 - - 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 1.08
上海电力 - - 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 0.54
淮北矿业 - - 89,661,054 0.54
淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 16,631,980,684 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 3,886,261,065 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 14,945,813,368 股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河
能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，
交易完成后上市公司总股本为 16,631,980,684 股。本次交易完成后，上市公司控
股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会
审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。
76
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
77
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 淮河能源（集团）股份有限公司
英文名称 Huaihe Energy(Group) Co.,Ltd
成立日期 2000 年 11 月 29 日
上市日期 2003 年 3 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600575
股票简称 淮河能源
注册资本 388,626.1065 万元人民币
法定代表人 王戎
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区内
联系电话 0553-5900022
联系传真 0553-5840085
公司网站 http://www.wjwlg.com/
统一社会信用代码 91340200725539548K
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；
铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不
经营范围
含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗
选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再
生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2001 年 11 月，公司设立
经交通部《关于同意芜湖港务管理局进行股份制改造的批复》（交体法发
〔2000〕419 号）、财政部《关于芜湖港储运股份有限公司（筹）国有股权管理
有关问题的批复》（财企〔2000〕622 号）和原安徽省经济体制改革委员会《关
于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85 号）批准，芜
78
湖港务管理局以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产
和相关负债作为出资，与芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总
公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起并于 2000
年 11 月 29 日发起设立公司，其中芜湖港务局投入公司的净资产评估值为
10,303.79 万元，芜湖长江大桥公路桥有限公司投入货币资金 75.71 万元，芜湖经
济开发区建设总公司投入货币资金 60.00 万元，芜湖高新技术创业服务中心投入
货币资金 52.86 万元，中国芜湖外轮代理公司投入货币资金 22.86 万元，各发起
人投入拟设立公司的净资产为 10,515.22 万元并同意将净资产的 70%折为股本，
计 7,360 万股。
2000 年 7 月 24 日，芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖
经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共
同签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港储运股份有限公司.
2000 年 8 月 30 日，安徽省市监局出具“（皖）名称预核（2000）第 000033
号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“芜湖港储运股份有限公司”。
2000 年 9 月 16 日，中资资产评估有限公司就芜湖港务管理局拟投入新设公
司的裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的主要经营性资产和相关负债以
2000 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价值出具了《芜湖港务管理局组建股份公
司资产评估报告书》（中资评报（2000）第 32 号），确认相关资产的净资产评估
值为 103,037,870.27 元。该评估报告的评估结论经财政部《对芜湖港务管理局等
单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企〔2000〕520
号）确认有效。
2000 年 11 月 24 日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》
（皖府股字〔2000〕第 41 号），公司股本总额为 7,360 万股。
2000 年 11 月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2000）第 20278 号），根据该验资报告，截至 2000 年 11 月 27
日 ， 公 司 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 105,152,155.97 元 ， 其 中 实 收 资 本 为
73,600,000.00 元，资本公积为 31,552,155.97 元。
2000 年 11 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会在安徽省芜湖市召开，
79
审议通过设立芜湖港储运股份有限公司并通过《公司章程》。
2000 年 11 月 29 日，安徽省市监局向公司核发《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
占总股本比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
芜湖港务管理局注 7,212 98.00
芜湖长江大桥公路桥有限公司 53 0.72
芜湖经济技术开发区建设总公司 42 0.57
芜湖高新技术创业服务中心 37 0.50
中国芜湖外轮代理公司 16 0.21
总计 7,360 100
注：2002 年 9 月，芜湖港务局剥离行政事业管理职能，实行政企分开，成立国有独资有限
责任公司芜湖港口有限责任公司以持有公司股权。
2、2003 年 3 月，首次公开发行股票并上市
经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，决议申请在上交所首次公开
发行人民币内资股普通股股票。
2003 年，经中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票
的通知》（证监发行字[2003]17 号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22 号）批准，公司向社会公
众首次公开发行人民币普通股股票 4,500 万股并于 2003 年 3 月 28 日在上交所挂
牌交易。公司首次发行上市后股本总额为 11,860 万股，股票代码为 600575，股
票简称为芜湖港。
2003 年 3 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2003）第 20775 号），根据该验资报告，截至 2003 年 3 月 20
日，公司实际已发行人民币普通股 4,500 万股，每股发行价人民币 7.08 元，募集
资金总额为 31,860 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 30,159.934 万元，
其中新增注册资本 4,500 万元，资本公积 25,659.934 万元。
2003 年 3 月 25 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
80
（二）上市后股本演变情况
1、2005 年 7 月，实际控制人变更
根据上市公司披露的《关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示
性公告》，2004 年 10 月，芜湖市经济贸易委员会将公司控股股东芜湖港口有限
责任公司 100%国有股权分别转让给以下受让方：（1）将 60%的股权转让给芜
湖市飞尚实业发展有限公司；（2）40%的股权转让给安徽鑫科新材料股份有限
公司。
2005 年 7 月，该等股权转让事宜获安徽省人民政府皖政秘[2005]27 号文批
准及国务院国资委会批准。
本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为芜湖港口有限责任公司，实际
控制人由芜湖市经济贸易委员会变更为自然人李非列。
2、2007 年 6 月，资本公积转增股本
2007 年 5 月 31 日，经上市公司 2006 年年度股东大会决议，上市公司以 2006
年 12 月 31 日股本数 11,860 万股为基数，实施资本公积转增股本，每 10 股转增
5 股，公司总股本变更为 17,790 万股。
2007 年 6 月 25 日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》 华普验字[2007]
第 647 号），确认截至 2007 年 6 月 22 日，公司增加注册资本 5,930 万元，由资
本公积转增股本，转增基准日期为 2007 年 6 月 22 日，变更后注册资本为 17,790
万元。
2008 年 7 月 21 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
3、2008 年 5 月，资本公积转增股本
2008 年 4 月 18 日，经上市公司 2007 年年度股东大会决议，上市公司以 2007
年 12 月 31 日股本数 17,790 万股为基数，实施资本公积转增股本，每 10 股转增
10 股，公司总股本变更为 35,580 万股。
2008 年 5 月 31 日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》 华普验字[2008]
第 666 号），截至 2008 年 5 月 22 日，上市公司增加注册资本 17,790 万元，由
81
资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 22 日，变更后注册资本为 35,580
万元。
2008 年 9 月 17 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
4、2010 年 11 月，非公开发行股份购买资产
2009 年 9 月 16 日，安徽省国资委出具《关于认购芜湖港储运股份有限公司
非公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412 号）原则同意淮南矿业认购
公司非公开发行股份暨重大重组方案。
2009 年 9 月 23 日，经上市公司 2009 年第二次临时股东大会决议，上市公
司发行股份购买淮南矿业所持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司 100%股
权和淮矿物流 100%股权。
2010 年 10 月，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南
矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412 号）
核准上市公司向淮南矿业发行 167,602,585 股股份购买相关资产，并出具《关于
核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1413 号）豁免淮南矿业因认购该
次发行股份而应履行的要约收购义务。
2010 年 11 月 13 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资
报告》（会验字[2010]4190 号），截至 2010 年 11 月 13 日，上市公司已收到淮
南矿业缴纳的新增注册资本合计 167,602,585.00 元，淮南矿业以其持有的淮南矿
业集团铁路运输有限责任公司 100%股权和淮矿现代物流有限责任公司 100%股
权出资，上市公司变更后的注册资本为 523,402,585 元。
该次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东由芜湖港口有限责任公
司变更为淮南矿业，实际控制人变更为安徽省国资委。
2010 年 12 月 20 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执
照》。
5、2011 年 6 月，资本公积转增股本
82
2011 年 5 月 20 日，经上市公司 2010 年年度股东大会决议，公司以 2010 年
12 月 31 日股本数 523,402,585 股为基数，实施资本公积转增股本，每 10 股转增
10 股，公司总股本变更为 1,046,805,170 股。
2011 年 6 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2011]4392 号），截至 2011 年 6 月 17 日，上市公司增加注册资本
523,402,585 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2011 年 6 月 15 日，变
更后注册资本为 1,046,805,170 元。
2011 年 7 月 29 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
6、2012 年 4 月，非公开发行股份
2011 年 9 月 15 日，安徽省国资委出具《关于同意淮南矿业（集团）有限责
任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函
[2011]674 号），原则同意淮南矿业认购上市公司非公开发行的股票。
2011 年 9 月 22 日，经上市公司 2011 年第二次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为 8.78 元/股。
2012 年 3 月 22 日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391 号）核准上市公司非公开发行不超
过 170,842,824 股新股。
2012 年 4 月 9 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2012]1283 号），截至 2012 年 4 月 9 日，上市公司已向淮南矿业
发行 170,842,824 股新股，扣除与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为
1,484,449,994.72 元 ， 其 中 计 入 股 本 170,842,824.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
1,313,607,170.72 元。变更后注册资本为 1,217,647,994 元。
2012 年 4 月 25 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
7、2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 3 月 28 日，经上市公司 2012 年年度股东大会决议，上市公司以 2012
年 12 月 31 日股本数 1,217,647,994 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，
83
并以资本公积转增股本（每 10 股转增 8 股），上市公司总股本变更为 2,435,295,988
股。
2013 年 5 月 14 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2013]1882 号），确认截至 2013 年 5 月 1 日，上市公司增加注册
资本 1,217,647,994 元，由资本公积金和未分配利润转增股本，转增基准日期为
2013 年 4 月 22 日，变更后注册资本为 2,435,295,988 元。
2013 年 5 月 28 日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
8、2014 年 7 月，非公开发行股份
2013 年 12 月 30 日，安徽省国资委出具《省国资委关于芜湖港储运股份有
限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]972 号），原则
同意本次非公开发行方案。
2014 年 1 月 10 日，经上市公司 2014 年第一次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为 3.12 元/股。
2014 年 7 月 11 日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕696 号）核准上市公司向淮南矿业非
公开发行不超过 448,717,949 股新股。
2014 年 7 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（会验字[2014]2656 号），确认截至 2014 年 7 月 23 日，扣除与发行有关的
费用 13,000,000.00 元后，上市公司实际募集资金净额为 1,387,000,000.00 元，其
中计入股本 448,717,948 元，计入资本公积 938,282,052 元，上市公司总股本变更
为 2,884,013,936 股。
2014 年 8 月 20 日，芜湖市市监局（注：根据《安徽省人民政府关于精简调
整一批行政审批项目的决定》（皖政〔2014〕4 号），除安徽省人民政府及其授
权的部门投资设立的公司及非公司企业法人外，将其他企业法人登记管辖权下放
市、县工商主管部门，自 2014 年后，上市公司的登记管理机构由安徽省市监局
改为芜湖市市监局，）向公司核发换发后的《营业执照》。
84
经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称自 2014 年 9 月 1 日起由
“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。
9、2016 年 3 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 11 月 24 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽上市公司（集
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组方案。
2015 年 11 月 30 日，经上市公司 2015 年第二次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业发行股份购买资产并募集配套资金。
2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份
有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]575 号）。
2016 年 4 月 15 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-6 号），
确认截至 2016 年 4 月 8 日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本
761,128,957 元，淮南矿业以所持有的淮沪煤电 50.43%股权、淮沪电力 49%股权
和发电公司 100%股权作价 3,029,293,248.86 元认购上市公司新发行的股份，其中
761,128,957.00 元计入实收资本，2,268,164,291.86 元计入资本公积，变更后的注
册资本为 3,645,142,893 元。
2016 年 6 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9 号），
确认截至 2016 年 6 月 23 日，上市公司已合计向募集资金认购方非公开发行
262,967,316 股股份，扣除发行费用后，募集资金净额为 905,904,123.36 元，其中
262,967,316.00 元计入实收资本，642,936,807.36 元计入资本公积，变更后的注册
资本为 3,908,110,209 元。
2016 年 8 月 19 日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《营业执照》。
10、2017 年 9 月，上市公司回购股份致注册资本减少
2017 年 4 月 6 日，经上市公司 2016 年年度股东大会决议，上市公司回购并
注销淮南矿业应补偿的 21,849,144 股股份（2016 年上市公司重大资产重组交易
85
中的收购的淮沪煤电所拥有的丁集煤矿采矿权 2016 年实际盈利数较盈利预测数
差 17,366.23 万元，未能完成 2016 年度的业绩承诺）。该次回购注销完成后，上
市公司总股本由 3,908,110,209 元减少至 3,886,261,065 元。
2017 年 10 月 31 日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执
照》。
11、2021 年 6 月，上市公司回购股份
2021年3月30日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据2021年6月26日上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于
股份回购实施结果暨股份变动公告》，上市公司合计回购88,545,105股，该等回
购的股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后（即2022年6月25日后）采用
集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内（即2024年6
月25日）完成出售，若上市公司未能在前述期限内实施出售，未实施部分的股份
将依法予以注销。
截至本独立财务顾问报告签署日，该等回购的股份尚未出售，上市公司总股
本仍为3,886,261,065元。
截至2022年5月31日，上市公司尚未对上述回购股份进行出售或注销，上市
公司总股本仍为3,886,261,065股，根据股东名册，上市公司前十大股东情况如下：
序 持有比例
持有人名称 持有数量（股）
号 （%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,200,093,749 56.61
2 上海淮矿资产管理有限公司 258,875,405 6.66
3 上市公司回购专用证券账户 88,545,105 2.28
4 冯春保 56,132,745 1.44
5 马明仁 10,000,000 0.26
6 包春花 9,363,600 0.24
上海拓牌资产管理有限公司－拓牌
7 8,815,000 0.23
兴丰 1 号私募证券投资基金
8 余迪春 8,100,000 0.21
86
序 持有比例
持有人名称 持有数量（股）
号 （%）
9 孟小华 6,361,900 0.16
10 陈英梅 6,108,400 0.16
合计 2,652,395,904 68.25
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制
人为安徽省国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
上市公司曾于 2019 年 10 月启动吸收合并淮南矿业及发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“前次重组”），并已于 2020 年 6 月终止。前次重组相关事项具体
如下：
（一）前次重组终止的情况
1、前次重组终止的原因
上市公司于 2019 年 10 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》，并于 2019 年 10 月 22 日披露《淮河能源（集团）股份有限
公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预
案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称“前次重组”或“前次重大资产重组”）。
在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、
房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此标的公
司控股股东淮河控股于 2020 年 5 月 30 日向上市公司发送函件，建议终止前次重
组。经与相关方协商并履行相关程序，上市公司于 2020 年 7 月 1 日披露《关于
终止重大资产重组的公告》，正式终止前次重组。
综上，根据上市公司 2020 年 5 月 31 日披露的《淮河能源（集团）股份有限
公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于 2020 年
6 月 30 日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组终止
87
的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权
属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。
2、相关程序履行情况
前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方签署
了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：
（1）董事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市
公司已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
（2）监事会审议程序
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关
于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司
已于 2020 年 7 月 1 日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。
（3）独立董事发表事前认可意见及独立意见
2020 年 6 月 30 日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限公
司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的议案》，就终止前次重组的相关事
项发表了如下意见：
“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二
次会议审议前已经我们事先认可。
2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规
和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业
（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权
属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有
限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止本
次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；
同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮
88
河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止之约
定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，以
及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重组签署的《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并
实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有
限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份
购买资产协议（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力 10.70%股权、银宏公司
50%股权事项。
3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮
河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集
团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司
董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大
资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，
终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。
4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”
上市公司已于 2020 年 7 月 1 日披露《独立董事关于终止重大资产重组的独
立意见》。
（4）终止相关协议
2020 年 6 月 30 日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并协
议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公司与
淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，由于《淮河能源（集团）股
份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行
股份购买资产协议（二）》约定了以吸收合并协议生效并实施作为发行股份购买
资产协议的生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。
89
（5）召开投资者说明会
2020 年 7 月 6 日，上市公司通过上交所以网络平台在线交流方式，召开关
于终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提出
的问题给予了回答，并于 2020 年 7 月 7 日披露《关于终止重大资产重组投资者
说明会召开情况的公告》。
3、相关影响因素是否已经消除
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到
约 90.05%，房产办证率已达到约 88.95%。
就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，
包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部取
得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市
自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、长丰县自然资源和规划局、六安
市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自
然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依法履行必
要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进办证事宜，行政主管部门
将配合相关公司办理土地使用权证，办证工作不存在实质性障碍。
就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，
包括积极办理房产所占土地的使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许
可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约 78%的房
产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市
自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市
自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、
达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使
用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进未办
证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办
证工作不存在实质性障碍。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的土地和房产权属证书办
理工作已取得一定进展，针对尚未办理权属证书的土地和房产，相关主管部门已
90
确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。
（二）前次重组终止的相关事项对本次重组的影响
1、本次重组涉及的土地、房产等资产权属清晰
前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、
房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“（一）前次重组终
止的情况”部分所述，标的公司已完成部分土地和房产的权属证书办理工作；未
办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文
件，未办证房产中已有面积占比约 78%的房产取得相关主管部门出具的房产权属
不存在争议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。
2、相关事项对交易推进预计不存在实质性障碍
截至本独立财务顾问报告签署日，就尚未取得权属证明的土地和房产，标的
公司及下属子公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：
（1）标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。
（2）就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关
行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；就
尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和规
划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规
划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自
然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质
性障碍。
（3）《吸收合并协议》对土地和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合
并协议》第五条约定“自交割日起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并享
有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形
式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均
自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记
等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承
担义务”，因此，淮南矿业的土地和房产相对应的权利、义务在本次吸收合并完
成后将转移至上市公司。
91
（4）就上述尚未办理权属证书的房屋建筑物，淮河控股已书面承诺：“就淮
南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的自有房产，本公司承
诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照
现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子
公司实际占用的自有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司
及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿
范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无
法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施被拆除费用及因影响正常
生产经营活动而产生的损失等。”
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司正在积极推
进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得部分相关行政主管
部门出具的办证土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性
障碍的合规证明文件，未办证房产中已有面积占比约 78%的房产取得相关主管部
门出具的房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，
淮南矿业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次
吸收合并完成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可
能导致的潜在处罚或损失承担赔偿责任，因此，淮南矿业及下属子公司部分土地
和房产尚未完成办证工作未对淮南矿业及下属子公司正常生产经营造成重大不
利影响，未对本次重组构成实质性障碍。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事的业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭
贸易业务。
1、火力发电业务，主要由上市公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪
煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中，发电公司产业实
体包括顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和
淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集
电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮
沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期
92
项目发电用煤，所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司。
2、售电业务，由上市公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖
江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依
托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交
易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交
易的价差。
3、铁路运输业务，由上市公司铁运分公司开展，其总设计运输能力达到 7,000
万吨/年，所辖铁路线路 272.5 公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，
铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客
户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。
4、煤炭贸易业务，主要由上市公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司
和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、
零售，主要利润来源为煤炭贸易价差。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
行业 2021年度 2020 年度 2019 年度
物流贸易 1,604,358.98 709,194.92 529,920.01
电力业务 383,526.85 310,368.22 354,786.68
煤炭销售 157,600.93 133,651.54 132,087.95
铁路运输 85,362.42 82,017.40 81,982.24
港口作业 - - 6,626.92
其他 - - 229.55
合计 2,230,849.17 1,235,232.08 1,105,633.35
注：2019 年 5 月 31 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟
以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同日公司与安徽省
港口运营集团有限公司全体股东签署了《增资扩股协议书》。按照协议约定 2018 年 12 月
31 日为资产评估基准日，资产和股权交割日为 2019 年 5 月 31 日。目前上市公司不再经营
港口业务。
六、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据如下：
93
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
资产总计 1,842,117.21 1,762,259.10 1,709,777.13
负债合计 714,805.14 666,432.17 626,015.59
所有者权益 1,127,312.08 1,095,826.93 1,083,761.54
归属于母公司股东的权益 986,470.82 964,855.22 954,460.85
营业收入 2,277,675.40 1,292,106.30 1,149,151.59
利润总额 63,641.13 54,611.53 97,143.04
净利润 53,846.22 51,502.95 93,232.22
归属于母公司股东的净利润 43,646.68 47,547.73 88,020.44
注：以上财务数据已经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
淮南矿业是上市公司控股股东。截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业
直接持有公司股票2,200,093,749股，占总股本的56.61%。淮南矿业的基本情况如
下：
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人 孔祥喜
注册资本 人民币 1,810,254.9111 万元
成立日期 1981 年 11 月 02 日
住所 安徽省淮南市田家庵区洞山
统一社会信用代码 91340400150230004B
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料
销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资
源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
经营范围 装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；
铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；
规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑
工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制
作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安
94
装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活
服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程
施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设
备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险
货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟
草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人是安徽省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，上
市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
95
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
96
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司淮河能源本次吸收合并的交易对方为淮南矿业的全体股东：淮河控
股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方持有淮南矿业的股权比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮河控股 1,500,666.0400 82.90%
2 中国信达 150,602.4096 8.32%
3 建信投资 51,546.3918 2.85%
4 国华投资 30,120.4819 1.66%
5 中银资产 25,773.1959 1.42%
6 冀凯集团 20,618.5567 1.14%
7 上海电力 10,309.2784 0.57%
8 中电国瑞 10,309.2784 0.57%
9 淮北矿业 10,309.2784 0.57%
合计 1,810,254.9111 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）淮河控股
1、基本情况
公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
法定代表人 孔祥喜
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
成立时间 2018 年 5 月 8 日
注册资本 5,000.00 万元人民币
97
煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资
经营范围 产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、历史沿革
（1）2018 年 5 月，淮河控股设立
2018 年 4 月 26 日，淮南矿业召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于投资设立淮河能源控股有限责任公司的议案》，同意淮南矿业投资设立
全资子公司“淮河能源控股有限责任公司”，注册资本为 5,000 万元。
2018 年 5 月 8 日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42）。淮河控股设立时的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淮南矿业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2018 年 8 月，注册资本缴足
2018 年 8 月 17 日，淮河控股收到淮南矿业缴纳的出资 5,000 万元，淮河控
股注册资本已全部实缴到位。本次注册资本缴足后，淮河控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淮南矿业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2018 年 9 月，淮河控股更名
2018 年 9 月 17 日，淮河能源控股有限责任公司的唯一股东淮南矿业作出股
东决定，同意淮河能源控股有限责任公司将名称变更为“淮河能源控股集团有限
责任公司”。2018 年 9 月 17 日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发的《营
业执照》，公司名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。
（4）2018 年 10 月，淮河控股整体划转至安徽省国资委
2018 年 8 月 14 日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于淮河能源控股有限责任公司 100%股权无偿划转至安徽省人民政府国有资
98
产监督管理委员会的议案》，同意将淮河控股 100%股权无偿划转至安徽省国资
委。
2018 年 8 月 14 日，淮河控股的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意在淮
南矿业成为国有独资公司后，将其持有的淮河控股 100%股权无偿划转至安徽省
国资委。
2018 年 9 月 21 日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮河能源控股集团有
限责任公司整体划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]626 号），同意将
淮河控股整体划转至安徽省国资委，划转完成后，安徽省国资委持有淮河控股
100%股权。
2018 年 10 月 15 日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发新的《营业
执照》。本次淮河控股整体划转至安徽省国资委后，淮河控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
安徽省国资委 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股的控股股东和实际控制人均为安
徽省国资委。
4、主要业务状况
淮河控股系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，通
过下属子公司淮南矿业、淮矿物流和上海淮矿形成以煤、电、气三大能源为主业，
99
物流、金融、科研技术等多产业协同发展的综合能源服务集团。2018 年 5 月成
立以来，淮河控股的主要业务未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 13,988,637.20 12,515,094.45
负债合计 9,932,901.21 9,168,019.97
所有者权益 4,055,736.00 3,347,074.48
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,959,274.96 4,175,770.43
营业利润 424,212.56 434,262.44
净利润 381,750.72 402,846.79
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股下属主要企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 产业类别
（万元） （%）
1 淮南矿业 1,810,254.91 82.90 煤炭开采和洗选业
2 淮矿物流 200,000.00 100.00 交通运输、仓储和邮政业
3 上海淮矿 170,000.00 100.00 租赁和商务服务业
（二）中国信达
1、基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人 张子艾
统一社会信用代码 91110000710924945A
成立时间 1999年4月19日
注册资本 3,816,453.5147万元人民币
经营范围 (一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
100
管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债
券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、历史沿革
（1）1999 年 4 月，中国信达资产管理公司设立
中国信达的前身是中国信达资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，
于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，注册资本为 10,000,000,000 元，企业性
质为非银行金融机构。中国信达资产管理公司设立时的股权结构如下：
（2）2010 年 6 月，整体变更为股份公司
经国务院批准，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日整体改制为中国
信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、
人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。
（3）2012 年 4 月，增资
2012 年 4 月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资
本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有中
国信达增资后总股本的 16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为 30,140,024,035
元。
（4）2013 年 12 月，香港上市
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
股票代码：1359.HK。截至 2013 年 12 月 31 日，中国信达注册资本为 35,458,864,035
元。
（5）2014 年 1 月，股权变更
2014 年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。
本次发行完毕后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。
（6）2016 年 9 月，发行境外优先股
101
2016 年 9 月 30 日，中国信达在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续
境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，
每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
（7）2016 年 12 月股权变更
2016 年 12 月 29 日 ， 中 国 信 达 向 中 远 海 运 金 融 控 股 有 限 公 司 配 售
1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88
元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，中国信达已发行普通股
为 38,164,535,147 股。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达的控股股东及实际控制人均为财
政部。
4、主要业务状况
中国信达的主营业务为不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经
营是中国信达的核心业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 156,427,927.40 151,808,364.80
负债合计 136,250,379.40 132,304,122.80
102
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益 20,177,548.00 19,504,242.00
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,834,974.10 1,739,757.10
营业利润 -1,221,211.70 -1,299,405.30
净利润 1,206,172.10 1,324,788.00
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，中国信达下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
1 信达证券股份有限公司 291,870.00 87.42% 资本市场服务
2 中国金谷国际信托有限责任公司 220,000.00 92.29% 金融业
3 信达金融租赁有限公司 350,524.88 99.64% 货币金融服务
4 中国信达（香港）控股有限公司 2,497,548.7 万港元 100.00% 金融业
5 中润经济发展有限责任公司 3,000.00 90.00% 商务服务业
6 信达投资有限公司 200,000.00 100.00% 商务服务业
7 南洋商业银行有限公司 350,524.9 万港元 100.00% 金融业
（三）建信投资
1、基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
成立时间 2017年7月26日
注册资本 2,700,000.00万元人民币
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围 准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
103
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，建信投资设立
建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资
产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。
2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登
记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国建设银行股份有限公司 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
（2）2021 年 3 月，建信投资增资
2020 年 12 月 2 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资
完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国建设银行股份有限公司 2,700,000.00 100.00
合计 2,700,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，建信投资的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
104
截至本独立财务顾问报告签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份
有限公司，实际控制人为国务院。
4、主要业务状况
建信投资从事股权投资业务，是全国首家获批筹建和开业的金融资产投资公
司，主要从事市场化债权转股权及配套支持业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 14,017,817.95 12,120,122.92
负债合计 10,846,619.84 10,813,359.24
所有者权益 3,171,198.12 1,306,763.67
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 480,737.30 113,353.81
营业利润 420,490.59 54,171.78
净利润 361,275.81 85,747.46
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，建信投资下属主要企业情况如下：
105
注册资本 持股比例
序号 名称 产业类别
（万元） （%）
建信金投基金管理（天津）有限
1 20,000.00 100.00 资本市场服务
公司
（四）国华投资
1、基本情况
公司名称 国华能源投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区东直门南大街3号楼
法定代表人 刘小奇
统一社会信用代码 91110000710921592R
成立时间 1998年3月18日
注册资本 561,972.579067万元人民币
管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对
金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新
技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃
油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技
经营范围 术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息
咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1998 年 3 月，国华投资设立
国华投资是经国务院批准，由国家发展计划委员会煤代油办公室改组成立的
国有独资企业，于 1998 年 3 月成立，注册资本 50,000 万元。根据中玉会计师事
务所于 1998 年 3 月 5 日出具的《开业登记验资报告书》中玉验字第 983101 号），
确认国家计委以煤代油专项资金办公室对国华投资出资 50,000 万元。
（2）1998 年，国华能源有限公司并入国华投资
根据国务院对国家计划委员会计代油[1998]136 号文“国家计委关于补充神
华工程资本金问题的请示”的批示，将原经批准成立的国华能源有限公司并入国
华投资。原国家计委对国华能源有限公司的投入资本金 95,000,000.00 元转为国
106
华投资对国华能源有限公司的投入资本金，同时增加国家计划委员会（后变更为
神华集团有限责任公司）对国华投资的投入资本金 95,000,000.00 元。国华投资
的注册资本变更为 59,500 万元。
（3）1999 年，股东变更
根据国家经济贸易委员会《关于国华能源投资有限公司等 5 家企业并入神华
集团有限责任公司有关问题的复函》（国经贸企改[1999]259 号文件），国华投
资并入神华集团有限责任公司，国华投资的投资主体由国家发展计划委员会变更
为神华集团有限责任公司。
（4）2006 年 3 月，增资
根据 2006 年 3 月 20 日神华集团有限责任公司《关于对国华能源投资有限公
司增资扩股的决议》，神华集团有限责任公司以现金增加注册资本 54,907.08 万
元，国华投资注册资本由人民币 59,500 万元变更为人民币 114,407.08 万元。根
据利安达信隆会计师事务所有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的《验资报告》
（利安达信隆[2007]第 A-1072 号），确认截至 2006 年 4 月 20 日，国华投资已
收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本 54,907.08 万元。本次注册资本
变更后，国华投资注册资本为 1,144,07.08 万元。
（5）2009 年 5 月，增资
根据 2009 年 5 月 5 日神华集团有限责任公司《关于国华能源投资公司变更
注册资本的批复》，同意国华投资注册资本变更为人民币 250,845.08 万元。根据
立信会计师事务所有限公司北京分公司 2009 年 2 月 28 日出具的《验资报告》 信
会师京报字（2009）第 50001 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，国华投资已
收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本 136,438.00 万元.。本次注册资
本变更后，国华投资注册资本为 250,845.08 万元。
（6）2010 年 6 月，增资
根据 2010 年 6 月 9 日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币
方式对国华投资增加出资 59,199.00 万元，注册资本变更为 310,044.08 万元。根
据北京竞宇会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（竞宇
验字[2010]第 0201 号），确认 2009 年 12 月 31 日，国华投资已收到神华集团有
107
限责任公司缴纳的新增注册资本 59,199.00 万元。本次注册资本变更后，国华投
资注册资本为 310,044.08 万元。
（7）2011 年 11 月，增资.
根据 2011 年 11 月 24 日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货
币方式对国华投资增加出资 127,181.87 万元，注册资本变更为 437,225.95 万元。
根据国华投资注册资本变更为 437,225.95 万元。根据竞宇会计师事务所有限公司
2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（竞宇验字[2011]第 0119 号），确认截
至 2011 年 10 月 13 日，国华投资已收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册
资本 127,181.87 万元。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为 437,225.95 万
元。
（8）2013 年 5 月，增资
根据 2013 年 5 月 2 日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币
方式对国华投资增加出资 105,453.30 万元，注册资本变更为 542,679.25 万元。根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 1 月 7 日出具的《验资报告》（信
会师字[2013]第 120488 号），确认截至 2012 年 10 月 24 日，国华投资已收到神
华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本 105,453.30 万元。本次注册资本变更后，
国华投资注册资本为 542,679.25 万元。
（9）2015 年 12 月，增资
根据 2015 年 12 月 25 日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货
币方式对国华投资增加出资 154,232.65 万元，本次注册资本变更后，国华投资注
册资本变更为 696,911.90 万元。
（10）2016 年 5 月，调减注册资本
根据神华集团有限责任公司 2016 年 5 月 10 日出具的《关于调减国华能源投
资有限公司注册资本金的批复》，同意国华投资调减注册资本 218,139.325665 万
元。根据 2016 年 5 月 10 日国华投资股东会决议，国华投资注册资本变更为
478,772.579335 万元。
（11）2017 年 12 月，股东名称变更
108
根据 2017 年 12 月 28 日国家能源办[2017]73 号《关于神华集团有限责任公
司变更名称的通知》，国华投资股东神华集团有限责任公司名称变更为国家能源
投资集团有限责任公司。
（12）2020 年 4 月，债转股取得股权转增注册资本
根据 2020 年 4 月 29 日国家能源资本函[2020]201 号《关于国华投资以债转
股所得淮南矿业、淮北矿业股权转增资本金的批复》，国华投资注册资本变更为
561,972.579067 万元，变更后国华投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家能源投资集团有限责任公司 561,972.579067 100.00
合计 561,972.579067 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，国华投资的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国华投资的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，国华投资的控股股东为国家能源投资集团
有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。
4、主要业务状况
国华投资的主要业务为新能源项目的开发、建设、运营管理等。最近三年主
要业务无变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
109
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,749,892.49 2,363,583.19
负债合计 472,586.60 898,600.96
所有者权益 1,277,305.88 1,464,982.23
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 194,439.87 206,296.28
营业利润 56,463.30 51,761.32
净利润 47,277.58 39,571.87
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，国华投资下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
山东国华时代投资发展有限公
1 84,938.20 100.00 房地产业
司
2 国华能源有限公司 48,880.00 72.25 批发业
3 北京汉华国际饭店有限公司 2,000.00 100.00 住宿业
国能京都智慧能源科技（北京）
4 2,900.00 100.00 房地产业
有限公司
电力、热力、燃气及
5 国华（乌海）新能源有限公司 4,699.00 100.00
水生产和供应业
国华投资开发资产管理（北京）
6 50,000.00 100.00 资本市场服务
有限公司
国能远景（海南）综合智慧能源 电力、热力生产和供
7 10,000.00 65.00
有限公司 应业
电力、热力生产和供
8 山东国华昆城新能源有限公司 1,000.00 70.00
应业
电力、热力生产和供
9 国华（文昌）新能源有限公司 300.00 100.00
应业
（五）中银资产
1、基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
110
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
法定代表人 黄党贵
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立时间 2017 年 11 月 16 日
注册资本 1,450,000.00 万元人民币
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对
股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用
于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私
募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过
债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金
经营范围 和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放
同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符
合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，中银资产设立
中银资产设立于 2017 年 11 月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017
年 11 月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017
年 11 月 6 日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》
（银监复[2017]348 号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时
注册资本为 1,000,000 万元。
（2）2021 年 1 月，增资
根据 2021 年 1 月 28 日，中国银行股份有限公司展开董事会会议，审议通过
拟向中银资产增资的议案，增资金额不超过人民币 120 亿元，2021 年 4 月 25 日，
经中国银行保险监督管理委员会批准，中银资产注册资本变更为 1,450,000 万元，
变更后中银资产股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国银行股份有限公司 1,450,000 100.00%
合计 1,450,000 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，中银资产的注册资本、股东、出资额及出
111
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中银资产的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，中银资产的控股股东为中国银行股份有限
公司，实际控制人为国务院。
4、主要业务状况
中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
最近三年主营业务没有发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 8,486,816.95 7,874,805.65
负债合计 6,690,228.88 6,760,003.20
所有者权益 1,796,588.07 1,114,802.45
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 214,634.36 98,612.11
112
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业利润 205,267.95 88,978.45
净利润 204,965.66 85,692.67
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，中银资产下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
1 中银资产基金管理有限公司 50,000.00 100.00 资本市场服务
（六）冀凯集团
1、基本情况
公司名称 冀凯企业管理集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 3 单元 231606
法定代表人 冯春保
统一社会信用代码 91110105MA006K4U5Q
成立时间 2016 年 6 月 20 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
企业管理；技术推广服务；销售机械设备、五金交电(不从事实体店
铺经营)、电子产品；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；软
经营范围 件开发；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，冀凯企业管理有限公司设立
2016 年 6 月 20 日，冯春保、王守兴、孙波、赵盘胜和乔贵彩共同发起设立
冀凯企业管理有限公司，设立时注册资本为 30,000 万元，其中冯春保认缴
25,968.09 万元，王守兴认缴 1,568.61 万元，孙波认缴 1,046.88 万元，赵盘胜认
缴 896.37 万元，乔贵彩认缴 520.05 万元。
（2）2017 年 1 月，更名
113
2017 年 1 月 9 日，冀凯企业管理有限公司股东会决议同意公司名称变更为
冀凯企业管理集团有限公司。
（3）2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 20 日，冀凯企业管理集团有限公司股东会决议同意注册资本变
更为 50,000 万元，变更后的出资情况为：冯春保出资 43,280.15 万元；王守兴出
资 2,614.35 万元；孙波出资 1,744.80 万元；赵盘胜出资 1,493.95 万元；乔贵彩出
资 866.75 万元。
本次增资完成后，冀凯集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯春保 43,280.15 86.56
2 王守兴 2,614.35 5.23
3 孙波 1,744.80 3.49
4 赵盘胜 1,493.95 2.99
5 乔贵彩 866.75 1.73
合计 50,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，冀凯集团的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，冀凯集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，冀凯集团的控股股东和实际控制人均为冯
春保。
4、主要业务状况
冀凯集团目前主要从事对外投资及对下属子公司的投资管理，最近三年主要
114
业务无变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 75,107.35 78,468.48
负债合计 29,630.54 30,945.21
所有者权益 45,476.81 47,523.27
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,493.12 8,351.44
营业利润 -1,244.64 -447.74
净利润 -1,049.00 -25.68
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，冀凯集团下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
1 河北冀凯工贸有限公司 3,000.00 100.00 研究和试验发展
软件和信息技术服
2 河北冀凯信息技术有限公司 3,000.00 100.00
务业
3 石家庄科展进出口贸易有限公司 3,000.00 100.00 批发业
信息传输、软件和信
4 石家庄腾展软件科技有限公司 200.00 100.00
息技术服务业
石家庄恒创企业管理咨询有限公
5 50.00 100.00 租赁和商务服务业
司
6 联合矿山机械集团有限公司 1,312 万澳元 100.00 其他服务业
矿业服务控股（澳大利亚）有限
7 1,200 万澳元 100.00 租赁和商务服务业
公司
冀凯（泰国）金刚石工具有限公
8 4.08 亿泰铢 100.00 制造业
司
115
（七）上海电力
1、基本情况
公司名称 上海电力股份有限公司
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 上海市黄浦区中山南路 268 号
法定代表人 胡建东
统一社会信用代码 913100006311887755
成立时间 1998 年 6 月 4 日
注册资本 261,716.4197 万元人民币
电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产
品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工
总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包(待取
得相关建筑业资质后开展经营业务)；招投标代理；新能源与可再生
能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询
经营范围 服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自
有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零
部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招投标工程；对
外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）1998年6月，上海电力设立
上海电力是经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42 号”的《关于同意
设立上海电力股份有限公司的批复》批准，由上海市电力公司和中国华东电力集
团公司作为发起人共同发起设立，并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理
局登记注册，领取了统一社会信用代码号为 913100006311887755 的企业法人营
业执照。上海电力设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市电力公司 201,891.00 76.27%
中国华东电力集团公司 62,810.00 23.73%
合计 264,701.00 100%
（2）2001年4月，减资及股东变更
116
经国家电力公司于 2001 年 5 月 23 日下发的《关于上海电力股份有限公司缩
股的批复》（国电计[2001]314 号）、原上海市人民政府经济体制改革办公室于
2002 年 1 月 22 日下发的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》（沪府
体改批字（2002）第 001 号），上海电力的总股本按照 2:1 的比例进行缩股，缩
股后上海电力的总股本由 264,701.00 万股缩减至 132,350.50 万股，上海电力的注
册资本相应由 264,701.00 万元减少至 132,350.50 万元。
经国家电力公司下发的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有
限公司股份处置的批复》（国电计[2001]529 号）批准，原股东中国华东电力集
团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。本次变更完成后，
上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市电力公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
合计 132,350.50 100%
（3）2003 年 4 月，股东变更
经原国家发展计划委员会于 2002 年 12 月 3 日出具的《国家计委关于国家电
力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）批准，上海市电
力公司将其持有的上海电力 76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司
（2015 年更名为国家电力投资集团公司）持有。本次变更完成后，上海电力的
股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 76.27%
上海华东电力发展公司 31,405.00 23.73%
合计 132,350.50 100%
（4）2003 年 10 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2003 年 9 月 27 日下发的《关于核准上海电力股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]123 号），上海电力公开发行 24,000
万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。上海电力发行的
117
240,000,000.00 股人民币普通股股票于 2003 年 10 月 29 日在上交所挂牌交易，股
票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。首次公开发行股票并上市完成
后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 100,945.50 64.56%
上海华东电力发展公司 31,405.00 20.09%
其他股东 24,000.00 15.35%
合计 156,350.50 100.00%
（5）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，国务院国资委批复了上海电力股权分置改革方案。股权分置
改革方案实施后，上海电力的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 95,087.86 60.82%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
（6）2006 年 11 月，类型变更及股东变更
经国务院国资委 2006 年 12 月 1 日出具的《关于上海电力股份有限公司国有
股份转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1465 号）批准，中国电力投资集团
公司将其持有的上海电力 25%的股份共计 390,876,250 股，以协议转让的方式转
让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。本次变
更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 56,000.23 35.82%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
上海华东电力发展公司 29,582.64 18.92%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
（7）2007 年，股权转让
118
根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》《上
海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东
电力发展公司就其持有的上海电力 18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让
给中国长江电力股份有限公司 10%股份和中国电力投资集团公司 8.92%股份。本
次变更完成后，上海电力的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 69,947.82 44.74%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 25.00%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 10.00%
其他股东 31,680.00 20.26%
合计 156,350.50 100.00%
（8）2006 年 12 月，可转换公司债券转股
2006 年 12 月，上海电力发行 10 亿元可转换公司债券。进入转股期后，上
海电力发行的可转换公司债券累计转股 21,961.10 万股，占转股前上海电力已发
行股份总额的 14.05%；上海电力赎回可转换公司债券的数量为 271,190 张，本金
为 27,119,000.00 元。转股及赎回实施完毕后，上海电力的总股本变为 178,311.60
万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 76,387.19 42.84%
中国电力国际发展有限公司 39,087.63 21.92%
中国长江电力股份有限公司 15,635.05 8.77%
其他股东 47,201.74 26.47%
合计 178,311.60 100.00%
（9）2008 年 5 月，资本公积金转增股本
2008 年 5 月，上海电力 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年年度利润
分配及资本公积金转增方案》，本次转增股本完成后，上海电力的总股本变为
213,973.93 万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国电力投资集团公司 91,664.63 42.84%
119
中国电力国际发展有限公司 46,905.15 21.92%
中国长江电力股份有限公司 18,762.06 8.77%
其他股东 56,642.08 26.47%
合计 213,973.93 100.00%
（10）控股股东变更及股权变动
2015 年 6 月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限
公司重组成立国家电力投资集团公司，上海电力控股股东变更为国家电力投资集
团公司。2015 年至 2017 年底，上海电力股东国家电力投资集团公司通过海通资
管国家电投定向资产管理计划增持股份，中国电力国际发展有限公司、中国长江
电力股份有限公司通过二级市场减持股份，变更后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
国家电力投资集团公司 92,060.03 43.02%
中国电力国际发展有限公司 36,329.22 16.98%
中国长江电力股份有限公司 5,576.74 2.61%
其他股东 80,007.94 37.39%
合计 213,973.93 100.00%
（11）2018 年 8 月，上海电力发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1943 号文核准，上海电力向国家
电力投资集团有限公司发行 269,917,892 股股份购买其持有的国家电投集团江苏
电力有限责任公司 100%股权，发行价格为 9.91 元/股。本次发行完成后，上海电
力注册资本变更为 261,716.4197 万元。上海电力的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
国家电力投资集团有限公司 119,051.82 45.49%
中国电力国际发展有限公司 36,329.22 13.88%
其他股东 106,335.38 40.63%
合计 261,716.42 100.00%
（12）2019 年 9 月，股权变更
2019 年 9 月 18 日，国家电力投资集团有限公司以持有的 3,000 万股公司股
份换购了博时央企创新驱动 ETF 基金份额。
120
截至本独立财务顾问报告签署日，上海电力的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
国家电力投资集团有限公司 105,200.86 40.20%
中国电力国际发展有限公司 36,329.22 13.88%
其他股东 120,186.34 45.92%
合计 261,716.42 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，上海电力的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海电力的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，上海电力的控股股东为国家电力投资集团
有限公司，实际控制人为国务院国资委。
4、主要业务状况
上海电力主要从事电力、热力生产及销售。最近三年主营业务没有发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 15,670,875.04 12,908,226.70
负债合计 11,890,133.70 9,437,905.72
所有者权益 3,780,741.34 3,470,320.98
121
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,063,131.83 2,421,778.98
营业利润 -101,719.25 249,771.99
净利润 -168,136.21 191,251.84
注：以上财务数据已经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，上海电力下属主要企业情况如下：
序号 公司全称 注册资本 持股比例 产业类别
电力、热力生产
1 上海外高桥发电有限责任公司 180,384.00 51.00
和供应业
电力、热力生产
2 上海漕泾热电有限责任公司 79,900.00 36.00
和供应业
电力、热力生产
3 上海上电漕泾发电有限公司 144,000.00 65.00
和供应业
专业技术服务
4 上海前滩新能源发展有限公司 14,000.00 70.00
业
科技推广和应
5 上海明华电力科技有限公司 4,268.83 77.88
用服务业
6 上海电力燃料有限公司 6,000.00 100.00 批发业
7 上海漕泾联合能源有限公司 8,000.00 51.00 其他服务业
电力、热力生产
8 上海闵行燃气发电有限公司 10,000.00 65.00
和供应业
科技推广和应
9 上海电力绿色能源有限公司 5,000.00 100.00
用服务业
10 上海上电电力投资有限公司 17,000.00 100.00 商务服务业
专业技术服务
11 上海世博绿色能源发展有限公司 10,000.00 70.00
业
科技推广和应
12 上海褐美能源科技有限公司 1,000.00 65.00
用服务业
专业技术服务
13 上海电力新能源发展有限公司 355,958.88 79.32
业
电力、热力生产
14 江苏阚山发电有限公司 100,000.00 55.00
和供应业
15 江苏上电八菱集团有限公司 40,000.00 60.00 商务服务业
122
电力、热力生产
16 浙江浙能长兴天然气热电有限公司 40,000.00 51.00
和供应业
电力、热力生产
17 淮沪电力有限公司 90,000.00 51.00
和供应业
电力、热力生产
18 上海电力哈密宣力燃气发电有限公司 20,000.00 60.00
和供应业
电力、热力生产
19 土耳其 EMBA 发电有限公司 - 78.21
和供应业
电力、热力生产
20 上坦发电有限公司 - 60.00
和供应业
电力、热力生产
21 上海电力能源发展（香港）有限公司 - 100.00
和供应业
电力、热力生产
22 上海电力日本株式会社 - 100.00
和供应业
科技推广和应
23 上海杨树浦发电厂有限公司 12,700.00 100.00
用服务业
科技推广和应
24 上海杨电能源环境技术服务有限公司 5,100.00 100.00
用服务业
电力、热力生产
25 上海电力大丰海上风电有限公司 120,083.23 67.45
和供应业
专业技术服务
26 上海上电新达新能源科技有限公司 191,693.72 72.79
业
电力、热力生产
27 国家电投集团江苏电力有限公司 665,604.31 88.92
和供应业
28 上海上电馨源企业发展有限公司 62,500.00 100.00 商务服务业
电力、热力生产
29 国家电投集团浙江新能源有限公司 84,416.73 100.00
和供应业
电力、热力生产
30 上海长兴岛热电有限责任公司 7,904.00 100.00
和供应业
上海上电外高桥热力发展有限责任公 电力、热力生产
31 3,000.00 55.00
司 和供应业
电力、热力生产
32 上海上电售电有限公司 22,000.00 100.00
和供应业
科技推广和应
33 上海绿源智汇能源科技有限公司 2,000.00 100.00
用服务业
电力、热力生产
34 国电投长江生态能源有限公司 109,204.27 82.41
和供应业
科技推广和应
35 上海电力能源科技有限公司 49,583.00 100.00
用服务业
123
电力、热力生产
36 国电投安徽生态能源有限公司 50,000.00 100.00
和供应业
电力、热力生产
37 国电投山东生态能源有限公司 50,000.00 100.00
和供应业
（八）中电国瑞
1、基本情况
公司名称 中电国瑞供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 2 层 202
法定代表人 台锋
统一社会信用代码 91110110536121157
成立时间 2012 年 9 月 24 日
注册资本 185,000.00 万元人民币
供应链管理服务；仓储服务；煤炭批发（不在北京地区开展实物煤交
易、储运活动）；批发机电设备、润滑油、五金交电（不含电动自行
车）、电子产品、金属材料（不含电石、铁合金）、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、
炉渣、脱硫石膏、建材（不含砂石及砂石制品）；煤矿、港口、铁路、
船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨
询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围
口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
品的按国家有关规定办理申请手续）；国内、国际运输代理；工程招
标代理；应用软件开发；工程监理服务；合同能源管理；机动车充电
桩充电零售；发电、输电、供电业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：截至本独立财务顾问报告签署日，中电国瑞法定代表人已变更为台锋，但尚未完成工商
变更手续。
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，中电国瑞物流有限公司设立
2012 年 9 月 24 日，经北京市顺义区商务委员会《关于设立中电国瑞物流有
限公司的批复》（顺商复字[2012]161 号）批准，中国电力国际发展有限公司全设
立中电国瑞物流有限公司，注册资本为港币 6,000 万元。
（2）中电国瑞物流有限公司设立后历次增资
124
2014 年 5 月 19 日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有限
公司注册资本至港币 12,300 万元。
2017 年 11 月 10 日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有
限公司注册资本至港币 12,800 万元。
2019 年 6 月 14 日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有限
公司注册资本至 30,265.50 万元。
（3）2021 年 10 月，更名
2021 年 10 月 26 日，中电国瑞物流有限公司更名为“中电国瑞供应链管理
有限公司”。
（4）2022 年 1 月，增资
2022 年 1 月 14 日，中国电力国际发展有限公司增加中电国瑞注册资本至
185,000.00 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，中电国瑞的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中电国瑞的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，中电国瑞的控股股东为中国电力国际发展
125
有限公司，实际控制人为国务院国资委。
4、主要业务状况
中电国瑞的主要业务为煤炭、物资购销和发电副产品综合利用开发。最近三
年主要业务无变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 145,239.66 108,101.34
负债合计 95,319.48 60,784.58
所有者权益 49,920.18 47,316.76
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 370,138.08 459,794.34
营业利润 19,346.87 16,445.25
净利润 14,554.90 12,610.89
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年度财务数据未经审计。
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，中电国瑞下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
科技推广和应用服
1 河北国瑞新能源科技有限公司 35,000.00 100.00
务业
2 安徽国瑞环保科技有限公司 1,500.00 100.00 批发业
科技推广和应用服
3 国瑞丰电（北京）新能源科技有限公司 1,000.00 100.00
务业
4 湖北国瑞环保科技有限公司 1,000.00 51.00 批发业
5 江苏常电环保科技有限公司 800.00 50.00 研究和试验发展
（九）淮北矿业
1、基本情况
公司名称 淮北矿业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
126
注册地址 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
法定代表人 孙方
统一社会信用代码 91340600733033942R
成立时间 2001 年 11 月 26 日
注册资本 675,107.00 万元人民币
煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；
煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制
品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓
储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；
电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技
术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电
设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂
经营范围 运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；
矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、
润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品
（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算
机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸
石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用；住宿服务，
餐饮服务，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（以下简称“淮北有限”）的设
立及历次股权变动
1）2001 年 11 月，淮北有限设立
2000 年 3 月 31 日，国家开发银行、中国信达、中国华融资产管理公司与淮
北矿业（集团）有限责任公司签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮
北矿业（集团）有限责任公司以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资
产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国家开发银行、中国信
达和中国华融资产管理公司以其对淮北矿业（集团）有限责任公司的债权出资，
共同设立淮北有限。
2001 年 11 月 26 日，淮北有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号
为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。
淮北有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
127
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 295,695 60.93
2 国家开发银行 132,617 27.32
3 中国信达 52,796 10.88
4 中国华融资产管理公司 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
2）2002 年 12 月，淮北有限第一次股权转让
2002 年 12 月 13 日，淮北有限召开股东会，决议：同意股东国家开发银行
将持有的淮北有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给中国信达；将
持有的淮北有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮北矿业（集
团）有限责任公司。
本次股权转让完成后，淮北有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 405,695 83.59
2 中国信达 75,413 15.54
3 中国华融资产管理公司 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
3）2005 年 8 月，淮北有限第二次股权转让
2005 年 8 月 8 日，淮北有限召开股东会决议：同意股东中国信达将持有的
淮北有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下
简称“建设银行安徽省分行”）。
本次股权转让完成后，淮北有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 405,695 83.59
2 中国信达 42,796 8.82
3 建设银行安徽省分行 32,617 6.72
4 中国华融资产管理公司 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，淮北有限第三次股权转让
128
2006 年 11 月 23 日，淮北矿业（集团）有限责任公司与建设银行安徽省分
行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设
银行安徽省分行将其持有的淮北有限 32,617 万元股权转让予淮北矿业（集团）
有限责任公司。
2006 年 12 月 5 日，淮北有限召开股东会，同意淮北矿业（集团）有限责任
公司与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公
司股权的合同》相关内容。
上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进
行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，淮北
有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 438,312 90.31
2 中国信达 42,796 8.82
3 中国华融资产管理公司 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
5）2009 年 8 月，淮北有限第一次增资
2009 年 9 月 29 日，淮北有限召开股东会，决议：同意将淮北有限的注册资
本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，淮北矿业（集团）有限责任公司认购全
部新增注册资本 93,736 万元，淮北矿业（集团）有限责任公司以拥有的土地使
用权认购新增注册资本。
2009 年 9 月 29 日，淮北有限和淮北矿业（集团）有限责任公司签订《增资
协议书》，约定淮北矿业（集团）有限责任公司以拥有的土地使用权认购淮北有
限新增注册资本 93,736 万元。
本次增资完成后，淮北有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 532,048 91.88
2 中国信达 42,796 7.39
3 中国华融资产管理公司 4,230 0.73
129
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 579,074 100.00
（2）淮北矿业的设立
2010 年 1 月 20 日，淮北有限召开股东会，决议：同意将淮北有限变更为淮
北矿业，淮北有限以 2009 年 11 月 30 日为基准日经审计的净资产 6,808,067,386.82
元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司股份 580,000 万股，
淮北有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，淮北有
限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，淮北有
限全体股东淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达和中国华融资产管理公司
共同签署《发起人协议书》。
2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]47 号《关于淮北矿
业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮北矿业的国有股权管理方案，
确认淮北矿业的全体发起人持有的股份均为国有法人股。
2010 年 2 月 5 日，淮北矿业召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股
份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况
的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。
淮北矿业公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 5,328,990,000 91.88
2 中国信达 428,640,000 7.39
3 中国华融资产管理公司 42,370,000 0.73
合计 5,800,000,000 100.00
（3）淮北矿业设立以来股权变动情况
1）2010 年 7 月，淮北矿业第一次增资
2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股
有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]337 号）批准，淮北矿业（集团）有限
责任公司以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、中国信达及中国华融资产管理公司以
现金分别按照各自持股比例对公司进行增资。
130
2010 年 6 月 29 日，淮北矿业召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮北
矿业的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股。淮
北矿业全体股东按照其对淮北矿业的持股比例认购新增股份，其中淮北矿业（集
团）有限责任公司以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮北矿业本次新增的股份数
为 36,850 万股，本次增资完成后，淮北矿业（集团）有限责任公司持有淮北矿
业 569,749 万股，占总股本的 91.88%；中国信达以货币资金 6,224.40 万元认购淮
北矿业本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，持有淮北矿业 45,828 万
股，占总股本的 7.39%。中国华融资产管理公司以货币资金 615.30 万元认购淮北
矿业本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮北矿业 4,530 万股，
占总股本的 0.73%。
本次增资完成后，淮北矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 5,697,490,000 91.88
2 中国信达 458,280,000 7.39
3 中国华融资产管理公司 45,300,000 0.73
合计 6,201,070,000 100.00
2）2010 年 11 月，淮北矿业第二次增资
为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国
资产权函[2010]503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有
关事项的批复》，同意淮北矿业引进安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、
马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公
司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团
有限公司、中诚信托有限责任公司等 12 家战略投资者，合计增加淮北矿业股本
不超过 55,000 万股。
2010 年 11 月 26 日，淮北矿业召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同
意淮北矿业将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000 万
股，认购价格为 2.73 元/股；由上述 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。
本次增资完成后，淮北矿业股权结构如下：
131
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 5,697,490,000 84.39
2 中国信达 458,280,000 6.79
3 安徽省能源集团有限公司 80,000,000 1.18
4 宝钢资源有限公司 64,000,000 0.95
5 国元股权投资有限公司 60,000,000 0.89
6 安徽全威铜业控股有限公司 60,000,000 0.89
7 嘉融投资有限公司 60,000,000 0.89
8 中国华融资产管理公司 45,300,000 0.67
9 马钢（集团）控股有限公司 40,000,000 0.59
10 奇瑞汽车股份有限公司 40,000,000 0.59
11 银河创新资本管理有限公司 40,000,000 0.59
12 中银国际投资有限责任公司 36,000,000 0.53
13 安徽省投资集团控股有限公司 30,000,000 0.44
14 中国盐业集团有限公司 20,000,000 0.30
15 中诚信托有限责任公司 20,000,000 0.30
合计 6,751,070,000 100.00
3）2016 年 12 月，淮北矿业股权转让
2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转
让协议》，约定嘉融投资将其持有淮北矿业 20 万股、600 万股、100 万股股权分
别转让给曹立、王杰光、郑银平。
本次股权转让后，淮北矿业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 5,697,490,000 84.39
2 中国信达 458,280,000 6.79
3 安徽省能源集团有限公司 80,000,000 1.18
4 宝钢资源有限公司 64,000,000 0.95
5 国元股权投资有限公司 60,000,000 0.89
6 安徽全威铜业控股有限公司 60,000,000 0.89
7 嘉融投资有限公司 52,800,000 0.78
132
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
8 中国华融资产管理股份有限公司 45,300,000 0.67
9 马钢（集团）控股有限公司 40,000,000 0.59
10 奇瑞汽车股份有限公司 40,000,000 0.59
11 银河创新资本管理有限公司 40,000,000 0.59
12 中银国际投资有限责任公司 36,000,000 0.53
13 安徽省投资集团控股有限公司 30,000,000 0.44
14 中国盐业集团有限公司 20,000,000 0.30
15 中诚信托有限责任公司 20,000,000 0.30
16 王杰光 6,000,000 0.089
17 郑银平 1,000,000 0.015
18 曹立 200,000 0.003
合计 6,751,070,000 100.00
4）2018 年 8 月，淮北矿业股权转让
2018 年 7 月 27 日，中国证监会核发证监许可[2018]1196 号《关于核准安徽
雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）
有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金。根据安徽雷鸣科化股份有限
公司（现更名为淮北矿业控股股份有限公司）发布的《安徽雷鸣科化股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购
买资产发行结果暨股份变动公告》，确认 2018 年 8 月 2 日，淮北矿业 99.95%的
股份已过户至淮北矿业控股股份有限公司名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣
西部民爆有限公司名下。
本次股权转让后，淮北矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 淮北矿业控股股份有限公司 6,747,694,465 99.95%
2 湖南雷鸣西部民爆有限公司 3,375,535 0.05%
合计 6,751,070,000 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，淮北矿业的注册资本、股东、出资额及出
资比例未再发生变动。
133
3、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，淮北矿业的股权及控制关系如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，淮北矿业的控股股东为淮北矿业控股股份
有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
4、主要业务状况
淮北矿业主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮北矿业最近三年主营业务没有发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 6,916,004.64 6,203,370.30
负债合计 4,756,193.97 4,352,643.53
所有者权益 2,159,810.67 1,850,726.77
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,319,255.14 5,088,281.00
营业利润 549,506.02 366,704.59
净利润 465,457.71 313,596.94
注：以上财务数据已经审计。
134
6、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，淮北矿业下属主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
名称 产业类别
号 （万元） （%）
1 安徽省亳州煤业有限公司 124,411.34 67.85 煤炭开采和洗选业
2 淮北青东煤业有限公司 10,000.00 62.50 煤炭开采和洗选业
3 安徽神源煤化工有限公司 80,000.00 65.00 煤炭开采和洗选业
化学原料和化学制
4 安徽碳鑫科技有限公司 60,000.00 100.00
品制造业
淮北矿业集团大榭能源化工有限
5 30,000.00 60.00 批发业
公司
淮北矿业信盛国际贸易有限责任
6 10,000.00 100.00 批发业
公司
7 淮北矿业集团相城能源有限公司 10,000.00 51.00 批发业
淮北矿业集团（滁州）华塑物流
8 19,000.00 100.00 批发业
有限公司
9 上海金意电子商务有限公司 10,000.00 36.50 互联网和相关服务
淮北矿业集团供应链科技有限公
10 2,000.00 100.00 道路运输业；仓储业
司
淮北矿业（集团）工程建设有限 房屋建筑业；土木工
11 100,000.00 100.00
责任公司 程建筑业
12 临涣水务股份有限公司 20,000.00 70.00 管道运输业
电力、热力生产和供
13 淮北涣城发电有限公司 75,000.00 51.00
应业
14 淮北矿业煤联工贸有限责任公司 2,520.00 51.00 批发业
15 淮北矿业集团投资有限公司 300,000.00 100.00 批发业
淮北矿业集团（天津）能源物资
16 2,000.00 100.00 批发业
贸易有限公司
17 淮北工科检测检验有限公司 1,500.00 100.00 专业技术服务业
淮北矿业信盛国际贸易有限责任
18 10,000.00 100.00 批发业
公司
19 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 10,000.00 51.00 批发业
135
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
中国信达为信达地产股份有限公司第一大股东，淮南矿业持有信达地产股份
有限公司 18.62%的股权，为第二大股东，淮河控股作为淮南矿业的控股股东，
与中国信达具有关联关系。
中国信达持有淮北矿业控股股东淮北矿业控股股份有限公司 1.81%的股份，
持股比例未超过 5%。
上海电力与中电国瑞均为国家电力投资集团有限公司控制的企业，上海电力
与中电国瑞存在关联关系。
除前述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在其他
关联关系或协议安排。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业持有上市公司 56.61%的股份，
为上市公司控股股东。淮河控股持有淮南矿业 82.90%的股份，为上市公司间接
控股股东；同时淮河控股持有上海淮矿 100%的股份，上海淮矿持有上市公司 6.66%
的股份。
截至 2022 年 5 月 31 日，冀凯集团实际控制人冯春保为上市公司股东，持有
上市公司 1.44%的股份，持股比例未超过 5%。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事中牛占奎、刘万春、胡
良理为淮河控股子公司淮南矿业推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选
举产生。
除上述情况外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
136
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投
资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业及其主要管理人员最
近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投
资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
137
第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,810,254.9111 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
营业期限 1981 年 11 月 2 日至无固定期限
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑
材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；
再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外
承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；
通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五
金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运
输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；
经营范围 金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设
备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究
和试验发展；居民日常生活服务；企业管理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资
源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安
装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电
气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出
版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（二）历史沿革
1、1998 年 4 月，设立
淮南矿业前身为淮南矿务局，隶属煤炭工业部。1981 年，淮南矿务局在淮
138
南市工商行政管理部门进行了登记。1998 年，淮南矿业由原淮南矿务局改制为
国有独资公司，其设立情况如下：
1998 年，煤炭工业部煤办字[1998]第 179 号《关于淮南矿务局建立现代企业
制度有关问题的批复》批准同意淮南矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司
并更名为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。
1998 年 3 月 30 日，淮南市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（（皖淮
南）名称预核〔98〕号），淮南矿业名称核准为“淮南矿业（集团）有限责任公
司”。
1998 年 4 月 8 日，淮南永信会计师事务所出具《验资报告》 淮永注验字 1998
（04）号），确认截至 1998 年 2 月 28 日，淮南矿业已收到其股东煤炭工业部投
入的资本 231,161 万元，其中货币资金 24,698 万元，固定资产 206,463 万元。
1998 年 4 月 24 日，淮南矿业取得淮南市市监局核发的《企业法人营业执照》。
经查验，淮南矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 煤炭工业部 231,161.00 100.00
合计 231,161.00 100.00
1998 年 7 月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通
知》（国发[1998]22 号），淮南矿业由原煤炭工业部管理下放地方管理。2001 年，
根据《关于省能源集团有限公司等 31 户企业移交省属企业国资办管理的通知》
（皖政办[2001]56 号）等文件精神，淮南矿业由安徽省政府省属企业国有资产管
理办公室负责具体管理工作。安徽省国资委成立后，淮南矿业由安徽省国资委负
责监督管理工作，安徽省国资委成为淮南矿业唯一股东。
淮南矿业 1998 年设立时，股东煤炭工业部以固定资产出资未进行资产评估。
淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且设立的出资情况已经验资机构审验并办
理完成工商变更登记手续。
1998 年淮南矿业的管理体制从中央下方至安徽省、2001 年公司股东变更为
安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室及后续变更为安徽省国资委，上述
变更系依据政府批复实施，未办理工商变更登记手续。
139
2、2004 年 11 月，第一次增资
2003 年 12 月 17 日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，
由原注册资本 231,161 万元增加至 381,832 万元。
2004 年 9 月 20 日，安徽省国资委下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公
司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218 号），同意淮南矿业
注册资本由 231,161 万元增加至 381,832 万元。
2004 年 6 月 23 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》[2004]151 号），
确认截至 2002 年 12 月 31 日，淮南矿业已将基建拨款、国债拨款等转增实收资
本，新增注册资本 150,671 万元，变更后注册资本实收金额为 381,832 万元。
2004 年 11 月 1 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 381,832.00 100.00
合计 381,832.00 100.00
3、2006 年 7 月，第二次增资
2006 年 4 月 24 日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，由
原注册资本 381,832 万元增加至 497,192 万元。
2006 年 6 月 12 日，安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增
加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函〔2006〕221 号）同意淮南
矿业将土地出让金 90,024 万元、丁集煤矿探矿权 13,497 万元、2003 年至 2005
年国债技改专项拨款 6,835 万元和基本建设移交资产 5,004 万元，合计 115,360
万元转为注册资本，转增后淮南矿业注册资本由 381,832 万元变为 497,192 万元，
同意淮南矿业修改公司章程中注册资本的相关条款。
上述资产评估程序主要如下：
（1）2003 年 3 月 10 日，原安徽省国土资源厅皖国土资函[2003]107 号《关
于淮南矿业（集团）有限责任公司土地估价结果备案及土地资产处理方案的批复》
同意 260 宗国有划拨土地使用权以国家作价出资方式投入淮南矿业，根据当地地
140
价水平和土地出让金标准，同意 147,731.36 万元用于转增国家资本金（该等土地
已由安徽开元资产评估事务所以 2001 年 12 月 31 日为基准日估价，并出具了编
号皖开土估字[2002]第 009 号、皖开土估字[2002]第 010 号、皖开土估字[2002]
第 011 号的《土地估价报告》并经原安徽省国土资源厅备案）；2003 年 4 月 23
日，安徽省财政厅财企[2003]244 号《关于淮南矿业集团土地使用权作价出资有
关问题的批复》同意将 260 宗国有划拨土地使用权（土地面积 25,428,270.84 平
方米，评估价格 369,328.41 万元）按规定用途以国家作价出资方式处置，其形成
的土地出让金 147,731.36 万元转增淮南矿业国家资本金。
（2）2004 年 4 月 10 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《安徽省淮
南市丁集井田普查探矿权评估报告书》（中锋评报字[2004]第 028 号），截至 2003
年 12 月 31 日，安徽省淮南市丁集井田普查探矿权评估值为 13,496.83 万元；2005
年 3 月 28 日，财政部、国土资源部财建[2005]129 号《财政部 国土资源部关于
同意将淮南矿业（集团）有限责任公司丁集煤矿探矿权价款转增国家资本金的批
复》同意将丁集煤矿探矿权评估价款 13,496.83 万元转增为淮南矿业国家资本金；
2005 年 4 月 19 日，安徽省财政厅、原安徽省国土资源厅财建[2005]275 号《关
于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集煤矿探矿权价款转增国家资本金的通知》
同意将丁集煤矿探矿权评估价款 13,496.83 万元转增淮南矿业的国家资本金。
2006 年 4 月 25 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字
[2006]103 号），确认截至 2005 年 12 月 31 日，淮南矿业增加注册资本 115,360
万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探矿权等转增注册资
本，变更后注册资本实收金额为 497,192 万元。
2006 年 7 月 3 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 497,192.00 100.00
合计 497,192.00 100.00
4、2010 年 5 月，第三次增资
2010 年 4 月 27 日，淮南矿业召开第二届董事会第五十三次会议，决议通过
141
安徽省国资委出资 1,422,753.49 万元，股权比例为 72.88%；中国信达以转股债权
出资 485,000 万元，股权比例为 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行
以转股债权出资 40,403 万元，股权比例为 2.07%；中国华融以转股债权出资 4,000
万元，股权比例为 0.21%并据此修订新的公司章程。
2010 年 4 月 27 日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公
司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170 号）同意淮南矿业注册
资 本 为 1,952,156.49 万 元 ， 其 中 ， 安 徽 省 国 资 委 以 淮 南 矿 业 净 资 产 出 资
1,422,753.49 万元，股权比例为 72.88%；中国信达以转股债权出资 485,000 万元，
股权比例为 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资
40,403 万元，股权比例为 2.07%；中国华融以转股债权出资 4,000 万元，股权比
例为 0.21%。
2010 年 5 月 10 日，安徽致远资产评估有限公司出具《淮南矿业集团有限责
任公司拟出资项目资产评估报告》（致远评报字[2010]第 3 号），确认截至评估基
准日 2009 年 12 月 31 日，淮南矿业净资产评估值为 1,707,352.43 万元。该评估
结果于 2010 年 5 月 21 日经安徽省国资委备案。
2010 年 5 月 26 日，安徽省国资委与中国信达、中国建设银行股份有限公司
安徽省分行、中国华融签署《股东协议》，约定安徽省国资委以淮南矿业净资产
出资（由评估机构对净资产进行评估，评估基准日 2009 年 12 月 31 日）1,422,753.49
万元，占注册资本的 72.88%；中国信达以转股债权 485,000 万元出资，占注册资
本的 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权 40,403 万元出
资，占注册资本的 2.07%；中国华融以转股债权 4,000 万元出资，占注册资本的
0.21%。
2010 年 5 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2010]3833 号），确认截至 2010 年 5 月 28 日，淮南矿业已分别收到
安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融缴
纳的新增注册资本及实收资本 925,561.61 万元、485,000.00 万元、40,403.00 万元、
4,000.00 万元，淮南矿业变更后的累计注册资本为 1,952,156.49 万元，实收资本
为 1,952,156.49 万元。
142
2010 年 5 月 31 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,422,753.49 72.88
2 中国信达 485,000.00 24.84
中国建设银行股份有限公 2.07
3 40,403.00
司安徽省分行
4 中国华融 4,000.00 0.21
合计 1,952,156.49 100.00
上述 2010 年安徽省国资委以淮南矿业经评估后的净资产出资，并按照评估
值相应调整财务报表账面价值，淮南矿业未办理整体变更的工商登记或成立新公
司；中国信达及中国建设银行股份有限公司安徽省分行以债权出资未进行债权的
资产评估。
5、2013 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 4 月 26 日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行
签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，约定中国建设银
行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业 2.07%股权转让给安徽省国资
委，根据安徽省产权交易中心公开挂牌价格及转让双方协商，转让价格为 43,619
万元。
2013 年 7 月 16 日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国建设
银行股份有限公司安徽省分行、中国华融作出《关于转让淮南矿业（集团）有限
责任公司股权有关事宜的决定》，同意股东中国建设银行股份有限公司安徽省分
行将其持有的淮南矿业 2.07%股权以 43,619 万元转让给股东安徽省国资委，并相
应修改公司章程。
2013 年 7 月 16 日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,463,156.49 74.95
2 中国信达 485,000.00 24.84
143
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
4 中国华融 4,000.00 0.21
合计 1,952,156.49 100.00
6、2014 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 12 月 10 日，中水致远资产评估有限公司出具《中国华融资产管理
股份有限公司拟转让所持淮南矿业（集团）有限责任公司 0.21%股权项目资产评
估报告》（中水致远评报字[2013]第 2146 号），确认截至 2013 年 6 月 30 日，中
国华融所持淮南矿业（集团）有限责任公司 0.21%股权（4,000 万股）评估值为
4,313.43 万元。
2014 年 6 月 8 日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国华融
作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意股
东中国华融将其持有的淮南矿业 0.21%股权以 4,320 万元一次性转让给股东安徽
省国资委。
同日，中国华融授权中国华融安徽省分公司与安徽省国资委就上述股权转让
事宜签署了《股权转让合同》，约定中国华融持有淮南矿业 0.21%股权以 4,320
万元转让给安徽省国资委，股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的前
述资产评估报告为基础并经中国华融备案后由双方协商确定。
2014 年 7 月 11 日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,467,156.49 75.16
2 中国信达 485,000.00 24.84
合计 1,952,156.49 100.00
7、2017 年 8 月，第一次减资
2016 年 5 月 12 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2016]
第 0613 号《中国信达资产管理股份有限公司股权处置所涉及淮南矿业（集团）
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 天兴评报字（2016）第 0613 号），
确认截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，淮南矿业合并报表口径归属于母公司净
144
资产评估值为 2,069,800 万元。前述资产评估结果已于 2016 年 8 月 11 日经财政
部备案。
2016 年 8 月 2 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有
限责任公司减资回购中国信达资产管理股份有限公司所持部分股权有关事项的
批复》（皖国资产权函[2016]506 号）同意淮南矿业减资回购中国信达所持有的对
价为 6 亿元的淮南矿业股权，该次减资回购价格以经财政部备案的资产评估结果
为基础确定。
2017 年 6 月 21 日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于集团公司减资回
购股东中国信达所持部分股权的议案》，同意淮南矿业注册资本由 1,952,156.49
万元减少至 1,895,568.73 万元，股东中国信达减少出资 56,587.76 万元，对应价
款为 6 亿元。
2017 年 6 月 22 日，淮南矿业在《淮南日报》发布减资公告。
2017 年 8 月 10 日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,467,156.49 77.40
2 中国信达 428,412.24 22.60
合计 1,895,568.73 100.00
8、2018 年 8 月至 2019 年 8 月，淮南矿业整体改制
根据安徽省政府《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体
改制方案的批复》（皖政秘[2017]241 号）、安徽省国资委《关于转发〈安徽省人
民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖
国资改革[2017]202 号），安徽省政府、安徽省国资委批复原则同意淮南矿业整体
改制方案，淮南矿业整体改制工作主要包括：（1）中国信达通过定向减资方式不
再持有淮南矿业 22.6%股权，淮南矿业成为国有独资公司；（2）淮南矿业成为国
有独资公司后，安徽省国资委将淮南矿业现有国有划拨土地作价增资；（3）在安
徽省国资委将国有划拨地作价出资完成增资后，中国信达对淮南矿业增资；（4）
淮河控股新设成立，代表安徽省国资委对淮南矿业出资并承接非上市资产；（5）
145
淮南矿业引进投资者。具体情况如下：
（1）2018 年 8 月，第二次减资
2018 年 5 月 2 日，中水致远资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有
限责任公司拟整体改制所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020094 号），确认截至评估基准日
2017 年 11 月 30 日，淮南矿业扣除永续债及其他负债的净资产评估值为
3,648,519.85 万元。
2018 年 6 月 19 日，淮南矿业召开股东会，审议通过了淮南矿业减资事宜的
议案，同意中国信达定向减资，淮南矿业注册资本由 1,895,568.73 万元减少至
1,467,156.49 万元，股东中国信达减少出资 428,412.24 万元。减资对价以 2017 年
11 月 30 日为评估基准日对淮南矿业进行评估且经安徽省国资委核准的评估结果
为依据。同日，淮南矿业发布减资公告。
2018 年 7 月 30 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有
限责任公司整体改制有关资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]484 号）
核准淮南矿业整体改制评估结果。
2018 年 8 月 14 日，淮南矿业召开股东会，同意淮南矿业注册资本由
1,895,568.7318 万 元 减 少 至 1,467,156.49 万 元 ， 股 东 中 国 信 达 减 少 出 资
428,412.2418 万元，对应价款为 824,565.4861 万元；减资完成后，安徽省国资委
出资 1,467,156.49 万元，股权比例为 100%。
2018 年 8 月 28 日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，淮南矿业成为安徽省国资委的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,467,156.49 100.00
合计 1,467,156.49 100.00
（2）2018 年 9 月，第四次增资
2018 年 7 月 20 日，安徽中安房地产评估咨询有限公司出具皖中安合（2018）
（估）字第 3401005011 号、皖中安合（2018）（估）字第 3401005009 号、皖中
安合（2018）（估）字第 3401005013 号、皖中安合（2018）（估）字第 3401005008
146
号、皖中安合（2018）（估）字第 3401005010 号、皖中安合（2018）（估）字第
3401005012 号、皖中安合（2018）（估）字第 3401005014 号《土地估价报告》。
截至估价日 2018 年 6 月 30 日，淮南矿业涉及的 13 宗（淮南市八公山区）、2 宗
（淮南市大通区）、22 宗（淮南市凤台县）、48 宗（淮南市潘集区）、1 宗（淮南
市田家庵区）、10 宗（淮南市谢家集区）、4 宗（阜阳市颍上县）国有划拨土地使
用权在作价出资（入股）条件下的土地使用权评估价值分别为 26,442.95 万元、
7,786.08 万元、45,467.27 万元、70,684.86 万元、126.93 万元、18,317.61 万元、
1,566 万元。
2018 年 8 月 23 日，原安徽省国土资源厅出具《安徽省国土资源厅关于淮南
矿 业 改 制 涉 及 土 地 估 价 报 告 备 案 和 土 地 资 产 处 置 的 复 函 》（ 皖 国 土 资 函
[2018]1557 号），同意 100 宗国有划拨土地以土地作价出资入股方式投入淮南矿
业，同意转增国家资本金 33,509.55 万元。
2018 年 9 月 19 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有
限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（皖国资产权函[2018]618 号），同
意淮南矿业经国土资源厅备案的 100 宗国有划拨土地评估总价 170,391.69 万元，
同意淮南矿业转增国家资本金 33,509.55 万元，资本公积 136,882.14 万元，转增
后淮南矿业为国有独资公司，注册资本为 1,500,666.04 万元。
2018 年 9 月 28 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽省国资委 1,500,666.04 100.00
合计 1,500,666.04 100.00
（3）2018 年 11 月，股权无偿划转
2018 年 8 月 13 日，淮南矿业召开董事会，审议通过《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司 100%股权无偿划转至淮河控股控股有限责任公司的议案》。
2018 年 10 月 17 日，淮河控股召开董事会，审议通过《关于淮南矿业集团
100%股权无偿划转至淮河控股集团的议案》，同意接收淮南矿业 100%股权。
2018 年 10 月 18 日，安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限
147
责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655 号），同意将淮南
矿业 100%股权整体划转至淮河控股。划转完成后，淮河控股持有淮南矿业 100%
股权。
2018 年 11 月 14 日，淮河控股作出股东决定，同意接受淮南矿业 100%的股
权。
2018 年 11 月 14 日，淮南矿业办理完毕本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮河控股 1,500,666.04 100.00
合计 1,500,666.04 100.00
（4）2018 年 11 月，第五次增资
2018 年 10 月 26 日，淮河控股、中国信达与淮南矿业签署《淮南矿业（集
团）有限责任公司之市场化债转股协议》，约定中国信达以其对淮南矿业持有的
债权及定向减资的预留部分共计 30 亿元债权对淮南矿业增资，增资交易价格为
1.9920 元/注册资本，对应增加出资 150,602.41 万元。
2018 年 11 月 19 日，淮河控股作出股东决定，同意接受中国信达成为淮南
矿业股东。
2018 年 11 月 19 日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于中国信达资产
管理股份有限公司债转股增资淮南矿业（集团）有限责任公司的议案》，同意淮
南矿业注册资本由 1,500,666.04 万元增加至 1,651,268.4496 万元，本次中国信达
以债转股方式（中国信达以其收购信贷资产及因其对淮南矿业定向减资的部分预
留款所形成的债权共计 30 亿元对淮南矿业增资）对淮南矿业增资 30 亿元，增资
交易价格为 1.9920 元/元注册资本，对应增加出资 150,602.41 万元，同意审议通
过新修订的《公司章程》。
2018 年 11 月 26 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
148
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮河控股 1,500,666.04 90.88
2 中国信达 150,602.41 9.12
合计 1,651,268.45 100.00
（5）2018 年 12 月，第六次增资
2018 年 9 月 30 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118 号），同意淮南矿业在完成划拨
地作价出资和中国信达 30 亿元债转股增资等股权结构变更后，以非公开协议方
式实施市场化债转股。
2018 年 10 月 17 日，天健会计师安徽分所出具《专项审计报告》（天健皖审
[2018]686 号），确认截至 2018 年 8 月 31 日，淮南矿业市场化债转股增资每股净
资产为 1.9920 元，淮南矿业市场化债转股增资价格为 1.9920 元/注册资本。
2018 年 11 月 29 日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于国华能源投资
有限公司以“煤代油”债权对集团公司增资的议案》，同意国华投资以对淮南矿
业享有的“煤代油”债权本息金额合计 6 亿元（本金 54,637 万元、利息 5,363 万
元）对淮南矿业进行出资并成为淮南矿业股东，增资价格为每股注册资本 1.9920
元，对应增加注册资本 30,120.48 万元；同意淮南矿业注册资本由 1,651,268.45
万元增加至 1,681,388.93 万元。
2018 年 11 月 29 日，淮河控股、中国信达、国华投资与淮南矿业就本次增
资事项签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》。
2018 年 12 月 5 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮河控股 1,500,666.04 89.25
2 中国信达 150,602.41 8.96
3 国华投资 30,120.48 1.79
合计 1,681,388.93 100.00
（6）2019 年 8 月，第七次增资
149
2018 年 12 月 29 日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）
有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782 号），同意《淮
南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》。根据《淮南矿业（集团）有限责
任公司增资扩股方案》，淮南矿业通过产权交易机构公开挂牌引进投资者，拟新
增注册资本不超过 55 亿元，募集资金预计不超过 100 亿元，引进投资者数量不
超过 20 家，每元注册资本增资价格不低于淮南矿业经资产评估机构评定并经安
徽省国资委核准的截至 2018 年 11 月 30 日净资产评估值/本次增资前淮南矿业注
册资本。
2019 年 4 月 13 日，中水致远资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有
限责任公司拟增资扩股所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020117 号），截至评估基准日 2018
年 11 月 30 日，淮南矿业扣除永续债后的净资产评估值为 3,071,355.93 万元。该
评估结果已经安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资
扩股资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2019]225 号）核准。
2019 年 4 月 29 日，淮南矿业通过安徽省产权交易中心挂牌公告《淮南矿业
（集团）有限责任公司增资扩股》公开征集意向投资方。
2019 年 7 月 25 日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于过渡期Ⅰ阶段损
益结果及安排的议案》《关于确定增资扩股公开挂牌最终投资方的议案》《关于同
意签署〈增资协议〉的议案》等与淮南矿业该次增资相关的议案并作出如下决议：
（1）按照安徽省产权交易中心公开披露的增资扩股相关公告以及安徽省产权交
易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为 1.9400 元/注册资本；
（2）确定建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份为
最终投资方；（3）同意建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北股份分别对淮南矿业现金增资 100,000 万元、50,000 万元、40,000 万元、20,000
万元、20,000 万元、20,000 万元，合计 250,000 万元，其中 128,865.9796 万元进
入注册资本，121,134.0204 万元进入资本公积，同意淮南矿业根据该次增资结果
与淮南矿业现有股东以及增资方建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中
电国瑞、淮北股份签署《增资协议》。
2019 年 7 月 29 日，淮南矿业、淮河控股、中国信达、国华投资、建信投资、
150
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮北股份共同签署《增资协议》，
就本次增资事项进行约定。
2019 年 8 月 26 日，淮南矿业召开股东会并作出如下决议：（1）同意建信投
资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份以货币方式对淮南矿
业进行增资，并成为淮南矿业股东。（2）同意淮南矿业注册资本由 1,681,388.9315
万元增加至 1,810,254.9111 万元，增资完成后，淮南矿业的出资情况是：淮河控
股出资 1,500,666.04 万元（其中：净资产 1,422,753.49 万元，转股债权 44,403 万
元，土地使用权 33,509.55 万元），股权比例为 82.90%；中国信达出资 150,602.4096
万元（转股债权），股权比例 8.32%；建信投资出资 51,546.3918 万元（货币），
股权比例为 2.85%；国华投资出资 30,120.4819 万元（转股债权），股权比例为
1.66%；中银资产出资 25,773.1959 万元（货币），股权比例为 1.42%；冀凯集团
出资 20,618.5567 万元（货币），股权比例为 1.14%；上海电力出资 10,309.2784
万元（货币），股权比例 0.57%；中电国瑞出资 10,309.2784 万元（货币），股权
比例 0.57%；淮北股份出资 10,309.2784 万元（货币），股权比例 0.57%。（3）同
意修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》。
2019 年 8 月 29 日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮河控股 1,500,666.04 82.90
2 中国信达 150,602.41 8.32
3 建信投资 51,546.39 2.85
4 国华投资 30,120.48 1.66
5 中银资产 25,773.20 1.42
6 冀凯集团 20,618.56 1.14
7 上海电力 10,309.28 0.57
8 中电国瑞 10,309.28 0.57
9 淮北股份 10,309.28 0.57
合计 1,810,254.91 100.00
151
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮河控股 1,500,666.04 82.90%
2 中国信达 150,602.41 8.32%
3 建信投资 51,546.39 2.85%
4 国华投资 30,120.48 1.66%
5 中银资产 25,773.20 1.42%
6 冀凯集团 20,618.56 1.14%
7 上海电力 10,309.28 0.57%
8 中电国瑞 10,309.28 0.57%
9 淮北矿业 10,309.28 0.57%
合计 1,810,254.91 100.00%
淮南矿业的股权结构及控制关系如下：
2、主要股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河控股为淮南矿业的控股股东，安徽省
国资委为淮南矿业的实际控制人。
152
（四）下属公司基本情况
1、淮南矿业的分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业共有 38 家分支机构，具体情况
如下：
名称 成立时间 注册地址 主
南矿业新庄孜煤矿 2005-10-09 安徽省淮南市八公山区新庄孜 煤炭生
南矿业新庄孜电厂 2002-12-30 安徽省淮南市八公山新庄孜矿内 火
南矿业潘一煤矿 1990-05-16 安徽省淮南市潘集区 煤炭生
南矿业潘一选煤厂 2007-11-07 安徽省淮南市潘集区夹沟乡新集村 煤
潘二煤矿 2006-08-08 安徽省淮南市潘集区泥河镇 煤炭生
南矿业潘二选煤厂 2007-11-07 安徽省淮南市潘集区潘二矿内 煤
潘三煤矿 1993-05-27 安徽省淮南市潘集区芦集 煤炭生
南矿业潘三选煤厂 2007-11-07 安徽省淮南市潘集区潘三矿内 煤
南矿业潘北选煤厂 2012-07-19 安徽省淮南市潘集区潘集镇 煤
南矿业潘集选煤厂 2018-01-03 淮南市潘集区架河镇王圩村 煤
顾桥煤矿 2006-04-04 安徽省淮南市凤台县顾桥镇 煤炭生
南矿业顾桥选煤厂 2007-11-08 安徽省淮南市凤台县顾桥镇顾桥矿内 煤
谢桥煤矿 2000-06-13 安徽省阜阳市颍上县谢桥镇 煤炭生
南矿业谢桥选煤厂 2007-11-15 安徽省阜阳市颍上县谢桥镇谢桥矿区 煤
朱集东煤矿 2013-12-10 淮南市潘集区潘集镇朱集东 煤炭生
南矿业朱集选煤厂 2012-07-19 安徽省淮南市潘集区潘集镇 煤
南矿业李嘴孜煤矿 2006-08-09 安徽省淮南市八公山区李嘴孜 煤炭生
张集煤矿 2002-12-17 安徽省淮南市凤台张集镇 煤炭生
南矿业张集选煤厂 2007-11-08 安徽省淮南市凤台县岳张集镇张集矿内 煤
南矿业谢一煤矿 2005-10-09 安徽省淮南市谢家集区蔡家岗 煤炭生
南矿业张北选煤厂 2007-11-08 安徽省淮南市凤台县岳张集镇张集矿北区 煤
矿业煤炭销售分公司 2014-03-26 淮南市田家庵区洞山街道南段居委会(现洞山中路 1 号矿业集团公司大院内)6-4 幢 煤
煤业分公司 2018-12-14 安徽省淮南市潘集区夹沟镇 010 乡道北 煤炭业
南矿业北京办事处 2005-05-23 北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 1 门 501 室(德胜园区) 为上级公
矿业金家岭营业所 2009-10-10 安徽省淮南市田家庵区南岭村小区院内 信息技术
南矿业潘集营业所 2009-10-10 安徽省淮南市潘集区长江路 134 号 信息技术
153
南矿业瓦斯分公司 2003-07-31 安徽省淮南市洞山老龙眼 瓦斯气
南矿业煤矿宾馆 2004-10-29 安徽省淮南市洞山宾馆路 1 号 住宿、
矿业蔡家岗营业所 2009-10-10 安徽省淮南市谢家集区十涧湖路立交桥南侧 50 米 通信信息技
南矿业洞山营业所 2009-10-10 安徽省淮南市田家庵区洞山宾馆路 13 号 信息技术
矿业信息技术分公司 2005-01-11 安徽省淮南市田家庵洞山街道 信息技术
南矿业选煤分公司 2000-04-13 安徽省淮南市潘集区夹沟镇 010 乡道北 煤炭洗选
矿业物资供销分公司 1993-10-29 安徽省淮南市田家庵区洞山 物
矿业安装工程分公司 2004-12-30 安徽省淮南市田家庵区泉山 煤矿机械
矿业矿业工程分公司 2004-12-29 安徽省淮南市洞山西路 82 号 工程建设
业地质勘探工程分公司 1994-09-28 安徽省淮南市蔡新路谢三村路口 矿产地质
淮南矿业电视台 1993-03-30 安徽省淮南市淮南矿业集团机关大院内 广播
淮南矿业印刷厂 1993-11-20 淮南市大通区九龙岗镇淮南职业技术学院分院院内 印刷
2、淮南矿业一级控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业一级控股子公司共计 13 家，具
体情况如下：
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号 例（%） （万元）
内蒙古自治区鄂
煤炭业、电力、铁路行
尔多斯市东胜区
1 西部煤电集团 100.00% 2011-06-16 639,628.89 业的投资，煤炭采购与
鄂尔多斯西街 72
销售
号
燃气管网及配套设施、
淮南高新区双创
天然气发电站、天然气
2 燃气公司 100.00% 2016-10-17 315,000.00 综合服务中心项
长输管道的建设与运
目培训中心
营
上海市杨浦区黄
非居住房地产租赁、物
3 东方蓝海 100.00% 2008-09-24 115,000.00 兴路 1800 号 2206
业管理、实业投资
室
淮南市田家庵区 健康咨询服务、养老服
4 健康产业集团 100.00% 2017-03-27 43,000.00 淮舜南路淮矿职 务、医疗器械销售及租
防院（疗养院）内 赁
淮南矿业集团
淮南市高新区科 煤层气勘探、开发、利
煤层气开发利
5 100.00% 2018-06-21 36,178.00 技企业孵化器 1 用，煤层气管网及配套
用有限责任公 号楼 3 层 设施建设
司
154
序 持股比 注册资本
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号 例（%） （万元）
煤炭洗选及技术咨询，
安徽省淮南市潘
煤矸石加工及销售，选
6 选煤公司 100.00% 2018-05-28 36,000.00 集 区 夹 沟 镇 010
煤设备维修，企业管理
乡道北
服务
淮南矿业集团
淮南市潘集区田 矿山设备制造、租赁、
7 设备租赁有限 100.00% 2018-05-08 20,000.00
集街道南 500 米 安装、维修、技改服务
责任公司
平安煤炭开采
煤炭开采工程研发、转
工程技术研究 淮南市高新区智
8 100.00% 2015-02-04 14,000.00 让、咨询及相关技术服
院有限责任公 慧谷 6 号楼
务
司
苏州市吴江区东
太 湖 大 道 11588 物业管理、非居住房地
9 苏州圣美 100.00% 2020-05-26 7,500.00
号财智汇商务大 产租赁
厦
北京市西城区车
10 技术咨询公司 100.00% 2014-08-13 5,000.00 公庄大街 9 号院 2 技术咨询、服务
号楼商业 1
安徽省淮南市田
家庵区洞山东路 对成员单位提供金融
11 财务公司 91.50% 2007-09-05 200,000.00
上东锦城商业街 服务
21 栋 18 号
安徽省淮南市大 火力发电、光伏发电与
12 淮河电力 89.30% 2006-06-20 815,784.60 通区居仁村三区 煤炭发电的基本建设
对面 和生产经营，电力销售
煤炭生产、销售及铁路
安徽省芜湖市经 运输业务、火力发电业
13 淮河能源 56.61% 2000-11-29 388,626.11
济技术开发区内 务及售电业务、煤炭贸
易业务
3、淮南矿业一级参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业一级参股公司共计 20 家，具体
情况如下：
序 持股比 注册资本
公司名称 成立时间 注册地址 主营业务
号 例（%） （万元）
淮矿芬雷选煤工 北京市朝阳区建国门外
1 程技术（北京）有 50.00% 2016-09-23 5,000.00 大街 19 号 1 号楼 10 层 技术服务
限责任公司 E室
2 黄冈大别山发电 42.00% 2003-12-17 166,748.60 湖北省麻城市中馆驿镇 火力发电
155
有限责任公司
淮南平圩第二发 10,415.30 安徽省淮南市潘集区平
3 40.00% 2003-11-17 火力发电
电有限责任公司 万美元 圩镇
淮南平圩第三发 淮南市潘集区淮潘路平
4 40.00% 2013-01-07 157,180.00 火力发电
电有限责任公司 电厂区
安徽淮南平圩发
5 40.00% 1999-09-17 84,160.00 安徽省淮南市 火力发电
电有限责任公司
淮南舜立机械有 安徽省淮南市谢家集区
6 37.40% 1998-11-24 7,860.00 机械设备制造
限责任公司 望峰岗
淮南舜岳水泥有 安徽省淮南市八公山区
7 36.06% 1999-08-02 17,251.42 水泥生产、销售
限责任公司 蔡新路
安徽华电芜湖发
8 35.00% 2004-06-08 165,873.26 安徽省芜湖市三山区 火力发电
电有限公司
淮南舜泉园林工 安徽省淮南市田家庵区
9 35.00% 2005-06-02 2,901.14 绿化设计、施工
程管理有限公司 洞山
淮南舜龙煤炭联 安徽省淮南市田家庵区
10 35.00% 2003-12-01 1,696.21 煤炭运输
运有限责任公司 洞山西路一号
湖北能源集团鄂
11 30.00% 2000-12-22 300,000.00 鄂州市葛店镇 火力发电
州发电有限公司
国能铜陵发电有 铜陵市义安区东联镇复
12 24.00% 2004-05-17 93,018.00 火力发电
限公司 兴村
国能蚌埠发电有 安徽省蚌埠市天河科技
13 20.00% 2005-12-16 172,400.00 火力发电
限公司 园区国电大道 1 号
房地产开发、物
信达地产股份有 北京市东城区永内大街 业服务、商业运
14 18.62% 1984-07-20 285,187.86
限公司 1号 营、房地产专业
服务
美亚高新材料股 淮南市谢家集区卧园路
15 14.07% 1999-05-31 5,600.00 化工生产、销售
份有限公司 南侧
浩吉铁路股份有 北京市丰台区科学城海
16 10.00% 2012-09-28 5,985,000.00 铁路运输
限公司 鹰路 9 号院 2 号楼
安徽省合肥市包河区黄 电力市场交易平
安徽电力交易中
17 7.92% 2016-05-04 23,249.62 山路 9 号电网生产调度 台的建设、运营
心有限公司
楼一楼 和管理
北京市朝阳区外馆东街
中联煤炭销售有
18 6.02% 2000-06-06 8,300.00 51 号柳清居 1 座 5 层 煤炭销售
限责任公司
01、09、10 号
上海中国煤炭大 中国（上海）自由贸易
19 3.02% 1994-11-24 49,640.00 建筑工程
厦有限责任公司 试验区东方路 899 号
北京市海淀区玲珑路 9
全国煤炭交易中
20 2.00% 2019-12-16 60,000.00 号院东区 5 号楼南楼 15 能源交易平台
心有限公司
层 1506 室
（五）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据
根据经审计的淮南矿业财务报表，淮南矿业最近两年一期的合并口径主要财
务数据如下：
156
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 13,318,682.41 13,618,196.42 12,405,895.09
负债总计 9,594,022.63 9,954,537.82 9,194,126.74
所有者权益合计 3,724,659.78 3,663,658.60 3,211,768.35
归属于母公司所有
2,521,574.54 2,481,025.34 2,091,733.92
者权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 553,448.53 5,924,912.40 3,917,829.77
营业成本 338,698.65 4,074,535.85 2,975,932.54
营业利润 131,479.56 576,248.65 317,590.09
利润总额 131,160.32 572,037.09 318,375.26
净利润 104,631.93 433,060.57 272,640.47
归属于母公司股东
85,454.85 322,760.36 235,937.44
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 86,142.92 293,706.43 190,165.18
东的净利润
2022 年 1 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 月
主要财务指标
/2022 年 1 月 月 31 日 31 日
资产负债率 72.10% 72.93% 74.24%
主营业务毛利率 38.70% 31.31% 24.28%
净资产收益率 3.39% 13.01% 11.28%
注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。
2、营业收入构成情况
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源
产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。淮南矿业报告期内
营业收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月份 2021 年度 2020 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
煤炭产品 384,713.17 70.04% 3,677,451.65 62.07% 2,687,369.47 68.59%
电力产品 66,811.18 12.16% 603,637.86 10.19% 357,820.30 9.13%
157
2022 年 1 月份 2021 年度 2020 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
物流贸易 90,417.82 16.46% 1,468,231.46 24.78% 616,897.50 15.75%
运输服务 3,510.85 0.64% 42,153.98 0.71% 50,177.02 1.28%
其他 3,803.90 0.69% 133,437.44 2.25% 205,565.48 5.25%
合计 549,256.91 100.00% 5,924,912.40 100.00% 3,917,829.77 100.00%
3、非经常性损益情况
报告期内，淮南矿业非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-173.09 4,011.53 -3,847.00
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
197.63 30,171.35 70,549.16
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
410.03 3,861.01 4,775.21
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
-983.52 4,809.50 -2,191.67
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
- 584.22 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -55.42 -6,111.81 -1,288.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 39.01 293.31 261.63
小计 -565.36 37,619.11 68,258.96
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”
101.26 9,435.73 18,837.35
表示)
少数股东权益影响额(税后) 21.46 -870.55 3,649.34
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -688.08 29,053.93 45,772.26
4、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，淮南矿业的非经常性损益与净利润的关系如下：
158
单位：万元
项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东的净利润 85,454.85 322,760.36 235,937.44
归属于母公司股东的非经常性损益 -688.08 29,053.93 45,772.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股
86,142.92 293,706.43 190,165.18
东的净利润
非经常性损益占归属于母公司股东的
-0.81% 9.00% 19.40%
净利润比例
2020 年、2021 年和 2022 年 1 月，淮南矿业扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别为 190,165.18 万元、293,706.43 万元和 86,142.92 万元。
淮南矿业扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。
二、重要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，淮南矿业最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮南矿业合并财务数据 20%以上且
有重大影响的重要下属企业共计 5 家，包括淮河电力、西部煤电集团、选煤公司、
华兴公司、中北公司。此外银宏公司的净利润指标占淮南矿业净利润比例接近
20%且具有重大影响，按照重要下属企业进行披露。
除上市公司外，淮南矿业的重要下属企业具体情况如下：
（一）淮河电力
1、基本信息
公司名称 淮河能源电力集团有限责任公司
统一社会信用代码 913404007901270053
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 815,784.60045 万元
法定代表人 汪天祥
成立日期 2006 年 6 月 20 日
营业期限 2006 年 6 月 20 日至无固定期限
注册地址 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建
经营范围 设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电
气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，
159
转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，淮河电力设立
2006 年 5 月 7 日，淮南矿业召开董事会并作出决议，决定成立淮河电力，
淮南矿业持股 51%，职工持股 49%。
2006 年 5 月 24 日，淮南市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，经核
准的公司名称为“淮南矿业（集团）电力有限责任公司”。
2006 年 5 月 26 日，淮河电力召开股东会，股东淮南矿业和中国煤矿工会淮
南矿区委员会（以下简称“矿区工会”）参加了会议，审议通过淮河电力章程，
并选举产生淮河电力董事和监事。
2006 年 6 月 6 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字
[2006]158 号），经审验，截至 2006 年 6 月 5 日，淮河电力已收到其股东投入的
第一期注册资本 2,800 万元，其中，淮南矿业投入货币 1,428 万元，矿区工会投
入货币 1,372 万元。
2006 年 6 月，淮河电力完成公司设立登记。
淮河电力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 7,140.00 51.00
2 矿区工会 6,860.00 49.00
合计 14,000.00 100.00
（2）2007年2月，第一次增资
2007 年 1 月 22 日，淮河电力召开股东会并通过决议，同意淮河电力增加
16,456.65 万元注册资本，其中淮南矿业增资 8,392.90 万元，矿区工会增资 8,063.75
万元；同意增加 27,656.65 万元实收资本。
2007 年 1 月 26 日，安徽众信会计事务所出具《验字报告》皖众验字[2007]024
号），截至 2007 年 1 月 25 日，淮河电力已收到全体股东缴纳的出资 27,656.65
万元，公司注册资本及实收资本增加至 30,456.65 万元。2007 年 2 月 6 日，淮河
160
电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 15,532.90 51.00
2 矿区工会 14,923.75 49.00
合计 30,456.65 100.00
（3）2008年10月，第一次股权转让
2008年9月23日，淮河电力召开股东会，矿区工会同意将持有的淮河电力49%
股权转让给淮南矿业。
2008年9月25日，安徽众信资产评估有限公司出具“皖众评报字[2008]043号”
《淮南矿业集团电力有限责任公司评估报告书》，截至评估基准日2008年8月31
日，淮河电力净资产评估值为35,967.53万元。
2008年9月，矿区工会与淮南矿业签订《股权转让协议书》，约定矿区工会
将其所持淮河电力49%股权转让给淮南矿业，股权转让价格参考2008年8月31日
淮河电力评估报告账面净资产值，股权转让价款为17,610.03万元。
2008年10月28日，淮河电力办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 30,456.65 100.00
合计 30,456.65 100.00
（4）2010年2月，第二次增资
2009 年 12 月 31 日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2009]
第 25 号），截至 2009 年 12 月 14 日，淮南矿业向淮河电力增资 20,000 万元，
淮河电力注册资本由 30,456.65 万元增加至 50,456.65 万元。
2010 年 1 月 5 日，淮南矿业召开董事会并作出决议，同意对淮河电力增资
20,000 万元，注册资本由 30,456.65 万元增加至 50,456.65 万元。
2010 年 1 月 5 日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加淮河电力注册资
161
本 2 亿元，注册资本由 30,456.65 万元增加至 50,456.65 万元。
2010 年 2 月 25 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 50,456.65 100.00
合计 50,456.65 100.00
（5）2011年2月，第三次增资
2011 年 1 月 17 日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加公司注册资本
15,000 万元，注册资本由 50,456.65 万元增加至 65,456.65 万元。
2011 年 1 月 27 日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]
第 003 号），截至 2010 年 12 月 31 日，淮南矿业向淮河电力增资 15,000 万元，
淮河电力注册资本由 50,456.65 万元增加至 65,456.65 万元。
2011 年 2 月 10 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 65,456.65 100.00
合计 65,456.65 100.00
（6）2011年6月，第四次增资
2011 年 5 月 16 日，淮河电力召开董事会并通过会议，按照淮南矿业二届五
十四次董事会会议要求，增加公司注册资本 20,000 万元，注册资本由 65,456.65
万元增加至 85,456.65 万元。
2011 年 5 月 21 日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]
第 011 号），截至 2011 年 5 月 18 日，淮南矿业向淮河电力增资 20,000 万元，
淮河电力注册资本由 65,456.65 万元增加至 85,456.65 万元。
2011 年 6 月 23 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
162
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 85,456.65 100.00
合计 85,456.65 100.00
（7）2012年3月，第五次增资
2012 年 2 月 6 日，淮南矿业召开二届六十三次董事会并通过决议，同意对
淮河电力增资 37,600 万元。
2012 年 3 月 12 日，安徽众信会计事务所出具《验字报告》（皖众验字[2012]
第 024 号），截至 2012 年 2 月 28 日，淮南矿业向淮河电力增资 37,600 万元，
淮河电力注册资本由 85,456.65 万元增加至 123,056.65 万元。
2012 年 3 月 19 日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，根
据淮河电力的发展需要及淮南矿业二届六十三次董事会决议，决定向淮河电力增
资 37,600 万元。
2012 年 3 月 29 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 123,056.65 100.00
合计 123,056.65 100.00
（8）2013年4月，第六次增资
2013 年 2 月 4 日，淮南矿业召开二届六十九次董事会并通过决议，同意将
淮南矿业持有的淮浙煤电 50%股权划转至淮河电力。
2013 年 2 月 28 日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的淮浙煤电 50%
股权对淮河电力进行增资。该股权已于 2012 年 12 月 6 日经浙江万邦资产评估有
限公司评估，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，淮浙煤电股东全部权益价值的
评估值为 2,869,302,233.01 元，淮南矿业持有的淮浙煤电 50%股权的评估值为
1,434,651,116.50 元。淮南矿业决定将上述股权作价 1,136,122,332.50 元向淮河电
力进行增资，淮河电力注册资本由 123,056.65 万元增加至 236,668.88 万元。
2013 年 3 月 12 日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》 皖华安验字[2013]
163
第 008 号），截至 2013 年 2 月 28 日，淮南矿业向淮河电力增资 1,136,122,332.50
万元，淮河电力注册资本增加至 236,668.88 万元。
2013 年 4 月 23 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 236,668.88 100.00
合计 236,668.88 100.00
（9）2013年7月，第七次增资
2013 年 7 月 2 日，淮南矿业召开二届七十一次董事会并通过决议，同意对
淮河电力增资 38,850.00 万元。
2013 年 7 月 8 日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，决
定向淮河电力增资 38,850.00 万元，淮河电力注册资本由 236,668.88 万元增加至
275,518.88 万元。
2013 年 7 月 19 日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》 皖华安验字[2013]
第 023 号），截至 2013 年 7 月 8 日，淮南矿业向淮河电力增资 38,850.00 万元，
淮河电力注册资本增加至 275,518.88 万元。
2013 年 7 月 23 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 275,518.88 100.00
合计 275,518.88 100.00
（10）2014年12月，第八次增资
2014 年 8 月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
按照相关公司的净资产值将其持有的皖能马鞍山发电有限公司 49%的股权作价
64,183.36 万元，皖能铜陵发电有限公司 49%的股权作价 133,019.92 万元，皖能
合肥发电有限公司 49%股权作价 83,652.15 万元向淮河电力进行增资。
2014 年 11 月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
164
按照相关公司的净资产值将其持有的国电黄金埠发电有限公司 49%股权作价
39,554.46 万元，国电九江发电有限公司 49%股权作价 67,222.94 万元向淮河电力
进行增资。
2014 年 11 月 12 日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，
决定将其持有的五家公司股权作价向淮河电力增资，其中：皖能马鞍山发电有限
公司 49%的股权作价 64,183.36 万元，皖能铜陵发电有限公司 49%的股权作价
133,019.92 万元，皖能合肥发电有限公司 49%股权作价 83,652.15 万元，国电黄
金埠发电有限公司 49%股权作价 39,554.46 万元，国电九江发电有限公司 49%股
权作价 67,222.94 万元，共计 387,632.82 万元；淮河电力注册资本由 275,518.88
万元增加至 663,151.71 万元。
2014 年 12 月 16 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 663,151.71 100.00
合计 663,151.71 100.00
（11）2015年6月，第九次增资
2015 年 1 月 5 日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业（集团）有
限责任公司无偿划转其持有华能巢湖发电有限责任公司 30%股权有关事项的批
复》（皖国资产权函[2015]23 号），同意淮南矿业将持有的华能巢湖发电有限责
任公司 30%股权划转给淮南矿业独资公司淮河电力；依据华能巢湖发电有限责任
公司的上一年度或最近一次审计报告，直接进行账务调整。
2015 年 3 月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
按照华能巢湖发电有限责任公司的净资产值将其持有的华能巢湖发电有限责任
公司 30%的股权作价 57,604.28 万元向淮河电力进行增资。
2015 年 5 月 28 日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的华能巢湖发电
有限责任公司 30%的股权作价 57,604.28 万元向淮河电力进行增资，决定以对国
电黄金埠发电有限公司、国电九江发电有限公司形成的投资收益 7,739.66 万元向
淮河电力进行增资，共计增资 65,343.94 万元。
165
2015年6月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 728,495.65 100.00
合计 728,495.65 100.00
（12）2016年5月，第十次增资
2015 年 12 月 24 日，淮南矿业召开第三届第三次董事会并通过决议，国开
基金向淮河电力增资 5 亿元，国开基金投资期限为 20 年，在投资期限内享有平
均年化 1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，
淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的
淮河电力股权。
2015 年 12 月 25 日，淮南矿业、国开基金、淮河电力签署《国开发展基金
投资合同》，对本次增资事项进行约定。
2016 年 1 月 15 日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业集团电力有
限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]31 号），同意淮河
电力进行增资，其中，国开基金现金出资 5 亿元；可依据经备案评估报告或最近
一期经审计报告确认的净资产值为基础确定股权比例。
2016 年 4 月 22 日，淮河电力唯一股东淮南矿业做出股东决定，同意国开发
展基金有限公司通过增资扩股方式成为淮河电力股东。淮南矿业和国开基金一致
同意国开基金对淮河电力进行投资，投资总额 5 亿元，投资后持有淮河电力 5.65%
股权，其中，43,624.81 万元作为注册资本，其余作为资本公积金。
2016 年 5 月 19 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 728,495.65 94.35
2 国开基金 43,624.81 5.65
合计 772,120.45 100.00
166
（13）2017年3月，第十一次增资
2016 年 4 月 18 日，淮南矿业召开第三届第六次董事会并通过决议，国开基
金向淮河电力增资 5 亿元，国开基金投资期限为 20 年，在投资期限内享有平均
年化 1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，
淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的
淮河电力股权。
2016 年 12 月 30 日，淮河电力召开股东会，同意国开基金对淮河电力进行
增资，淮河电力注册资本增至 815,784.60 万元；国开基金共投入 5 亿元，其中，
43,664.15 万元计入注册资本，6,335.85 万元计入资本公积。
2017 年 3 月 8 日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 淮南矿业 728,495.65 89.30
2 国开基金 87,288.95 10.70
合计 815,784.60 100.00
2019 年 9 月 26 日，淮南矿业、国开基金与淮河电力签署《国开发展基金投
资合同之补充协议》，约定自 2019 年 9 月 30 日起，《原投资合同一》《原投资
合同二》关于“投资回收”、“投资收益”、“履约保障”等条款终止，不再对
协议各方具有法律约束力，“优先清算权”、“丙方后续增资”、“优先出售权”、
“优先购买权和共同出售权”等优先于其他股东之权利/权力终止，国开基金不
再享有该等权利/权力；国开基金根据有关法律法规、淮河电力公司章程的规定
享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，不享有超越法律法规和淮河电力公
司章程规定的任何股东权利/权力；自 2019 年 9 月 30 日起，《原投资合同变更
协议一》和《原投资合同变更协议二》终止。
（14）2021 年 2 月，变更名称
2021 年 2 月，淮河电力的公司名称完成变更，公司名称由“淮南矿业集团
电力有限责任公司”变更为“淮河能源电力集团有限责任公司”。
167
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河电力股权未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮南矿业 728,495.65 89.30%
2 国开基金 87,288.95 10.70%
合计 815,784.60 100.00%
淮河电力的股权结构及控制关系如下：
4、主营业务发展情况
淮河电力为淮南矿业下属电力业务持股平台，并主要通过控股或参股形式参
与开展电力业务。截至 2022 年 1 月 31 日，淮河电力控股淮浙煤电以及淮能州来
（凤台）新能源有限责任公司，并参股皖能合肥发电有限公司、皖能马鞍山发电
有限公司等 6 家发电企业。
淮河电力作为淮南矿业的子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。淮
河电力的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”
之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,531,962.95 1,564,603.10 1,554,224.82
168
负债总计 459,131.23 502,851.40 417,337.39
所有者权益合计 1,072,831.72 1,061,751.70 1,136,887.43
归属于母公司所有者
928,942.75 922,296.63 993,111.99
权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 43,918.59 354,094.97 66,803.33
营业成本 27,634.71 267,560.63 31,076.86
利润总额 13,673.41 -51,127.81 91,442.67
净利润 10,909.18 -58,030.14 84,218.00
归属于母公司股东的
6,560.69 -70,066.56 75,448.41
净利润
注：以上财务数据已经审计。
6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年淮河电力未发生增减资、股权转
让事项。
（二）西部煤电集团
1、基本信息
公司名称 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
统一社会信用代码 91150600575688811W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 639,628.888 万元
法定代表人 齐东韬
成立日期 2011 年 6 月 16 日
营业期限 2011 年 6 月 16 日至无固定期限
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 72 号
煤炭业、电力、铁路行业的投资；资产管理与咨询；煤炭采购
与销售；生铁、建材、木材、塘材、化工产品（不含危化品）、
农副产品、贵金属、工矿设备、工矿配件、机械机电产品、电
子电器、五金工具、金属材料、橡胶制品、电线电缆、消防救
经营范围 护器材、劳保用品、文化办公用品、交通运输工具的销售、仓
储、装卸及租赁；煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、
矿山安全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让；技
术工程承包及培训；承办会议；煤矿安全机械机具、电气产品、
仪器仪表及配套装备材料、计算机软硬件方面的新技术产品开
发；市场信息服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国
169
家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外）；钻孔工程
施工；矿山测量；瓦斯综合治理与利用；瓦斯抽采利用技术服
务；煤矿生产经营管理及服务；煤矿设计及相关技术咨询；各
类型工业、能源、交通、民用、矿山等工程建设项目施工总承
包；机械设备、压力管道、锅炉、起重机及电梯安装；建筑、
机械加工；汽车运输及工程车辆租赁、修理；室内装饰；矿山
金属井架安装与拆除；非标成套机电设备安装、调试；钢结构
的制作及安装；煤矿机械综采设备、大型设备的安装、拆除、
保养、维修及提供管理、技术服务（不含特种设备）；综合物
流服务、铁路运营管理及承包、铁路运输延伸服务、仓储、装
卸；配送过磅服务；房屋、场地、机械设备租赁；集装运输、
货运代理及其他铁路服务性项目；煤台管理、租赁；煤炭运输、
煤炭信息咨询服务、铁路及其附属设施的建设
2、历史沿革
（1）2011年6月，西部煤电集团成立
2011年5月24日，西部煤电集团取得《企业名称预先核准通知书》（（国）
登记内名预核字[2011]第196号），核准公司名称为“淮矿西部煤矿投资管理有
限公司”，由淮南矿业出资设立，注册资本50,000万元。
2011年6月8日，淮南矿业召开董事会并通过决议，同意成立西部煤电集团，
注册资本50,000万元。
2011年6月10日，淮南矿业作出《淮矿西部煤矿投资管理有限公司股东决定》，
决定成立西部公司，并通过《淮矿西部煤矿投资管理有限公司章程》。
2011年6月11日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（内中磊验字（2011）第99号），验证截至2011年6月11日，西部煤电集团收到
淮南矿业以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50,000万元。
2011年6月11日，西部煤电集团取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的《企
业法人营业证照》，证载公司名称为“淮矿西部煤矿投资管理有限公司”。
2011年6月，西部煤电集团成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2012年7月，西部煤电集团第一次增资
170
2012年6月30日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资40,000万
元，增资后西部煤电集团的注册资本变更为90,000万元。
2012年4月18日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（内中磊验字（2012）第38号），验证截至2012年4月18日，西部煤电集团收到
淮南矿业缴纳的新增出资人民币40,000万元。
本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 90,000.00 100.00
合计 90,000.00 100.00
（3）2012年7月，西部煤电集团第二次增资
2012年7月1日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资30,000万元，
增资后西部煤电集团的注册资本变更为120,000万元。
2012年6月6日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（内
中磊验字（2012）第59号），验证截至2012年6月6日，西部煤电集团收到淮南矿
业缴纳的新增出资人民币30,000万元。
本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
（4）2013年8月，西部煤电集团第三次增资
2013年7月3日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资30,000万元，
增资后西部煤电集团的注册资本变更为150,000万元。
2013年7月9日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（内
中磊验字[2013]第45号），验证截至2013年7月9日，西部煤电集团收到淮南矿业
缴纳的新增出资人民币30,000万元。
本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：
171
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 100.00
（5）2014年9月，西部煤电集团第四次增资
2014年9月6日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资429,628.89
万元，增资后西部公司的注册资本变更为579,628.89万元。
本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 579,628.89 100.00
合计 579,628.89 100.00
（6）2015年6月，西部煤电集团第五次增资
2015年6月8日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资60,000万元，
增资后西部煤电集团的注册资本变更为639,628.89万元。
本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 639,628.89 100.00
合计 639,628.89 100.00
（7）2020年4月，变更名称
2020年4月29日，西部煤电集团的公司名称完成变更，公司名称由“淮矿西
部煤矿投资管理有限公司”变更为“淮河能源西部煤电集团有限责任公司”。
截至本独立财务顾问报告签署日，西部煤电集团股权未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西部煤电集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 淮南矿业 639,628.89 100.00%
合计 639,628.89 100.00%
西部煤电集团的股权结构及控制关系如下：
172
4、主营业务发展情况
西部煤电集团为淮南矿业下属内蒙煤电业务持股平台，通过下属控股子公司
经营煤炭开采业务，并主要通过参股公司开展电力业务。截至 2022 年 1 月 31 日，
西部煤电集团通过控股子公司经营色连二号煤矿、泊江海子煤矿、唐家会煤矿三
座矿井，并参股内蒙古能源发电准大发电有限公司、内蒙古能源发电新丰热电有
限公司、内蒙古能源发电金山热电有限公司以及内蒙古和林发电有限责任公司。
西部煤电集团作为淮南矿业的子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。
西部煤电集团的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展
情况”之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 2,860,263.36 3,049,133.85 2,750,076.85
负债总计 1,398,338.18 1,626,050.71 1,612,447.10
所有者权益合计 1,461,925.19 1,423,083.15 1,137,629.75
归属于母公司所有者
1,082,929.52 1,051,746.62 836,080.60
权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 126,908.27 1,173,760.58 716,368.90
营业成本 61,968.31 522,193.00 301,656.15
利润总额 39,472.09 343,327.33 12,294.33
净利润 35,987.59 281,529.04 4,680.36
归属于母公司股东的
28,321.48 204,365.83 9,111.27
净利润
注：以上财务数据已经审计。
173
6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年西部煤电集团未发生增减资、股
权转让事项。
7、重要下属企业
西部煤电集团主要持有资产为持有位于内蒙古的三家煤炭项目公司（即华兴
公司、中北公司和银宏公司）的股权投资。上述三家煤炭项目公司亦为淮南矿业
的重要子公司，具体情况如下：
（1）华兴公司
1）基本信息
公司名称 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
统一社会信用代码 91150622667332521L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 97,300 万元人民币
法定代表人 孙全业
成立日期 2007 年 11 月 20 日
营业期限 2007 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇东孔兑村
许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售；对煤炭
及其它能源开发利用进行投资；煤矿机械及配件销售；贵金属
经营范围
销售（国家禁止和限制经营的除外）；房屋租赁，车辆及设备
租赁
2）历史沿革
①2007年11月，公司设立
2007年11月，鄂尔多斯市恒宏煤炭有限责任公司由张金、张宏亮设立，公司
注册资本3,000万元，其中张金认缴出资1,530万元，持股比例为51%，张宏亮认
缴出资1,470万元，持股比例为49%。
2007年11月13日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所出具了鄂金所验字
[2007]第54号《验资报告》，确认截止2007年11月13日止，华兴公司已收到全体
股东缴纳的注册资本合计3,000.00万元。
174
2007年11月20日，华兴公司设立完成工商登记。
华兴公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张金 1,530.00 51.00
2 张宏亮 1,470.00 49.00
合计 3,000.00 100.00
②2008年1月，公司名称变更
2008年1月8日，华兴公司召开股东会审议同意变更公司名称为鄂尔多斯市华
兴能源有限责任公司。
2008年1月10日，华兴公司取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的鄂工商名
称预核字2008第41号《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为鄂尔多斯市
华兴能源有限责任公司。
③2008年3月，第一次股权转让
2008年6月13日，华兴公司召开股东会同意张金无偿向新股东包头恒通集团
转让30%股权，同时张金将剩余21%股权无偿转让给张宏亮。同日，张宏亮与张
金、包头恒通集团与张金分别签署《股权转让协议》。转让完成后，张宏亮出资
2,100.00万元，占注册资本的比例为70%，包头恒通集团出资900万元，占注册资
本的比例为30%。
2008年6月13日，本次股东变更完成工商登记变更。本次股东变更完成后，
华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张宏亮 2,100.00 70.00
2 包头恒通集团 900.00 30.00
合计 3,000.00 100.00
④2009年12月，第二次股权转让
2009年12月21日，张宏亮和包头恒通集团签署《股权转让协议书》，张宏亮
将其持有的2,100.00万元（70%）股权以2,100.00万元的价格转让给包头恒通集团。
175
2009年12月23日，该股东变更完成工商登记变更。本次股东变更完成后，华
兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 包头恒通集团 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
⑤2010年2月，第一次增资
2010年2月5日，包头恒通集团作出股东决定，增加公司注册资本达到人民币
3亿元，净增2.7亿元。
2010年2月8日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2010年第16
号《验资报告》。经审验，截至2010年2月8日，华兴公司已经收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计27,000万元，实收资本27,000万元，股东以货币出资27,000
万元。
2010年2月8日，上述增资完成工商变更。本次增资完成后，华兴公司的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 包头恒通集团 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
⑥2010年8月，第三次股权转让
2010年8月9日，包头恒通集团作出股东决定，同意将所持的华兴公司3,000
万（10%）的股权转让给延边华泰汽车，延边华泰汽车成为华兴公司的新股东。
同日，包头恒通集团与延边华泰汽车签署《股权转让协议书》。
2010年8月9日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，
华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 包头恒通集团 27,000.00 90.00
2 延边华泰汽车 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
176
⑦2010年9月，第四次股权转让及第二次增资
2010年8月10日，华兴公司召开股东会审议同意增加淮南矿业为新股东，同
意延边华泰汽车将其持有的3,000万股权转让给淮南矿业。同日，延边华泰汽车
与淮南矿业签署《股权转让协议书》。
2010年8月10日，华兴公司召开新股东淮南矿业参加的股东会并审议同意淮
南矿业以货币形式增加注册资本6亿元，增资后华兴公司注册资本为9亿元，其中
包头恒通集团占全部出资的30%即2.7亿元，淮南矿业占全部出资的70%即6.3亿
元。
2010年8月26日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2010第201
号《验资报告》，经查验，截至2010年8月26日，华兴公司已经收到股东淮南矿
业缴纳的新增注册资本6亿元，华兴公司变更后的累计注册资本为9亿元，实收资
本为9亿元。
2010年9月1日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让及增资完
成后，华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 63,000.00 70.00
2 包头恒通集团 27,000.00 30.00
合计 90,000.00 100.00
⑧2013年7月，第三次增资
2013年7月5日，华兴公司召开股东会审议通过增加公司注册资本，达到人民
币9.73亿元，净增人民币7,300万元，其中淮南矿业认缴5,110万元，包头恒通集
团认缴2,190万元。
2013年7月11日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2013第134
号《验字报告》，经查验，截至2013年7月11日，华兴公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本人民币7,300万元。
2013年7月15日，上述增资完成了工商登记变更。本次增资完成后，华兴公
司的股权结构如下：
177
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 68,110.00 70.00
2 包头恒通集团 29,190.00 30.00
合计 90,000.00 100.00
⑨2013年12月，第五次股权转让
2013年11月16日，华兴公司召开股东会审议同意，淮南矿业将其所持有的华
兴公司70%股权转让给西部煤电集团。转让后华兴公司股东出资变更为，西部煤
电集团出资6.811亿元，持股70%，恒通集团出资2.919亿元，持股30%。同日，
淮南矿业与西部煤电集团签署《股权转让协议》。
2013年12月3日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，
华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 68,110.00 70.00
2 包头恒通集团 29,190.00 30.00
合计 90,000.00 100.00
⑩2021年3月，包头恒通集团部分股权被执行
2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢13号《执行裁
定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4,312.65万元
交付申请执行人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”），抵偿被
执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔
多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根相应债务。
2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢38号《执行裁
定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4,312.65万元
交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车
车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根
相应债务。
2021年7月，上述被执行的共计9.4%股权完成工商登记变更。本次变更完成
后，华兴公司的股权结构如下：
178
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 68,110.00 70.00
2 包头恒通集团 20,043.80 20.60
3 太平洋证券 9,146.20 9.40
合计 97,300.00 100.00
2021年8月，第六次股权转让
2021年8月2日，太平洋证券和常州鸿篇创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“常州鸿篇”）签署《股权转让协议》，太平洋证券以8,425.00万元向常
州鸿篇转让其持有的华兴公司9.4%股权。
2021年10月25日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，
华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 68,110.00 70.00
2 包头恒通集团 20,043.80 20.60
3 常州鸿篇 9,146.20 9.40
合计 97,300.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，华兴公司股权未发生变动。
3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华兴公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 68,110.00 70.00
2 包头恒通集团 20,043.80 20.60
3 常州鸿篇 9,146.20 9.40
合计 97,300.00 100.00
华兴公司的股权结构及控制关系如下：
179
4）主营业务发展情况
华兴公司主营业务为煤炭开采销售，为唐家会煤矿的开采运营主体。华兴公
司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。华兴公司
的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）
经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 725,510.92 723,214.16 675,542.21
负债总计 433,950.10 451,523.82 530,041.30
所有者权益合计 291,560.82 271,690.33 145,500.91
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,216.66 356,200.52 176,295.05
营业成本 19,329.56 118,343.28 88,258.77
利润总额 19,382.64 142,005.11 13,790.82
净利润 47,216.66 356,200.52 176,295.05
注：华兴公司无下属子公司，上表财务数据为单体财务报表口径，以上财务数据已经
审计。
6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华兴公司最近三年存在股东的股权被法院
执行及股权转让的情况，具体如下：
①2021年3月，包头恒通集团9.4%股权被执行
A.（2021）京02执恢13号《执行裁定书》裁定执行的4.7%股权情况
2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢13号《执行裁
180
定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4,312.65万元
交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车
车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根
相应债务。
北京市第二中级人民法院于2021年2月18日通过阿里巴巴司法拍卖网络平台
拍卖上述股权，最终因无人报名参拍而一拍流拍，一拍的保留价为4,321.65万元，
申请执行人太平洋证券同意以上述4.7%股权以一拍流拍价抵债。
B.（2021）京02执恢38号《执行裁定书》裁定执行的4.7%股权情况
2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢38号《执行裁
定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4,312.65万元
交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车
车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根
相应债务。
北京市第二中级人民法院于2021年2月23日通过京东司法拍卖网络平台拍卖
上述股权，最终因无人报名参拍而一拍流拍，一拍的保留价为4,321.65万元，申
请执行人太平洋证券同意以上述4.7%股权以一拍流拍价抵债。
综上，2021年3月包头恒通集团9.4%股权的抵债价格为0.9450元/股，系法院
拍卖的一拍保留价并经申请执行人同意而确定，该交易价格未经过评估。
②2021年8月，太平洋证券转让9.4%股权
2021年8月2日，太平洋证券和常州鸿篇签署《股权转让协议》，太平洋证券
以8,425.00万元向常州鸿篇转让其持有的华兴公司9.4%股权，转让价格为0.9211
元/股，主要系转让双方协商确定，该交易价格未经过评估。
（2）中北公司
1）基本信息
公司名称 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
统一社会信用代码 91150602779478824N
企业类型 其他有限责任公司
181
注册资本 105,000 万元人民币
法定代表人 方基祥
成立日期 2005 年 10 月 12 日
营业期限 2005 年 10 月 12 日至 2043 年 11 月 14 日
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇罕台村
机械材料设备、煤炭开采与销售；贵金属、农副产品销售；房
经营范围
屋租赁、车辆及设备租赁。
2）历史沿革
①2005年10月，公司设立
2005年8月23日，鄂尔多斯市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》，经核准的公司名称为“鄂尔多斯市中北煤化工有限公司”。
2005年9月28日，中北公司召开股东会并作出决议，决定成立中北公司。注
册资本为1,000.00万元，博源投资以现金出资950.00万元，持股95.00%，伊化化
学以现金出资50.00万元，持股5.00%。中北公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博源投资 950.00 95.00
2 伊化化学 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2005年10月10日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具（2005）内中
磊验字115号《鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（筹）验资报告书》，截至2005
年10月10日，中北公司已经收到了全体股东缴纳的注册资本1,000万元，出资形
式为货币。
②2005年10月24日，第一次股权转让
2005年10月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有
的中北公司900万股权（对应注册资本90%）转让给伊化化学，转让价格每股1元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伊化化学 950.00 95.00
182
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 博源投资 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
③2005年12月10日，第二次股权转让
2005年12月10日，中北公司召开股东会会议并作出决议，伊化化学将其持有
的中北公司100万股权（对应注册资本10%）转让给远兴天然碱，转让价格每股1
元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伊化化学 850.00 85.00
2 远兴天然碱 100.00 10.00
3 博源投资 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
④2006年3月24日，第三次股权转让
2006年3月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有
的中北公司50万股权（对应注册资本的5%）转让给伊化化学，伊化化学将其持
有的中北公司190万股权（对应注册资本19%）转让给远兴天然碱，转让价格均
为每股1元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伊化化学 710.00 71.00
2 远兴天然碱 290.00 29.00
合计 1,000.00 100.00
⑤2006年7月30日，第四次股权转让
2006年7月30日，中北公司召开股东会会议并作出决议，伊化化学将其持有
的中北公司610万股权（对应注册资本61%）转让给中能源公司，转让价格总计
5,000万元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
183
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中能源公司 610.00 61.00
2 远兴天然碱 290.00 29.00
3 伊化化学 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
⑥2006年8月24日，第五次股权转让
2006年8月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，远兴天然碱将其持
有的中北公司290万股权（对应注册资本29%）转让给长青公司，转让价格总计
12,888万元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中能源公司 610.00 61.00
2 长青公司 290.00 29.00
3 伊化化学 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
⑦2007年6月10日，第六次、第七次股权转让
2007年6月10日，中北公司召开股东会会议并作出决议，由伊化化学收回中
能源公司因财务状况恶化而无力支付转让价款对应的61%股权，并将其转让给长
青公司，转让价格总计27,112万元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长青公司 900.00 90.00
2 伊化化学 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
⑧2007年9月5日，第八次股权转让
2007年9月5日，伊化化学与伊化实业签订《股权转让协议》，约定伊化化学
将其持有的中北公司100万股权（对应注册资本10%）转让给伊化实业，转让价
格每股1元。
184
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长青公司 900.00 90.00
2 伊化实业 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
⑨2011年4月29日，第九次股权转让
2011年4月29日，中北公司召开股东会，决议通过因控股股东发生吸收合并
事宜，原股东伊化实业被存续公司博源投资吸收合并，因此博源投资成为公司的
新股东，伊化实业持有公司100万元出资（对应10%注册资本）由博源投资承接。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长青公司 900.00 90.00
2 博源投资 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
⑩2011年6月21日，第十次股权转让
2011年6月21日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有
的公司100万元出资（对应注册资本10%）转让给中能源公司，本次股权转让的
价款为10,986.60万元。
本次股权转让后中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长青公司 900.00 90.00
2 中能源公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2013年6月25日，第一次增资扩股
2013年6月25日，中北公司召开股东会会议并作出决议，由长青公司、中能
源公司对公司进行增资扩股，同时接受西部煤电集团作为新股东进行投资，公司
注册资本从1,000万元增加至10.5亿元，其中中能源公司增资1.04亿元，西部煤电
集团增资9.36亿元。
185
2013年7月10日，内蒙古中磊会计师事务所出具内中磊验字（2013）第46号
《验资报告》，截至2013年7月10日，中北公司实收注册资本10.5亿元。
本次增资扩股后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 93,600.00 89.14
2 中能源公司 10,500.00 10.00
3 长青公司 900.00 0.86
合计 105,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，中北公司股权未发生变动。
3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中北公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西部煤电集团 93,600.00 89.14
2 中能源公司 10,500.00 10.00
3 长青公司 900.00 0.86
合计 105,000.00 100.00
中北公司的股权结构及控制关系如下：
4）主营业务发展情况
中北公司主营业务为煤炭开采销售，为色连二号煤矿的开采运营主体。中北
公司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。中北公
186
司的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）
经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 693,613.24 740,804.23 633,789.75
负债总计 404,560.86 470,118.99 498,883.73
所有者权益合计 289,052.38 270,685.23 134,906.02
归属于母公司所有者
283,598.32 264,984.29 129,858.42
权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 41,926.45 378,515.16 185,069.92
营业成本 14,949.34 126,981.61 169,042.17
利润总额 19,799.07 155,711.06 19,824.06
净利润 16,736.45 132,256.72 15,810.09
归属于母公司股东的
16,983.35 131,003.37 14,431.43
净利润
注：以上财务数据已经审计。
6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中北公司最近三年不存在增减资、股权转
让的情况。
（3）银宏公司
1）基本信息
公司名称 内蒙古银宏能源开发有限公司
统一社会信用代码 91150625772208549T
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 105,000 万元人民币
法定代表人 杨春鹤
成立日期 2005 年 3 月 18 日
营业期限 2005 年 3 月 18 日至 2035 年 3 月 17 日
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔大街
187
许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采；煤炭信息咨询
经营范围
服务；煤炭高科技产品的科研、利用；矿山专用设备销售
2）历史沿革
①2005年3月，银宏公司设立
2005年3月8日，天津开发区永泰房地产开发有限公司（后更名为“永泰红磡
控股集团有限公司”）、银宏实业共同签署《内蒙古银宏能源开发有限公司章程》。
2005年3月11日，银宏公司取得《企业名称预先核准通知书》（（蒙）名称
预核私字[2005]第408号），核准公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”，由
2名出资人（永泰公司持股95%、银宏实业持股5%）出资设立，注册资本3,158
万元。
2005年3月18日，内蒙古东审会计师事务所杭锦旗分所出具《验资报告》（鄂
东审事杭所发[2005]8号），验证截至2005年3月15日，银宏公司收到永泰公司、
银宏实业缴纳的注册资本合计人民币3,158万元已全部到位。
2005年3月18日，银宏公司取得杭锦旗工商行政管理局核发的《企业法人营
业证照》，证载公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”。
2005年3月，银宏公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰公司 3,000.00 95.00
2 银宏实业 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
②2005年3月，银宏公司第一次股权转让
2005年3月31日，银宏公司召开股东会，通过决议：永泰公司将持有的股权
转让至康达园，银宏实业将持有的股权转让给银工房地产。
永泰公司与康达园就上述股权转让事宜签订《内蒙古银宏能源开发有限公司
股权转让协议》，约定永泰公司将其持有的银宏公司95%股权作价3,000万元转让
给康达园；银宏实业与银工房地产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开
发有限公司股权转让协议》，约定银宏实业将其持有的银宏公司5%股权作价158
万元转让给银工房地产。
188
本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康达园 3,000.00 95.00
2 银工房地产 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
③2006年4月，银宏公司第二次股权转让
2006年1月9日，银宏公司召开股东会，同意银工房地产将其持有的银宏公司
5%股权出让给天津源泰投资控股有限公司（以下简称“源泰投资”），转让价款
为人民币158万元。
2006年4月9日，银工房地产与源泰投资签订《股权转让协议》，约定银工房
地产将其持有的银宏公司5%股权作价158万元转让给源泰投资。
本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康达园 3,000.00 95.00
2 源泰投资 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
④2009年4月，银宏公司第三次股权转让
2009年4月15日，银宏公司召开股东会，同意源泰投资将其持有的银宏公司
5%股权转让给李德福，康达园将其持有的银宏公司91%股权转让给永泰公司，
将其持有的银宏公司4%股权转让给李德福。
2009年4月15日，源泰投资与李德福就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏
能源开发有限公司股权转让协议》；康达园分别与李德福、永泰公司就上述股权
转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰公司 2,873.78 91.00
2 李德福 284.22 9.00
189
合计 3,158.00 100.00
根据淮南矿业与永泰公司、李德福于2009年4月30日签署的《内蒙古银宏能
源开发有限责任公司股东协议书》及于2010年1月26日签署的《内蒙古银宏能源
开发有限责任公司股东协议书之补充协议》等，按照泊江海子矿资源总价值
250,000万元测算，淮南矿业通过四次增资及两次股权转让合计取得银宏公司50%
股权；淮南矿业向银宏公司共投入101,842万元作为增资资金，同时向永泰公司、
李德福合计支付75,658万元作为股权转让款，淮南矿业合计取得银宏公司50%股
权的具体增资及股权转让变更情况如下：
⑤2009年6月，银宏公司第一次增资
2009 年 5 月 20 日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意银宏公司注册资
本由 3,158 万元变更为 4,511 万元，淮南矿业以货币出资 1,353 万元。
2009 年 5 月 17 日，淮南矿业与永泰公司、李德福签订《内蒙古银宏能源开
发有限公司增资协议》，约定永泰公司、李德福同意淮南矿业以增资方式成为股
东，淮南矿业以现金认购增资 1,353 万元，银宏公司注册资本由 3,158 万元增至
4,511 万元。
2009 年 6 月 4 日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙
光联合发（2009）40 号），验证截至 2009 年 6 月 4 日，银宏公司收到淮南矿业
缴纳的出资人民币 1,353 万元。
2009 年 7 月 31 日，安徽华安资产评估事务所有限公司出具“皖华安评报字
（2009）066 号”《内蒙古银宏能源开发有限公司项目资产评估报告书》，截至
评估基准日 2009 年 4 月 30 日，银宏公司股东全部权益评估价值为 376,538.00 万
元。
本次增资后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰公司 2,873.78 63.70
2 淮南矿业 1,353.00 30.00
3 李德福 284.22 6.30
合计 4,511.00 100.00
190
⑥2009年7月，银宏公司第四次股权转让
2009年7月2日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意永泰公司将其所持有
的银宏公司12.70%股权分别转让给淮南矿业和李德福，其中淮南矿业受让10%股
权，李德福受让2.70%股权。
2009年7月1日，永泰公司与淮南矿业签订《股权转让协议》，约定永泰公司
将其持有的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，执行2009年4月30日淮南矿业与
永泰公司、李德福签署的《股东协议书》中的股权转让安排；2009年7月1日，永
泰公司与李德福签订《股权转让协议》，约定永泰公司将其持有的银宏公司2.70%
股权转让给李德福。
本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰公司 2,300.61 51.00
2 淮南矿业 1,804.40 40.00
3 李德福 405.99 9.00
合计 4,511.00 100.00
注：2009 年 11 月 23 日，天津开发区永泰公司开发有限公司之公司名称变更为永泰
红磡控股集团有限公司。
⑦2010年3月，银宏公司第五次股权转让
2010年2月23日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意永泰红磡将其持有
的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，李德福放弃优先购买权。
2010年2月23日，永泰红磡与淮南矿业签署《股权转让协议》，约定永泰红
磡将其持有的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，执行了2010年1月26日淮南矿
业与永泰红磡、李德福签署的《股东协议书之补充协议》中的股权转让安排。
本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 2,255.50 50.00
2 永泰红磡 1,849.51 41.00
3 李德福 405.99 9.00
191
合计 4,511.00 100.00
⑧2010年6月，银宏公司第二次增资
2010年3月29日，银宏公司召开股东会并通过决议，增加公司注册资本19,536
万元，其中淮南矿业出资9,768万元，永泰红磡出资8,009.76万元，李德福出资
1,758.24万元。
2010年4月7日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联
合发（2010）88号），验证截至2010年4月7日，银宏公司收到淮南矿业、永泰红
磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）19,536万元。
2010年6月29日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 12,023.50 50.00
2 永泰红磡 9,859.27 41.00
3 李德福 2,164.23 9.00
合计 24,047.00 100.00
⑨2010年10月，银宏公司第三次增资
2010年7月26日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本
40,000万元，其中淮南矿业以出资20,000万元，永泰红磡出资16,400万元，李德
福出资3,600万元。
2010年7月31日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光
联合发（2010）159号），验证截至2010年7月31日，银宏公司收到淮南矿业、永
泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）40,000万元。
2010年10月21日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 32,023.50 50.00
2 永泰红磡 26,259.27 41.00
192
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 李德福 5,764.23 9.00
合计 64,047.00 100.00
⑩2011年1月，银宏公司第四次增资
2010年12月7日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本
40,953万元，其中淮南矿业以出资20,476.5万元，永泰红磡出资16,790.73万元，
李德福出资3,685.77万元。
2011年1月18日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光
联合发（2011）12号），验证截至2011年1月18日，银宏公司收到淮南矿业、永
泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本40,953万元。
2011年1月15日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 52,500.00 50.00
2 永泰红磡 43,050.00 41.00
3 李德福 9,450.00 9.00
合计 100,500.00 100.00
2016年9月，银宏公司第五次股权转让
2012 年 7 月 5 日，淮南矿业召开董事会并作出决议，同意将淮南矿业持有
的银宏公司股权转让至淮矿西部。
2016 年 9 月 1 日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意淮南矿业将其所
持有的银宏公司 50%股权转让给淮矿西部。同日，淮南矿业与淮矿西部签署《内
蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的银宏公司
50%股权转让给淮矿西部。
本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿西部 52,500.00 50.00
193
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 永泰红磡 43,050.00 41.00
3 李德福 9,450.00 9.00
合计 100,500.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，银宏公司股权未发生变动。
3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，银宏公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿西部 52,500.00 50.00
2 永泰红磡 43,050.00 41.00
3 李德福 9,450.00 9.00
合计 100,500.00 100.00
选煤公司的股权结构及控制关系如下：
4）主营业务发展情况
银宏公司主营业务为煤炭开采销售，为泊江海子矿的开采运营主体。银宏公
司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。银宏公司
的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）
经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 946,588.06 951,253.08 908,717.97
负债总计 823,333.58 830,371.12 831,280.58
194
所有者权益合计 123,254.49 120,881.96 77,437.39
归属于母公司所有者
123,176.51 120,783.87 77,304.94
权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,521.84 242,971.50 109,610.37
营业成本 6,761.16 89,894.49 122,185.48
利润总额 2,058.49 70,236.08 -12,623.92
净利润 1,636.61 62,825.04 -12,627.09
归属于母公司股东的
1,656.74 62,859.40 -12,564.75
净利润
注：以上财务数据已经审计。
6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，银宏公司最近三年不存在增减资、股权转
让的情况。
（三）选煤公司
1、基本信息
公司名称 淮南矿业集团选煤有限责任公司
统一社会信用代码 91340400MA2RQQ0F0K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 36,000 万元人民币
法定代表人 袁红军
成立日期 2018 年 5 月 28 日
营业期限 2018 年 5 月 28 日至无固定期限
注册地址 安徽省淮南市潘集区夹沟镇 010 乡道北
煤炭洗选及技术咨询，煤矸石加工及销售，选煤设备维修，企
经营范围
业管理服务
2、历史沿革
（1）2018年5月，公司设立
2018年5月，洗煤公司由淮南矿业全资成立，注册资本为36,000.00万元，淮
南矿业持有洗煤公司100%股权。洗煤公司设立时的股权结构如下：
195
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 36,000.00 100.00
合计 36,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，选煤公司股权未发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，洗煤公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 36,000.00 100.00
合计 36,000.00 100.00
选煤公司的股权结构及控制关系如下：
4、主营业务发展情况
选煤公司作为淮南矿业的子公司，对淮南矿业在安徽省内的煤矿产出原煤进
行洗选等工序，是淮南矿业生产环节中的重要参与主体。选煤公司的主要经营模
式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）经营模式”
及“（六）报告期主要产品的产销情况”。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 162,704.90 154,639.29 125,156.14
负债总计 100,832.32 86,298.39 61,958.83
所有者权益合计 61,872.57 68,340.90 63,197.30
归属于母公司所有者
61,872.57 68,340.90 63,197.30
权益
196
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 118,176.28 1,049,057.50 745,274.40
营业成本 123,737.45 1,026,368.08 733,882.33
利润总额 -6,480.82 6,761.32 1,914.35
净利润 -6,468.32 5,143.59 1,460.14
归属于母公司股东的
-6,468.32 5,143.59 1,460.14
净利润
注：以上财务数据已经审计。
6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况
选煤公司于 2018 年 5 月设立，截至本独立财务顾问报告签署日，选煤公司
最近三年不存在增减资、股权转让的情况。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
淮南矿业的设立和历次变更中，存在部分未经评估、未办理工商登记和出资
瑕疵的情况，具体包括：
（1）淮南矿业 1998 年设立时，股东煤炭工业部以固定资产出资未进行资产
评估。淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且设立的出资情况已经验资机构审
验并办理完成工商变更登记手续。
（2）1998 年淮南矿业的管理体制从中央下方至安徽省、2001 年公司股东变
更为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室及后续变更为安徽省国资委，
上述变更系依据政府批复实施，未办理工商变更登记手续。
（3）2010 年安徽省国资委以淮南矿业经评估后的净资产出资，并按照评估
值相应调整财务报表账面价值，淮南矿业未办理整体变更的工商登记或成立新公
司；中国信达及中国建设银行股份有限公司安徽省分行以债权出资未进行债权的
资产评估。本次增资已经安徽省国资委批准，并已经验资机构审验并办理工商变
更登记手续。
就上述历史沿革存在的瑕疵，淮河控股已出具相关书面承诺，确认“淮南矿
业设立/增资过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰性造成影响，不
存在出资不实的情况，淮南矿业设立/增资有效，如因该等瑕疵事项给上市公司、
淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿”。
197
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业主体资格合法、有效，不存在影
响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并方为淮南矿业，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业为淮南矿业全部股东，本
次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年增资、股权转让和评估情况
2019 年 8 月，淮南矿业完成 250,000 万元增资，根据安徽省国资委《省国资
委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股资产评估项目核准的批复》（皖
国资产权函[2019]225 号）及淮南矿业股东会决议，建信投资、中银投资、冀凯
集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业分别对淮南矿业现金增资 100,000 万元、
50,000 万元、40,000 万元、20,000 万元、20,000 万元、20,000 万元，合计 250,000
万元，具体情况请参见本章“一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2018
年 8 月至 2019 年 8 月，淮南矿业整体改制”。
根据中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2019]第 020117 号”
《淮南矿业（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的淮南矿业（集团）有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，
淮南矿业扣除永续债后的净资产评估值为 3,071,355.93 万元。
根据安徽省产权交易中心公开披露的增资扩股相关公告以及安徽省产权交
易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为 1.9400 元/注册资本。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，淮南矿业最近三年不存在
其他增减资、股权转让和评估的情形。
（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
本次交易（评估基准日为 2022 年 1 月 31 日）的评估值为 4,093,442.17 万元，
较 2019 年 8 月增资（评估基准日为 2018 年 11 月 30 日）的评估值 3,071,355.93
万元增加 1,022,086.24 万元，评估值差异的主要原因如下：
198
单位：万元
账面价值 评估价值
2022 年 1 月 31 2018 年 11 月 账面值差异 2022 年 1 月 2018 年 11 月 评估值差异
项目
日 30 日 31 日 30 日
A B C=A-B D E F=D-E
流动资产 1,793,791.25 2,517,455.54 -723,664.29 1,902,065.38 2,667,899.09 -765,833.71
非流动资
9,182,543.59 8,361,906.46 820,637.13 10,794,282.35 9,393,425.33 1,400,857.02
产
其中：长期
60,101.73 - 60,101.73 60,101.73 - 60,101.73
应收款
可供出售
- 65,450.85 -65,450.85 - 117,446.62 -117,446.62
金融资产
持有至到
- 136,307.56 -136,307.56 - 136,307.56 -136,307.56
期投资
长期股权
5,439,922.16 4,589,198.16 850,724.00 5,382,740.82 4,067,001.39 1,315,739.43
投资
其他权益
2,170.00 - 2,170.00 2,235.64 - 2,235.64
工具
投资性房
61,761.46 52,907.01 8,854.45 75,102.25 55,314.78 19,787.47
地产
固定资产 2,435,118.41 1,939,214.29 495,904.12 2,930,239.93 2,556,342.53 373,897.40
固定资产
- 74.98 -74.98 - 61.5 -61.50
清理
在建工程 247,332.74 424,712.34 -177,379.60 240,158.04 425,660.97 -185,502.93
使用权资
2,719.97 - 2,719.97 2,719.97 - 2,719.97
产
无形资产 607,644.58 630,089.98 -22,445.40 1,742,342.65 1,478,469.91 263,872.74
长期待摊
143,075.06 59,720.91 83,354.15 143,075.06 59,720.91 83,354.15
费用
递延所得
142,425.13 210,532.03 -68,106.90 142,425.13 210,532.03 -68,106.90
税资产
其他非流
40,272.36 253,698.35 -213,425.99 73,141.14 286,567.14 -213,426.00
动资产
资产总计 10,976,334.84 10,879,361.99 96,972.85 12,696,347.73 12,061,324.42 635,023.31
流动负债 4,023,461.25 4,374,970.60 -351,509.35 3,991,172.25 4,384,317.74 -393,145.49
非流动负
3,717,037.42 4,398,049.32 -681,011.90 4,051,733.31 4,359,500.75 -307,767.44
债
负债总计 7,740,498.67 8,773,019.92 -1,032,521.25 8,042,905.56 8,743,818.50 -700,912.94
199
净资产（所
3,235,836.17 2,106,342.07 1,129,494.10 4,653,442.17 3,317,505.93 1,335,936.24
有者权益）
永续债 560,000.00 246,150.00 313,850.00 560,000.00 246,150.00 313,850.00
扣除永续
债后的所 2,675,836.17 1,860,192.07 815,644.10 4,093,442.17 3,071,355.93 1,022,086.24
有者权益
本次交易评估值较 2019 年 8 月增资时评估值增加，主要原因系淮南矿业经
产经营导致的净资产增加以及长期股权投资及无形资产增值两个方面。
综上，本次交易评估结果较 2019 年 8 月增资时评估值存在差异系评估范围
内资产范围、质量及评估方法等要素，随评估基准日不同而有差异，上述差异具
有合理性。
六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债
情况
（一）资产权属
1、土地
（1）已取得权属证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司，下同）拥有的土地使用权共计 414 项，面积合计 2,633.20 万平
方米。具体土地使用权情况详见本次交易重组报告书“附件一：淮南矿业及其控
股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的土地情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，部分土地存在因为收储、三供一业、社会
职能等原因拟对外移交、使用权人未更名、土地性质为划拨地等情况，具体如下：
1）后续拟移交的土地
淮南矿业及其下属子公司共计面积 291.53 万平方米土地由于收储、三供一
业、社会职能等原因拟对外移交，具体情况详见本次交易重组报告书“附件一：
淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的土
地情况”。
2）部分土地使用权证未更名
200
燃气集团已更名为淮南矿业集团清洁能源有限责任公司，其作为使用权人的
22 处面积共计 10.11 万平方米的土地使用权证尚未完成更名。
3）划拨土地
生态农业公司持有 1 宗面积为 16,411 平方米的划拨土地，证号为皖（2019）
怀远县不动产权第 0011154 号，坐落位置为怀远县河溜镇河溜林场。就该宗划拨
地，怀远县自然资源和规划局已出具《关于淮矿生态农业有限责任公司继续保留
划拨土地使用权的确认意见》：“淮矿生态农业有限责任公司取得上述土地时已履
行相关审批手续，并取得皖（2019）怀远县不动产权第 0011188 号《不动产权证
书》（即该划拨地上的房屋），符合当时有效的法律法规。淮矿生态农业有限责任
公司取得上述划拨土地至今，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚的情形。我局同意淮矿生态农业有限责任公司继续以划拨方
式使用期拥有的上述划拨土地使用权。”
对于上述因收储、三供一业、社会职能等原因拟对外移交土地，淮河控股已
出具承诺，“1. 截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分资产拟因收储、
三供一业及社会化职能等原因对外移交。鉴于上述资产未来将无偿移交至第三方，
淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计发生的支出。2. 本公司承诺，若
未来实际发生的支出大于已预提的支出，超出部分将由本公司全额承担。3. 若
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
就上述部分土地使用权证未更名、划拨土地事项，淮河控股已承诺：“对于
其他土地瑕疵事项包括但不限于部分土地为划拨土地、部分土地使用权人与实际
使用人不一致、部分土地使用权人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极
解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下
属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”
（2）尚未取得权属证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司，下同）存在部分土地尚未办理权属证书，该类土地共计 27 处，
土地面积合计 290.80 万平方米，占淮南矿业及其控股子公司整体土地使用面积
201
的比例为 9.95%，具体情况详见本次交易重组报告书“附件二：淮南矿业及其控
股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得权属证书的土地情况”。
淮南矿业及其控股子公司正在使用的尚未取得使用权证书的土地共计约
290.80 万平方米，其中呼铁银宏铁路专线用地面积约 1,910,641 平方米，占尚未
取得使用权属证书土地比例约 65.7%。呼铁银宏上述暂未取得使用权属证书的土
地已上报有关部门并取得土地预审相关文件，预计取得土地使用权证书无实质性
障碍。
针对上述尚未取得使用权证书的土地，淮南矿业及其下属子公司正开展相关
办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，
并已全部取得相关行政主管部门出具的合规证明，取得合规证明的情况如下：
序
公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况
号
淮南市凤台 凤 台 县 自 然 资 源和 规 划局
1 张集煤矿 100,000.00 矸石场用地
县岳张集镇 2022 年 3 月 14 日出具《证
明》：“张集煤矿、顾桥煤矿
用于建设办 使用上述集体建设用地以及
淮南市凤台
2 张集煤矿 4,140.81 公楼、食堂 顾北煤矿使用的国有建设用
县岳张集镇
等 地已取得土地所在地人民政
府同意，并就上述用地事宜
用于建设办
淮南市凤台 与土地所在地人民政府签署
3 张集煤矿 47,006.67 公楼、车间
县岳张集镇 协议。上述各单位不存在非
等
法占地造成占用的土地大量
淮南市凤台 毁坏的情况，张集煤矿、顾
4 张集煤矿 1,279.33 建设加油站 桥煤矿、顾北煤矿目前正常
县岳张集镇
使用土地且不存在争议和纠
淮南市凤台 纷。上述用地行为未改变土
5 张集煤矿 26,666.67 矸石场用地 地性质，符合土地利用总体
县岳张集镇
规则。本局同意淮南矿业、
用于建设办 张集煤矿、顾桥煤矿，淮浙
淮南市凤台 煤电、顾北煤矿在取得土地
6 张集煤矿 46,190.00 公楼、车间
县岳张集镇 使 用 权 证 之 前 继续 使 用土
等
地，不会没收或收回上述土
用于储煤、 地。本局将积极配合淮南矿
淮南市凤台
7 顾桥煤矿 51,106.00 堆放矸石及 业、淮浙煤电办理上述土地
县顾桥镇
建设车间等 的土地使用权证，相关办证
工作不存在实质性障碍。淮
淮南市凤台 用于建设车
8 顾桥煤矿 9,866.00 南矿业、张集煤矿、顾桥煤
县桂集镇 间
矿及淮浙煤电、顾北煤矿上
述用地行为不存在重大违法
淮南市凤台 用于建设车 违规行为，本局不会因上述
9 顾桥煤矿 2,000.00
县桂集镇 间 土地未及时办理不动产权证
202
序
公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况
号
书而对淮南矿业、张集煤矿、
淮南市凤台 用于建设职
10 顾桥煤矿 866 顾桥煤矿，淮浙煤电、顾北
县桂集镇 工食堂
煤矿给予行政处罚。”
淮南市凤台
11 顾北煤矿 9,800.00 空置地
县顾桥镇
用于建设西 淮南市自然资源和规划局于
淮南市潘集
12 潘二煤矿 7,507.00 风井工广宿 2022 年 3 月 14 日出具《证
区泥河镇
舍、食堂等 明》：“在本局辖区范围内：
（1）潘二煤矿共 22,280 平
淮南市潘集 用于建设瓦
13 潘二煤矿 3,073.00 方米土地因历史遗留尚未取
区泥河镇 斯抽泵站
得土地使用权证，该等土地
为建设用地，不涉及耕地和
基本农田；……本局认为，
淮南矿业、潘二煤矿正常使
用上述土地不存在争议或纠
纷，上述用地行为未改变土
淮南市潘集 用于建设地 地性质，符合土地利用总体
14 潘二煤矿 11,700.00
区泥河镇 销煤路 规划；……本局将积极配合
淮南矿业办理上述土地的土
地使用权证，相关办证工作
不存在实质性障碍。淮南矿
业、潘二煤矿上述用地行为
不属于重大违法违规行为。
合肥市长丰 用于建设燃 长丰县自然资源和规划局于
15 燃气集团 9,625.00
县双墩镇 气站 2022 年 3 月 15 日出具《说
明》：“燃气集团天然气宿州
合肥市长丰 用于建设燃
16 燃气集团 7,025.00 -黄山干线禹会-长丰段管线
县水湖镇 气站
项目 4 处共计 18,499 平方米
合肥市长丰 用于建设燃 的管线场站（阀室）建设用
17 燃气集团 349 地坐落于本局辖区范围内，
县杨庙镇 气站
目前该四处建设用地国有建
设用地使用权出让合同已签
订，土地出让金、土地契税
合肥市长丰 用于建设燃 已缴纳，办证资料已提供，
18 燃气集团 1,550.00 不 动 产 权 证 正 在办 理 过程
县庄墓镇 气站
中，相关办证工作不存在实
质性障碍。预计今年内能够
取得土地不动产权证。”
六安市自然资源和规划局叶
集分局于 2022 年 3 月 17 日
六安市叶集 出具《证明》：“在本局辖区
用于建设
19 六安清洁 区绿色板材 10,613.33 范围内：公司壹处共计
LNG 气化站
工业园 10,607.2 平方米的土地因土
地尚未报批等原因而尚未取
得土地使用权证，公司使用
203
序
公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况
号
上述土地已依法履行必要手
续包括取得土地所在地人民
政府同意并就上述用地事宜
签署协议；就上述尚未办理
使用权证的土地，公司正在
与本局沟通并积极推进办理
事宜，本局将配合公司办理
土地使用权证，相关办证工
作不存在实质性障碍。公司
不存在非法占地或造成占用
的土地大量毁坏的情况，公
司目前正常使用土地且不存
在争议和纠纷，本局不会没
收或收回上述土地。公司取
得、使用、租赁、占用本局
辖区范围内的土地不存在重
大违法违规行为，本局不会
因公司上述用地行为或公司
未及时取得土地使用权证而
对公司给予行政处罚。”
鄂尔多斯市 用于煤炭深 鄂尔多斯市自然资源局东胜
20 中北公司 东胜区罕台 7,587.00 加工生产用 区分局于 2022 年 3 月 23 日
镇 地 出具的《证明》：“银宏能源
共有 1 宗地，合计面积
鄂尔多斯市 用于煤炭深
246,749 平方米，用于建设矿
21 中北公司 东胜区罕台 59,583.00 加工生产用
井工业广场。呼铁银宏共有
镇 地
1 宗地，合计面积 1,171,047
鄂尔多斯市 平方米，用于建设铁路专用
用于建设煤 线。中北公司共有 2 宗地，
22 中北物流 东胜区罕台 229,318.10
炭运输铁路 合计面积 67,170 平方米，其
镇
中仓储转运项目 7,587 平方
鄂尔多斯市 泊江海子矿 米 ， 煤 泥 深 加 工处 理 项目
23 银宏公司 东胜区泊江 246,749.00 工业广场用 59,583 平方米。中北物流共
海子镇 地 有 1 宗地，合计面积
229,318.1 平方米，用于建设
铁路集装站。上述四家公司
土地已经签订征地协议并付
鄂尔多斯市 清征地款，项目目前正在履
铁路专用线
24 呼铁银宏 东胜区泊江 1,171,047.00 行办理土地报批及办证相关
用地
海子镇 手续。公司目前使用土地权
属清晰，预计办证可以正常
完成。”
鄂尔多斯市 达拉特旗自然资源局于
达拉特旗昭 铁路专线用 2022 年 3 月 12 日出具《证
25 呼铁银宏 739,594.00 明》：“在本局辖区范围内：
君镇、展旦 地
召苏木 （1）公司 1 处共计 739,594
平方米的土地因办理压覆矿
204
序
公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况
号
产资源批复中，自治区自然
资源厅政策变动等原因而尚
未取得土地使用权证，公司
使用上述土地已依法履行必
要手续包括取得土地所在地
人民政府同意并就上述用地
事宜签署协议；尚未办理使
用权证的土地，公司正在与
本局沟通并积极推进办理事
宜，本局将配合公司办理土
地使用权证，相关办证工作
不存在实质性障碍。公司不
存在非法占地或造成占用的
土地大量毁坏的情况，公司
目前正常使用土地且不存在
争议和纠纷，本局不会没收
或收回上述土地。公司取得、
使用、租赁、占用本局辖区
范围内的土地不存在重大违
法违规行为，本局不会因公
司上述用地行为或公司未及
时取得土地使用权证而对公
司给予行政处罚。”
鄂尔多斯市 准格尔旗自然资源局于
用于建设输
26 华兴能源 准格尔旗大 85,127.00 2022 年 3 月 21 日出具《证
煤系统
路镇 明》：“在本局辖区范围内：
公司共有 2 宗地，合计面积
103,760 平方米，其中：输煤
系统项目 85,127 平方米，铁
路专用线项目 18,633 平方
米。上述土地已经签订征地
协议并付清征地款，输煤系
统项目用地正在履行挂牌出
鄂尔多斯市 让程序；铁路专用线项目用
用于建设输 地报批材料已上报自治区自
27 华兴能源 准格尔旗大 18,633.00
煤系统 然资源厅审查，待批复。就
路镇
尚未办理使用权证的土地，
公司正在与本局沟通并积极
推进办理事宜，本局将配合
公司办理土地使用权证。公
司目前使用土地权属清晰，
可以正常办理，预计不存在
障碍。”
此外，就上述尚未取得使用权证书的土地，淮河控股已出具书面承诺：“就
淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于部
205
分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司
积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，
并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土地存
在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市
公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补
偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处
罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影
响正常生产经营活动而产生的损失等。”
（3）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）的租赁土地使用权共计 19 项，面积合计为 26.19 万平方米，
具体情况如下：
序 面积
承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （m2）
淮矿现
潘集区夹沟镇老
淮南矿 代物流 办公、仓
1 20,217.84 庙村、王咀村、新 2022.1.1-2022.12.31
业 有限责 库
集村境内
任公司
新包神
包西线 铁路线
中北物 铁路有
2 18,250.00 K91+817-K94+557 工程建 2019.01.01-2068.12.31
流 限责任
处 设
公司
六安市
叶集区
燃气集 平岗街 六安市叶集区平
3 7,233.37 输气站 长期
团 道富岗 岗街道富岗村
村村民
委员会
六安市
金安区 木厂阀
燃气集 木厂镇 六安市金安区木 室站外
4 234 长期
团 五里桥 厂镇五里桥村 拟建道
村村民 路
委员会
燃气集 六安市 六安市叶集区姚 大顾店
5 叶集区 306.67 阀室站 长期
团 李镇曾墩村
姚李镇 外拟建
206
序 面积
承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （m2）
曾墩村 道路
村民委
员会
六安经
城北输
济开发
燃气集 六安经济开发区 气站外
6 区新井 960 长期
团 新井村 拟建道
村村民
路
委员会
亳州清 亳州市 十河阀
7 洁能源 十河镇 2,333.33 亳州市十河镇 室、亳州 长期
公司 政府 末站
亳州清 亳州市 十河阀
8 洁能源 十河镇 1,133.33 亳州市十河镇 室、亳州 长期
公司 政府 末站
亳州市
亳州清 双沟镇
双沟阀
9 洁能源 刘庄村 116 亳州市双沟镇 长期
室
公司 村民委
员会
太和县
阜阳清 桑营镇
桑营阀
10 洁能源 天齐村 435.6 太和县桑营镇 长期
室
公司 村民委
员会
太和县
阜阳清
洪山镇 洪山计
11 洁能源 2,114.67 太和县洪山镇 长期
人民政 量阀室
公司
府
明光市
明光清 自来桥
自来桥镇南部 011 天然气
12 洁能源 镇桥南 1,333.33 2021.4.16-五年
县道东侧 气源站
公司 村村民
委员会
明光市
明光清
管店镇 管店镇共建路南 天然气
13 洁能源 1,333.33 2021.4.16-五年
人民政 侧 气源站
公司
府
明光市
明光清 明南街 明南大道西侧仓 天然气
14 洁能源 道办事 1,333.33 2021.4.16-五年
湖村内 气源站
公司 处仓湖
村村民
207
序 面积
承租人 出租方 地址 用途 租赁期限
号 （m2）
委员会
明光清 明光市
明光市三界镇西 天然气
15 洁能源 供销总 200 2021.8.19-十年
山头院内西南角 气源站
公司 公司
淮南市
潘集区
淮河电 潘集区架河镇王 出厂施
16 架河镇 1,923.74 2020.12.01-2022.11.30
力 圩村境内 工便道
人民政
府
潘集区
芦集镇
淮河电 潘集区芦集镇芦 出厂施
17 芦集村 20,653.77 2020.12.01-2022.11.30
力 集村境内 工便道
村民委
员会
淮南市
潘集区 进厂道
淮河电 潘集区架河镇先
18 架河镇 46,761.24 路临时 2020.10.01-2022.09.30
力 锋村、王圩村境内
人民政 用地
府
淮南市
潘集区 施工组
淮河电 潘集区架河镇王
19 架河镇 135,050.68 合场临 2020.06.01-2022.05.31
力 圩村、淮北村境内
人民政 时用地
府
上述 19 宗租赁使用的土地使用权中，第 1 项为淮南矿业租赁淮矿现代物流
有限责任公司的一宗国有建设用地使用权；第 2 项为中北公司租赁新包神铁路有
限责任公司土地设立地役权建设中北物流罕台川集装站铁路专用线；剩余第 3-14
项为燃气集团、亳州清洁能源公司、阜阳清洁能源公司、明光清洁能源公司向村
委会、镇政府租赁的农村集体土地；第 15 项为明光淮矿清洁租赁明光市供销总
公司的一宗划拨土地；第 16-19 项租赁土地已取得临时用地批复且在 2 年有效期
内。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司，下同）已取得主管部门核发权属证书的房屋共计 2,472 处，面
208
积合计为 346.09 万平方米，具体情况详见本次交易重组报告书“附件三：淮南
矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的房屋建
筑物情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，部分房屋存在占用划拨土地、权证未更名、
被抵押等情况，具体为：
1）部分房屋占用划拨土地
淮南矿业及其下属子公司已经取得权属证书的房屋建筑物中，有 2 项房屋占
用范围内的土地性质为划拨用地，具体情况如下：
面积 权利性质/
用途
产权 （平方米） 产别
序号 登记证号 房屋坐落
人
宗 房
宗地 房屋 宗地 房屋
地 屋
上海市中山
沪房地虹
北一路 1250
字（2004） 淮南 办公 划
1 号 2 号楼 14,457.00 223.12 / /
第 018889 矿业 用地 拨
1708、1709
号
室
皖（2019）
单
怀远县不 公共 科技
淮矿 怀远县河溜 划 位
2 动产权第 16,411.00 1,954.10 设施 综合
生态 林场 拨 建
0011188 用地 楼
房
号
上述第 1 项房屋为淮南矿业在上海拥有的办公用房，该房屋系因历史遗留问
题形成，二十世纪七八十年代，多家煤炭企业在上海共同出资建设煤炭大厦，用
于对外联络和煤炭销售，相关用地为划拨土地，房屋建设完成后，淮南矿业根据
其出资额取得 223.12 平方米房屋的所有权，并于 2004 年取得该房屋的不动产产
权证书，证载土地面积为房屋所在大厦所占用的整宗土地面积，该房屋建筑面积
较小且非生产性用房，对淮南矿业生产经营影响较小。
上述第 2 项房屋为淮矿生态在安徽省蚌埠市怀远县的单位建房，针对上述第
2 项房屋，怀远县自然资源和规划局已书面确认“淮矿生态农业有限责任公司取
得上述土地时已履行相关审批手续，并取得皖（2019）怀远县不动产权第 0011188
号《不动产权证书》，符合当时有效的法律法规。淮矿生态农业有限责任公司取
209
得上述划拨土地至今，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到行政处罚的情形。我局同意淮矿生态农业有限责任公司继续以划拨方式使用
其所拥有的上述划拨土地使用权。”
2）部分房屋被抵押
淮南矿业及其下属子公司已经取得权属证书的房屋建筑物中，有 1 项房屋存
在抵押情况，具体情况如下：
证载面积
序号 登记证号 产权人 房屋坐落 用途
（平方米）
沪房地杨字（2014）第 东方蓝海 上海市杨浦区黄
1 45,867,62 办公
003838 号 公司 兴路 1800 号
上述房屋已由东方蓝海抵押给北京银行股份有限公司上海分行并办理了抵
押登记，担保债权为 2015 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日在 84,935 万元的最高
债权限额内的债权。
3）部分房屋权证未更名
西部煤电集团以下 2 处面积合计 35,995.50 平方米房屋的证载权利人仍为其
更名前名称，即淮矿西部煤矿投资管理有限公司：
面积
序号 房产证/不动产权证号 证载权利人 坐落位置
（平方米）
淮矿西部煤
鄂房权证东胜区字第 东胜区校园路 2 号街坊凤
1 矿投资管理 9,377.11
109021409623 号 凰新城 7 号楼-1 层-101
有限公司
淮矿西部煤
鄂房权证东胜区字第 东胜区校园路 2 号街坊凤
2 矿投资管理 26,618.39
109021409624 号 凰新城 7 号楼-6 层-601
有限公司
4）棚户区改造和生态开发项目情况
淮南矿业曾于 2009 年开展棚户区改造和生态开发项目，建成后初始产权登
记在淮南矿业名下，截至 2022 年 1 月 31 日，棚户区改造和生态开发项目共剩余
房产 223 套（面积合计约为 17,354.25 平方米）。截至本独立财务顾问报告出具日，
上述 223 套房产已全部转为淮南矿业自有房产。
为避免上述事项给淮南矿业及本次重组完成后上市公司造成损失，淮河控股
210
已承诺：“对于其他房产瑕疵事项包括但不限于部分房产占用划拨土地、部分房
产被抵押、部分房产权利人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极解决相
关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公
司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司，下同）存在部分房屋建筑物尚未办理权属证书，该类房产共计
199 处，建筑面积合计 43.00 万平方米，占淮南矿业持有的全部房屋建筑物总面
积比例 11.05%，具体情况详见本次交易重组报告书“附件四：淮南矿业及其控
股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得权属证书的房屋建筑物情况”。
上述房产尚未取得权属证书的主要原因包括房产占用的土地尚未取得土地
使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导致房地
不合一等。
针对上述尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办
证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可
手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约 78%的房屋
取得相关主管部门出具的房屋系相关公司所有并正常适用、权属不存在争议或纠
纷、相关公司正在推进权属证书办理、办理不存在实质性障碍的证明文件。尚未
取得权属证书房产的合规证明开具情况如下：
序 房屋实际所有 面积（平
坐落位置 数量 合规证明出具单位
号 人 方米）
凤台县岳张集
1 淮南矿业 镇、顾桥镇、 23 40,132.36 凤台县自然资源和规划局
桂集镇
2 淮南矿业 淮南市潘集区 6 5,284.07 淮南市自然资源和规划局
3 淮浙煤电 凤台县顾桥镇 2 6,656.76 凤台县自然资源和规划局
淮南市田家庵
4 健康产业公司 22 66,954.86 淮南市不动产登记中心
区
六安市自然资源和规划局叶
5 燃气公司 六安市叶集区 1 160
集分局
6 西部煤电集团 鄂尔多斯市东 1 5,000 鄂尔多斯市不动产登记中心
211
胜区
鄂尔多斯市东
鄂尔多斯市不动产登记中心
中北公司、中 胜区、鄂尔多
7 25 14,339.55 已就 14 处共 4,819.19 平方米
北物流 斯市东胜区罕
房屋开具合规证明
台镇
鄂尔多斯市东 鄂尔多斯市不动产登记中心
银宏公司、呼
8 胜区泊江海子 58 163,081.27 已就 16 处共计 78,556 平方米
铁银宏
镇 房屋开具合规证明
鄂尔多斯市达
9 呼铁银宏 10 2,513.88 达拉特旗自然资源局
拉特旗昭君镇
准格尔旗自然资源局已就 28
处共计 69,110.12 平方米房屋
鄂尔多斯市准 开具合规证明；准格尔旗不动
10 华兴公司 51 125,912.80
格尔旗大路镇 产登记中心已就 13 处共计
56,315.55 平方米房屋开具合
规证明
就上述尚未办理权属证书的房屋建筑物，淮河控股已书面承诺：“就淮南矿
业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的自有房产，本公司承诺将
协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状
继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司
实际占用的自有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司及其
下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围
包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继
续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施被拆除费用及因影响正常生产
经营活动而产生的损失等。”
（3）租赁房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）的主要租赁房产共计 42 处，面积合计为 12.19 万平方米，具
体情况如下：
租赁面积（
序号 承租方 出租方 坐落
m）
田家庵区山南新区淮
平安煤炭开采工程技
淮南市弘城镇建设投 河大道西侧“智慧谷”
1 术研究院有限责任公 23,365.76
资有限公司 科技研发孵化平台项
司
目 2#楼、6#楼
212
租赁面积（
序号 承租方 出租方 坐落
m）
淮南矿业（集团）有限 淮南东华实业（集团）
2 谢桥矿单身区 2,080.00
责任公司谢桥煤矿 有限责任公司
淮南矿业（集团）有限 淮南东华实业（集团）
3 谢桥矿单身区 4,160.00
责任公司谢桥煤矿 有限责任公司
淮南矿业（集团）有限 淮南东华实业（集团）
4 谢桥矿 1#门内西侧 600.00
责任公司谢桥煤矿 有限责任公司
淮南矿业（集团）有限 淮南东华实业（集团）
5 谢桥矿单身区 14,560.00
责任公司谢桥煤矿 有限责任公司
淮南矿业（集团）有限 安徽科泰工贸有限责 谢桥矿文体活动中心
6 2,210.00
责任公司谢桥煤矿 任公司 北侧
淮南矿业（集团）有限 安徽科泰工贸有限责 谢桥矿工广后区 5 号
7 2,160.00
责任公司谢桥煤矿 任公司 门东侧
安徽长江液化天然气 芜湖碧桂园凤凰酒店 三山区碧桂园凤凰酒
8 1,874.83
有限责任公司 有限公司 店
六安淮矿清洁能源有 安徽柏诚铝膜科技有 叶集区 310 省道东侧
9 3,505.76
限责任公司 限公司 纬四路
明光淮矿清洁能源有 安徽俱进电气科技有
10 明光市灵迹路 90 号 1,540.27
限责任公司 限公司
淮河能源燃气集团有 合肥市长丰县义井镇
11 甄茂富 400.00
限责任公司 义井村
淮河能源燃气集团有 含山县巢森新型建材 环峰镇含山经济开发
12 800.00
限责任公司 有限公司 区
淮河能源燃气集团有 天长市综合投资发展 安徽省滁州市天长市
13 643.41
限责任公司 有限公司 千秋大道 818 号
东胜区罕台镇罕台村
鄂尔多斯市中北物流 鄂尔多斯市中北煤化
14 油房梁 64 号色连二号 1,129.90
集运有限公司 工有限公司
矿井 10 号楼 301
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
15 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 2,862.80
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
16 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 4,029.48
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
17 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 6,820.93
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限 淮矿现代物流有限责
18 潘一东仓储中心 6,891.15
责任公司物资供销分 任公司
213
租赁面积（
序号 承租方 出租方 坐落
m）
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
19 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 2,657.25
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
20 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 2,162.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
21 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 824.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
22 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 1,050.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
23 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 81.13
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
24 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 189.64
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
25 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 1,397.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
26 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 3,332.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
27 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 10,554.00
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
28 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 22.46
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
29 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 22.46
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
30 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 22.46
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
31 责任公司物资供销分 潘一东仓储中心 36.00
任公司
公司
214
租赁面积（
序号 承租方 出租方 坐落
m）
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
32 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 9,346.98
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
33 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 349.81
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
34 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 2,249.99
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
35 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 3,520.87
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
36 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 1,638.61
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
37 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 73.46
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
38 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 1,971.82
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
39 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 39.66
任公司
公司
淮南矿业（集团）有限
淮矿现代物流有限责
40 责任公司物资供销分 潘谢仓储中心 56.19
任公司
公司
鄂尔多斯市中北煤化 唐山市曹妃甸工业区
41 吕克楠 134.51
工有限公司 融科城 0-2-701
淮南矿业（集团）有限
淮南东辰赛福商贸有
42 公司地质勘探工程分 \ 561.00
限公司
公司
淮南矿业及其控股子公司承租上述房屋的均已签订租赁合同，但未办理房屋
租赁登记/备案手续。截至本独立财务顾问报告签署日，相关租赁合同处于正常
履行状态，前述未办理房屋租赁登记/备案手续的情形不影响租赁合同的有效性。
针对淮南矿业及其下属子公司上述房产租赁不规范事项，淮河控股已书面出
具承诺：“对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响淮
215
南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公司承诺将积极采
取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用
等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市
公司因淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，
本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”
3、知识产权
（1）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）共拥有 1,470 项境内已经授权的处于专利权维持状态的专利，
详见本次交易重组报告书“附件五：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）专利权情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其下属子公司存在对外许可他
人使用处于专利权维持状态的专利以及被他人许可使用专利的情况，具体情况详
见本章“九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”。
淮南矿业及其下属子公司共计 23 项专利存在专项权人未更名情况，具体为
淮矿西部煤矿投资管理有限公司已更名为西部煤电集团，其持有的专利号为
ZL201911199460.0、ZL201710087709.3、ZL201611034236.2、ZL201611019607.X、
ZL202021083050.8、ZL202020376536.4、ZL201820827551.9、ZL201820820303.1、
ZL201721428976.4、ZL201921154379.6、ZL201921098021.6、ZL201810560871.7、
ZL202021209315.4、ZL201821610372.6、ZL201821255938.8、ZL201810799148.4、
ZL201810799130.4、ZL201810798450.8、ZL202020367515.6、ZL201721551098.5、
ZL201721655541.3 的专利尚未完成权利人更名；淮南矿业集团清洁能源有限责
任公司已更名为燃气集团，其持有的专利号为 ZL202021543174.X 的专利尚未完
成权利人更名；淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿分公司已更名为顾北煤矿，其持
有的专利号为 ZL201410591715.9 的专利尚未完成权利人更名。
（2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）共拥有 59 项境内注册商标，详见本次交易重组报告书“附件
216
六：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）注册商标情况”。
淮南矿业及其下属子公司共计 1 项商标存在商标权人未更名情况，具体为比
塞洛斯（淮南）机械有限公司已更名为精锐机修公司，其名下注册号为 8891580
的商标尚未完成权利人更名，该商标将于 2022 年 6 月 27 日到期，到期不再续期。
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）共拥有 84 项计算机软件著作权，详见本次交易重组报告书“附
件七：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）计算机软件著
作权情况”。
淮南矿业及其下属子公司共计 1 项软件著作权存在著作权人未更名情况，具
体为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿分公司已更名为顾北煤矿，其名下登记号为
2012SR134092 的“淮南矿区测量坐标系统转换软件”的计算机软件著作权尚未
完成权利人更名。
针对上述知识产权未完成更名的情况，淮河控股已出具承诺：“截至本函出
具日，淮南矿业及其下属子公司部分专利、商标、软件著作权的权利人尚未完成
更名。本公司承诺将督促有关公司尽快办理完毕权利人更名手续，积极解决相关
瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司
遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”
淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）拥有的上述专利
权、注册商标、计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在设定抵押、质押等权利限制情况。
4、矿业权
（1）采矿权
1）采矿权总体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司
及其控股子公司）共计拥有 10 项采矿权，具体情况如下：
217
设计生产规 核定生产规
序 采矿权 开采 开采方 矿区面积
采矿许可证编号 矿山名称 模（万吨/ 模（万吨/ 有效期限
号 人 矿种 式 （km2）
年） 年）
淮南矿 淮南矿业（集团）有限 地下开
1 C1000002011021120107096 煤 400 1,230 71.0883 2006.03.31-2030.04.01
业 责任公司张集煤矿 采
淮南矿 淮南矿业（集团）有限 地下开
2 1000000620083 煤 400 960 38.2006 2006.03.31-2030.12.29
业 责任公司谢桥煤矿 采
淮南矿 淮南矿业（集团）有限 地下开
3 C1000002016051120142304 煤 500 900 91.8829 2016.05.11-2033.04.01
业 责任公司顾桥煤矿 采
淮南矿业（集团）有限
淮南矿 地下开
4 C1000002011011120107891 责任公司潘集第三煤 煤 300 500 54.2766 2000.04.28-2030.04.28
业 采
矿
淮南矿 淮南矿业（集团）有限 地下开
5 C1000002013061110130213 煤 400 400 42.4321 2013.06.13-2043.06.3
业 责任公司朱集东煤矿 采
淮南矿 淮南矿业集团潘二煤 地下开
6 C1000002011101140119796 煤 210 500 35.1370 2021.10.26-2030.01.17
业 矿 采
淮浙煤 淮浙煤电有限责任公 地下开
7 C10000002011021110107104 煤 300 400 34.0139 2008.04.08-2037.07.09
电 司顾北煤矿 采
鄂尔多斯市华兴能源
华兴公 地下开
8 C1000002013111110132059 有限责任公司唐家会 煤 500 900 28.5724 2013.11.14-2043.11.14
司 采
煤矿
鄂尔多斯市中北煤化
中北公 地下开
9 C1000002013111110132060 工有限公司色连二号 煤 400 800 38.3231 2013.11.14-2043.11.14
司 采
煤矿
218
银宏公 内蒙古银宏能源开发 地下开
10 C1000002018121110147315 煤 300 600 40.6671 2018.12.07-2048.12.07
司 有限公司泊江海子矿 采
注：1、除上述采矿权外，淮南矿业拥有的谢家集一矿、新庄孜煤矿、李嘴孜煤矿、潘一煤矿应国家化解过剩产能政策要求已关停退出；
2、根据原煤炭部（87）煤生字第 620 号和原地矿部地发（1987）213 号文件的要求，潘二煤矿于 1988 年 9 月首次申办了采矿许可证（地采证煤字〔1988〕
地 015 号），设计生产能力 210 万吨/年，2020 年 9 月 24 日，经安徽省自然资源厅《安徽省自然资源厅关于淮南矿业集团潘二煤矿和潘四东煤矿资源整
合有关事项的复函》（皖自然资矿权函〔2020〕100 号）批准，潘二煤矿、潘四东煤矿资源整合为一个采矿权，安徽省自然资源厅已于 2021 年 10 月 26
日颁发新采矿许可证，生产能力核增至 500 万吨/年；
3、张集煤矿包括张集煤矿和张集煤矿二期工程，并分别取得安全生产许可证，张集煤矿设计生产能力为 400 万吨/年，核定生产能力为 750 万吨/年，张
集煤矿二期工程设计生产能力为 300 万吨/年，核定生产能力为 480 万吨/年。其中，张集煤矿分为中央区和东区，张集煤矿二期工程分为西区和北区；
4、泊江海子矿于 2018 年 12 月 7 日取得核定产能为 300 万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续。2021 年 9 月 5 日内蒙古自治区能源局下
发《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758 号），同意泊江海子矿生产能力可
由 300 万吨/年核增至 600 万吨/年，银宏公司按照核增后的产能临时组织生产。
219
2）煤炭资源储量核实、评审情况
淮南矿业及其下属子公司所属煤矿最近一次煤炭资源储量核实、评审情况如下：
储量核实 报告编制机 保有资源储
序号 矿山名称 评审意见
基准日 构 量（万吨）
《〈安徽省淮南市张集煤矿
安徽省煤田
煤炭资源储量核实报告〉矿
1 张集煤矿 2018.12.31 地质局勘查 171,922
产资源储量评审意见书》（自
研究院
然资矿评储字[2020]7 号）
《〈安徽省淮南市谢桥煤矿
安徽省煤田
煤炭资源储量核实报告〉矿
2 谢桥煤矿 2018.12.31 地质局勘查 56,195
产资源储量评审意见书》（自
研究院
然资矿评储字[2020]8 号）
《〈安徽省淮南市顾桥煤矿
安徽省煤田
煤炭资源储量核实报告〉矿
3 顾桥煤矿 2018.12.31 地质局勘察 126,193
产资源储量评审意见书》（自
研究院
然资矿评储字[2020]26 号）
安徽省煤田 《〈安徽省淮南市朱集东煤
4 朱集东煤矿 2018.12.31 地质局勘察 矿煤炭资源储量核实报告〉 94,034
研究院 矿产资源储量评审意见书》
《〈安徽省淮南市顾北煤矿
安徽省煤田
煤炭资源储量核实报告〉矿
5 顾北煤矿 2018.12.31 地质局勘察 65,323
产资源储量评审意见书》（中
研究院
矿咨评字[2019]16 号）
《〈安徽省淮南市潘二煤矿
安徽省煤田 （整合范围）煤炭资源储量
6 潘二煤矿 2019.12.31 地质局勘察 核实报告（2020 年）〉评审 76,551
研究院 意见书》（皖矿储评字〔2020〕
119 号）
《〈安徽省淮南市潘集第三
安徽省煤田 煤矿煤炭资源储量核实报
7 潘三煤矿 2018.12.31 地质局勘察 告〉矿产资源储量评审意见 79,586
研究院 书》（自然资矿评储字〔2020〕
10 号）
220
储量核实 报告编制机 保有资源储
序号 矿山名称 评审意见
基准日 构 量（万吨）
《〈内蒙古自治区鄂尔多斯
市唐家会煤矿煤炭资源储量
北京中矿联
8 唐家会煤矿 2018.12.31 核实报告〉矿产资源储量评 72,134
咨询中心
审意见书》（中矿咨评字
[2019]26 号）
《〈内蒙古自治区东胜煤田
国土资源部 万利矿区色连二号惊天煤炭
色连二号煤
9 2013.03.31 矿产资源储 资源储量核实报告〉矿产资 59,685
矿
量评审中心 源储量评审意见书》（国土
资矿评储字[2013]143 号）
《〈内蒙古自治区鄂尔多斯
市泊江海子矿煤矿煤炭资源
北京中矿联
10 泊江海子矿 2018.12.31 储量核实报告〉矿产资源储 44,577
咨询中心
量评审意见书》（中矿咨评
字[2019]24 号）
注：1、2009 年 1 月 5 日，北京中矿联咨询中心出具《〈内蒙古自治区准格尔煤田东孔兑普查
区唐家会井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2009]5 号），
截至 2008 年 11 月 30 日，唐家会井田保有资源储量 80,522 万吨，其中呼准铁路压覆 7,639 万吨，
实际保有资源储量 72,883 万吨。2009 年 1 月 19 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内
蒙古自治区准格尔煤田东孔兑普查区唐家会井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备
案证明》（内国土资储备字[2009]14 号）。
2、2022 年 5 月 12 日，内蒙古广实资产房地产土地评估有限公司出具《关于<鄂尔多斯市华兴
能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告>的异议的回复》（内广实字[2022]第 16
号），唐家会煤矿 80,522 万吨保有资源储量包括了呼准铁路铁路压覆 7,639 万吨、万源欣砖厂
压覆资源 1428 万吨、兴祥砖厂压覆资源 303 万吨、准格尔旗薛家湾镇城市总体规划压覆资源
7615 万吨（同时上述两砖厂共计压覆的 1731 万吨煤炭资源包含在准格尔旗薛家湾镇城市总体
规划压覆资源之内）
3、2013 年 7 月 2 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《〈内蒙古自治区东胜煤田万利
矿区色连二号井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
[2013]143 号），色连二号井田煤炭（不沾煤）资源储量总量 59,685 万吨，其中，东胜市区城
市规划压占区压煤 17,437 万吨。2013 年 7 月 31 日，国土资源部出具《关于〈内蒙古自治区东
胜煤田万利矿区色连二号井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土
资储备字[2013]266 号）。
4、2016 年 9 月 9 日，北京中矿联咨询中心出具《〈内蒙古自治区鄂尔多斯市泊江海子井田煤
炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2016]52 号），截至 2016 年
221
8 月 31 日，泊江海子矿保有资源储量 66,859 万吨，其中遗鸥国家级自然保护区压覆 21,872 万
吨，实际保有资源储量 44,987 万吨。
3）采矿权价款处置情况
淮南矿业及其下属子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
（1）2005 年 2 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司淮南矿业集团张集煤矿有限责任公司采矿权评
估报告书》（天兴评报字[2005]第 28 号），截至评估基准日 2004 年 9
月 30 日，确定张集煤矿采矿权评估价值为 127,247.20 万元。
（2）2005 年 5 月 19 日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2005]第 276 号），确认张集煤矿采矿权价
值为 127,247.20 万元。
（3）2007 年 8 月 30 日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集
团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》 国土资厅函[2007]488
号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢
一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共
计 514,925.46 万元（其中，张集煤矿 127,247.20 万元）；同意淮南矿业
探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为 2007、2008 年缴纳完
毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。淮南矿业按照上述文件要
求，于期限内全额缴纳了张集煤矿矿业权价款。
1 张集煤矿 （4）张集煤矿于 2005 年按照 450 万吨/年的生产规模完成 30 年的采矿
权价款评估并缴纳了相应的采矿权价款，由于矿井后续逐步扩大生产规
模，导致有偿处置的可采储量在采矿权有效期内即将提前耗竭，为了保
证张集煤矿在采矿权有效期内能够正常生产，淮南矿业申请以现有生产
规模（1230 万吨/年）一次性评估处置 30 年拟动用资源量。后经有关部
门核实张集煤矿矿区范围内剩余未有偿处置资源量大于 30 年拟动用资
源量，安徽省自然资源厅拟对该矿 30 年拟动用资源量进行有偿处置。
根据有关规定和淮南矿业申请，安徽省自然资源厅聘请四川山河资产评
估有限责任公司对张集煤矿 30 年拟动用资源量采矿权出让收益进行评
估并出具《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿（30 年拟动用资源
量）采矿权出让收益评估报告》，确定张集煤矿（30 年拟动用资源量）
采矿权在所述各种条件下和评估基准日（2022 年 1 月 31 日）时点上的
采矿权出让收益评估值为人民币 723,130.01 万元。
（5）2022 年 6 月 20 日，淮南矿业与安徽省自然资源厅签署《采矿权出
让收益缴纳协议》约定：按年度分 9 期缴纳，第一年（2022 年）即首期
缴纳 20%，2030 年前缴纳完毕。
222
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
（1）2005 年 2 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告书》 天兴评报字[2005]
第 27 号），截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，确定谢桥煤矿采矿权
评估价值为 107,020.52 万元。
（2）2005 年 5 月 19 日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2005]第 275 号），确认谢桥煤矿采矿权价
值为 107,020.52 万元。
2 谢桥煤矿 （3）2007 年 8 月 30 日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集
团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》 国土资厅函[2007]488
号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢
一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共
计 514,925.46 万元（其中，谢桥煤矿 107,020.52 万元）；同意淮南矿业
探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为 2007、2008 年缴纳完
毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。淮南矿业按照上述文件要
求，于期限内缴纳了谢桥煤矿矿业权价款。
（1）2005 年 2 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》
（天兴评报字[2005]第 29 号），截至评估基准日，2004 年 9 月 30 日，
确定顾桥煤矿采矿权评估价值为 129,806.95 万元。
（2）2005 年 5 月 19 日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2005]第 278 号），确认顾桥煤矿采矿权价
值为 129,806.95 万元。
（3）2007 年 8 月 30 日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集
团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》 国土资厅函[2007]488
号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢
一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共
3 顾桥煤矿
计 514,925.46 万元（其中，顾桥煤矿 129,806.95 万元）；同意淮南矿业
探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为 2007、2008 年缴纳完
毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。淮南矿业按照上述文件要
求，于期限内缴纳了顾桥煤矿矿业权价款。
（4）因上述已有偿处置资源耗竭，安徽省自然资源厅委托四川山河资
产评估有限公司对顾桥煤矿采矿权出让收益进行评估。2020 年 2 月 26
日，四川山河资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司
顾桥煤矿采矿权出让收益评估报告》（川山评报字[2020]R03 号，确认
顾桥煤矿以 2019 年 8 月 31 日为基准日的出让收益评估值为 136,089.93
万元。
（5）2020 年 4 月 22 日，安徽省自然资源厅与淮南矿业签订《采矿权出
223
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
让收益缴纳协议》 皖采收[2020]14 号），确认上述出让收益为 136,089.93
万元，并同意淮南矿业于 2020 年至 2028 年分五期缴纳。淮南矿业按照
上述文件要求，于期限内缴纳了第一期及第二期矿业权价款。
（1）2005 年 4 月 26 日，安徽省志远科技咨询有限责任公司、北京经纬
资产评估有限责任公司出具《安徽省淮南市朱集东勘查区煤矿普查探矿
权评估报告书》（皖志矿评报字[2005]007 号），截至评估基准日 2005
年 3 月 31 日，安徽省淮南市朱集东勘查区煤矿普查探矿权的评估价值
为 20,779.09 万元。2005 年 6 月 7 日，原国土资源部出具《探矿权评估
报告备案核收证明》（矿权评备[2005]302），对上述评估报告进行备案。
4 朱集东煤矿 淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了朱集东煤矿矿业权价款。
（2）2012 年 11 月 20 日，财政部、原国土资源部出具《财政部 国土资
源部关于同意将安徽省煤田地质局淮南市朱集东勘查区煤矿普查（保
留）探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建
[2012]891 号），同意将安徽省煤田地质勘查局勘查研究院持有的淮南
市朱集东勘查区煤矿普查探矿权中央出资勘查投入部分 263.48 万元转
增国家基金。
（1）2005 年 2 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》
（天兴评报字[2005]第 29 号），截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，确
定顾桥煤矿采矿权评估价值为 129,806.95 万元。
（2）2005 年 5 月 19 日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2005]第 278 号），确认顾桥煤矿采矿权价
值为 129,806.95 万元。
（3）2007 年 8 月 30 日，原国土资源部办公厅下发《关于淮南矿业（集
团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》 国土资厅函[2007]488
号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢
5 顾北煤矿
一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共
计 514,925.46 万元（其中，顾桥煤矿 129,806.95 万元）；同意淮南矿业
探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为 2007、2008 年缴纳完
毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。
（4）2006 年 5 月 18 日，淮南矿业就设立顾北矿井采矿权请示国土资源
部，拟将顾井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007 年 9
月 13 日，原国土资源部下发《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划矿
区矿业权设置方案的批复》（国土资函[2007]726 号），同意该等调整。
（5）2008 年 3 月 10 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》（皖国土资
224
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
函[2008]279 号），确认顾北煤矿其 2007 年采矿权使用费由原顾桥煤矿
缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分 10 期缴纳。
淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了顾桥煤矿矿业权价款。
（1）2012 年 8 月 25 日，北京经纬资产评估有限责任公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权（无偿转有偿）评估报告书》
（经纬评报字[2012]第 384 号），截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，
潘二煤矿采矿权评估价值为 44,607.14 万元。
（2）2012 年 11 月 5 日，原安徽省国土资源厅出具《淮南矿业（集团）
有限责任公司潘二煤矿采矿权（无偿转有偿）评估报告备案证明》（皖
6 潘二煤矿 国土资采评备字[2012]20 号），确认潘二煤矿以 2012 年 6 月 30 日为基
准日的采矿权评估价款为 44,607.14 万元。
（3）2012 年 11 月 30 日，淮南矿业与原安徽省国土资源厅签订《采矿
权价款缴纳协议》（皖采收[2012]17 号），约定淮南矿业在 2013 年 10
月 31 日前向原安徽省国土资源厅全额一次性缴纳潘二煤矿矿业权价款
44,607.14 万元。淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了潘二煤矿
矿业权价款。
（1）2014 年 7 月 28 日，辽宁环宇矿业咨询有限公司出具《淮南矿业（集
团）有限责任公司潘四东煤矿采矿权评估报告》（辽环矿评字[2013]C122
号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，潘四东煤矿采矿权价值为
48,978.17 万元，需追缴 2008 年 1 月 1 日至评估基准日 2013 年 12 月 31
日期间的采矿权价款 7,472.56 万元，实际应缴纳的采矿权价款为
56,450.73 万元。2014 年 9 月 16 日，国土资源部对《淮南矿业（集团）
有限责任公司潘四东煤矿采矿权评估报告》予以备案，同日，国土资源
部矿产资源储量司出具《关于对淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东
7 潘四东煤矿
煤矿采矿权评估结果的复函》，潘四东采矿权评估结果为 56,450.73 万
元。
（2）2016 年 4 月 25 日，原国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅
关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿分期缴纳价款的函》（国
土资厅函[2016]636 号），约定淮南矿业分期（2016-2025 年）缴纳潘四
东煤矿采矿权价款 56,450.73 万元。淮南矿业已按上述文件规定缴纳
2016 至 2021 年应缴的潘四东煤矿采矿权价款。因潘二煤矿与潘四东煤
矿进行整合，该等价款自 2022 年后由潘二煤矿进行缴纳。
（1）2005 年 2 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿
业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿采矿权评估报告书》（天兴评报
8 潘三煤矿
字[2005]第 33 号），截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，确定潘三煤矿
采矿权评估价值为 55,193.38 万元。
225
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
（2）2005 年 5 月 19 日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字（2005）第 274 号），确认潘三煤矿采矿权
价值为 55,193.38 万元。
（3）2007 年 8 月 30 日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集
团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》 国土资厅函[2007]488
号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢
一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共
计 514,925.46 万元（其中，潘三煤矿 55,193.38 万元）；同意淮南矿业
探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为 2007、2008 年缴纳完
毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。淮南矿业按照上述文件要
求，于期限内缴纳潘三煤矿矿业权价款。
（1）2009 年 5 月 26 日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具《内蒙古自
治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探探矿权评估报告》（内兴益矿评
[2009]第 011 号），确认内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探
探矿权以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值为 76,248.63 万元。
（2）2009 年 6 月 17 日，原内蒙古自治区国土资源厅出具《探矿权评估
报告备案证明》（内国土探备字[2009]20 号），对上述评估结果进行了
备案。上述矿业权价款已于 2010 年全额缴纳。
（3）2019 年 7 月 31 日，内蒙古新广厦资源资产评估有限公司出具《鄂
尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告》
（内新广矿评字〔2019〕第 007 号），经估算唐家会煤矿超配煤炭资源
（1.4883 亿吨）需补交采矿权出让收益差价为 46,872.40 万元。同时，
9 唐家会煤矿
2020 年 6 月 28 日，内蒙古自然资源厅下发《关于缴纳采矿权出让收益
的通知》要求唐家会煤矿补缴呼准铁路压覆 7,639 万吨煤炭资源采矿权
出让收益 3.2 亿元。上述 78,922.37 万元的采矿权出让收益尚未缴纳。
（4）准格尔旗自然资源资源局向华兴公司下发的《准格尔旗自然资源
局关于催缴华兴公司采矿权出让收益差价的函》（准自然资函[2022]862
号），要求华兴公司按照《鄂尔多斯市自然资源局关于公开鄂尔多斯市
华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告的公告》
（2022 年第 23 号）和《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
采矿权出让收益评估报告》（内广实矿评字[2022]第 008 号）评估结论，
在 3 个工作日内，前往内蒙古自治区自然资源厅签订采矿权出让合同，
缴纳矿业权出让收益差价 22.245588 亿元。
（1）2004 年 9 月 1 日，北京海地人矿业权评估事务所出具《东胜煤田
色连二号煤
10 万利矿区色连二号井勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2004]
矿
第 160 号），截至评估基准日 2004 年 7 月 31 日，“东胜煤田万利矿区
226
序号 矿山名称 矿业权价款处置情况
色连二号煤炭勘探探矿权”价值为 1,070.75 万元。
（2）2004 年 12 月 3 日，原国土资源部出具《探矿权评估报告备案核收
证明》（矿权评备[2004]266 号），对上述评估报告进行了备案。上述
矿业权价款已于 2005 年缴纳。
（3）北京中宝信资产评估有限公司对色连二号煤矿采矿权以 2021 年 8
月 31 日为基准日进行评估。根据北京中宝信资产评估有限公司出具的
《色连二号煤矿采矿权出让收益评估报告》（中宝信矿评报字[2021]第
162 号），确定色连二号煤矿采矿权截至 2011 年 11 月 3 日全部保有资
产储量 59,685 万吨评估价值 229,943.97 万元，其中需清收资源量 22,599
万吨（其中未落实资源转化项目对应资源量 22,333 万吨，未配置资源量
266 万吨），评估价值为 87,065.49 万元。该矿以往处置价款 1,070.75
万元，矿区范围内估算资源量 59,685 万吨，需清收资源量 22,599 万吨，
按照保有资源储量比例分割需清收资源量对应价款为 405.43 万元，故尚
需缴纳出让收益为 86,660.06 万元。上述矿业权出让收益尚未缴纳。
（1）2015 年 3 月 12 日，杭锦旗财政局出具《说明》，银宏公司于 2006
年 5 月 24 日缴纳矿业权价款 60 万元。
（2）根据内蒙古自治区自然资源厅于 2019 年 12 月 31 日公示的《内蒙
古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权出让收益评估报告》，截
至 2019 年 7 月 31 日，矿区范围内全部保有资源储量 44,987.00 万吨的
采矿权价值为 192,657.73 万元，已落实的配置资源采矿权价值 86,502.62
万元，泊江海子矿采矿权应处置的出让收益评估价值为人民币
106,114.51 万元。银宏公司与内蒙古自治区自然资源厅于 2020 年 2 月
11 泊江海子矿 28 日签署《内蒙古自治区采矿权出让合同》，约定泊江海子矿矿业权出
让收益为 106,114.51 万元，首期缴纳不低于出让收益总金额的 20%
（21,223.00 万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。淮南矿业
按照上述合同要求，于期限内按期缴纳价款。
（3）银宏公司与内蒙古自治区自然资源厅于 2021 年 12 月 27 日签署《内
蒙古自治区采矿权出让合同》，约定泊江海子矿 1.3185 亿吨矿业权出让
收 益 为 56,834.78 万 元 ， 首 期 缴 纳 不 低 于 出 让 收 益 总 金 额 的 20%
（11,366.956 万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。淮南矿
业已按照上述合同要求，于期限内按期缴纳价款。
（2）探矿权
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）共计拥有 2 项探矿权，具体情况如下：
227
序 勘查项目名 勘查面积
证号 探矿权人 地理位置 有效期限
号 称 （km2）
T34000020 安徽淮南市
2021.09.10-
1 211110100 淮南矿业 潘谢区块煤 安徽省淮南市 109.2522
2026.09.10
56576 层气勘查
T34000020 安徽省淮南
2022.02.14-
2 220410100 淮南矿业 市新谢区块 安徽省淮南市 14.0774
2027.02.14
56774 煤层气勘查
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其子公司拥有的矿业权不存在抵
押、质押、冻结或其他权利限制的情形。
5、主要生产经营设备
截至报告期末，淮南矿业及其控股子公司拥有账面原值 4,578,709.12 万元、账
面价值 1,601,641.58 万元的机器设备；账面原值 70,970.96 万元、账面价值为 24,254.17
万元的运输工具；账面原值 318,803.26 万元、账面价值为 174,331.76 万元的其他设
备等，该等经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，淮
南矿业及其控股子公司依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 4,578,709.12 2,940,873.98 36,193.55 1,601,641.58
运输工具 70,970.96 46,654.83 61.96 24,254.17
其他设备 318,803.26 142,529.62 1,941.88 174,331.76
合计 4,968,483.34 3,130,058.43 38,197.40 1,800,227.51
228
（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）共拥 57 项与淮南矿业主营业务相关的主要生产经营资质，详见本次
交易重组报告书“附件八：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公
司）主要生产经营资质情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，谢桥煤矿所持有的取水许可证已经到期且尚
未完成续期。就改已过期的取水许可证，颍上县水利局已出具证明：“我局知悉，
谢桥矿所持有的编号为取水（皖颍上）字[2010]第 00001 号《取水许可证》有效期
至 2020 年 1 月 25 日，该许可证过期后，谢桥矿因正常生产需要仍继续取用地下水，
新《取水证》正在申办中”“2020 年 1 月至今，你公司利用水资源方面，未受到重
大行政处罚”。
就淮南矿业业务资质事项，淮河控股已出具承诺：“本公司保证淮南矿业或其
控股子公司不因本次重组交割日之前的事项导致其正常生产经营活动受到重大障碍
或重大影响。若因本次重组交割日之前的事项或虽发生在本次重组交割日前但延续
至交割日之后的事项包括但不限于如超核定生产能力生产、业务资质到期未及时续
期且继续生产经营等，导致发生淮南矿业或其控股子公司受到相关主管部门行政处
罚、被要求整改、被要求停产、被关停等重大不利事项，或被第三方主张赔偿责任
面临实际损失且该等处罚或损失金额未在本次重组的评估结果中考虑的，本公司将
负责承担该等被处罚、被整改、被停产、被关停或被追索的支出及费用或补缴义务，
保证上市公司、淮南矿业或其控股子公司均不会因此遭受损失。若本公司违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）拥有 2 项特许经营权，具体如下：
229
序号 特许经营权文件 授权机关 期限 业务范围
以管道输送形式向用户供应天然气，
明光市乡镇管道 明光市住房和 2018.3.12
1 并提供相关管道燃气设施的维护、运
特许经营协议 成箱建设局 -2048.3.11
行、抢修抢险业务
燃气设施的投资、建设、经营、管理、
六安市叶集区指 六安市叶集区 2017.12.31 维护，包括以管道输送形式向用户供
2 定区域天然气特 城市管理行政
-2047.12.31 应天然气，并提供相关管道天然气设
许经营权协议 执法局
施的维护、运行、抢修抢险业务等
（三）对外担保情况
报告期内，淮南矿业曾为淮矿现代物流有限责任公司的债务偿还提供担保，截
至 2022 年 1 月 31 日，淮矿现代物流有限责任公司尚未偿还的债务金额为 11 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，该等债务均已偿还完毕，淮南矿业的担保责任已
解除。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业负债总额为 9,594,022.63 万元，其中流动负
债 4,883,606.48 万元，非流动负债为 4,710,416.16 万元。流动负债占总负债的比例为
50.90%，流动负债主要为短期借款、应付账款、其他流动负债等；非流动负债占总
负债的比例为 49.10%，非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款等。具
体情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
230
2022 年 1 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 1,012,846.93 10.56%
应付票据 485,165.14 5.06%
应付账款 780,746.57 8.14%
合同负债 147,901.15 1.54%
吸收存款及同业存放 123,187.82 1.28%
应付职工薪酬 93,213.56 0.97%
应交税费 147,040.87 1.53%
其他应付款 217,351.38 2.27%
一年内到期的非流动负债 1,208,918.37 12.60%
其他流动负债 667,234.68 6.95%
流动负债合计 4,883,606.48 50.90%
非流动负债：
长期借款 2,139,229.64 22.30%
应付债券 1,220,321.96 12.72%
租赁负债 9,338.67 0.10%
长期应付款 810,686.31 8.45%
长期应付职工薪酬 42,178.00 0.44%
预计负债 370,945.06 3.87%
递延收益 51,171.52 0.53%
递延所得税负债 25,660.21 0.27%
其他非流动负债 40,884.77 0.43%
非流动负债合计 4,710,416.16 49.10%
负债合计 9,594,022.63 100.00%
231
2、或有负债情况
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子
公司）存在已计提预计负债 370,945.06 万元，主要系淮南矿业下属煤矿根据经评审
通过的矿山环境治理与土地复垦方案计提相关预计负债。
除上述事项外，截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业作为一方当事人的正在进行
的诉讼标的本金金额在 5,000 万元以上的未决诉讼共 3 项，涉及本金金额共计 8.79
亿元，构成或有负债，淮南矿业未就该等事项计提预计负债。上述 3 项未决诉讼的
具体情况详见本章之“十二、经营合法合规性说明”之“（三）未决诉讼情况”。
（五）权利受限情况
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其控股子公司部分资产存在抵押、质押或
其他权利受限的情况，具体情况为：
项 目 账面价值（万元） 受限原因
票据保证金，法定存款准备金，贷
货币资金 118,241.32
款保证金等
应收款项融资 24,720.00 银行承兑汇票质押
售后回租固定资产，资产证券化产
固定资产 558,331.62
品抵押的固定资产
投资性房地产 79,022.26 贷款抵押
合 计 780,315.20
七、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发
或开采条件及费用缴纳情况
淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）持有土地使用权的
情况详见本章“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）资产权属”之“2、土地使用权”。
232
淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）持有矿业权的情况
详见本章“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）
资产权属”之“4、矿业权”。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司）
共有需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在 2,000 万以上的已开工工程
项目共计 11 个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：
序
公司 在建项目名称 立项批复 环评批复
号
淮南矿业（集团）有 《淮南市发展改革委项目 《建设项目环境影响登记表》
淮南
1 限责任公司-生产调 备案表》（项目代码： （备案号：
矿业
度用房 2012-340400-04-01-113442）202034040300000519）
安徽省生态环境厅《关于淮南矿
淮南矿业集团潘集 安徽省发展改革委《关于淮
业集团潘集电厂一期 2×660MW
淮河 电厂一期 2×660MW 南潘集电厂项目核准的批
2 超超临界燃煤机组工程环境影
电力 超超临界燃煤机组 复》（皖发改能源[2020]374
响报告书审批意见的函》（皖环
工程 号）
函[2020]481 号）
安徽省发展和改革委员会
安徽省环保厅《关于天然气蚌埠
天然气宿州—黄山 《关于天然气宿州—黄山
燃气 至合肥干线项目环境影响报告
3 干线禹会—长丰段 干线禹会—长丰段项目核
集团 表审批意见的函》（皖环函
项目 准的批复》（皖发改能源函
[2017]1216 号）
[2017]312 号）
六安市发展和改革委员会
六安市环境保护局《关于天燃气
《关于淮南矿业集团天然
燃气 天然气金安-叶集-金 金安-叶集-金寨联络线项目环境
4 气金安-叶集-金寨联络线项
集团 寨联络线项目 影响报告表的批复》（六环评
目核准的通知》（六发改审
[2018]39 号）
批核[2017]1829 号）
安徽省发展和改革委员会 安徽省环境保护厅《关于天然气
天然气宿州—黄山
燃气 《关于天然气宿州—黄山 宿州—黄山干线巢湖—江北产
5 干线巢湖—江北产
集团 干线巢湖—江北产业集中 业集中区段项目环境影响报告
业集中区段项目
区段项目核准的批复》（皖 表审批意见的函》（皖环函
233
序
公司 在建项目名称 立项批复 环评批复
号
发改能源函[2017]314 号） [2018]331 号）
安徽省发展和改革委员会
安徽省生态环境厅《关于天然气
天然气亳州—池州 《关于天然气亳州—池州
燃气 亳州—池州干线谯城—太和段
6 干线谯城—太和段 干线谯城—太和段项目核
集团 项目环境影响报告书审批意见
项目 准的批复》（皖发改能源函
的函》（皖环函[2019]865 号）
[2017]313 号）
淮南矿业清洁能源 淮南市环境保护局《关于淮南矿
有限责任公司舜新 业清洁能源有限责任公司舜新
《淮南市发展改革委项目
燃气 家苑康养中心天然 家苑康养中心天然气冷热电三
7 备案表》（项目编码：
集团 气冷热电三联供 联供（CCHP）分布式能源站项
2017-340403-44-03-028715）
（CCHP）分布式能 目环境影响报告表的批复》（淮
源站项目 环审复[2018]157 号）
安徽省发展和改革委员会 滁州市天长市生态环境分局《关
《关于淮河能源集团滁州 于淮河能源燃气集团有限责任
燃气 滁州天然气调峰电
8 天然气调峰电厂项目核准 公司淮河能源滁州天然气调峰
集团 厂项目
的批复》（皖发改能源 电厂项目环境影响报告表的审
[2022]32 号） 批意见》（天环[2022]86 号）
长江 安徽省发展和改革委员会
安徽省生态环境厅《关于芜湖长
液化 《关于芜湖长江 LNG 内河
芜湖长江 LNG 内河 江 LNG 内河接收（转运）站项
9 天然 接收（转运）站项目核准的
接收（转运）站项目 目环境影响报告书审批意见的
气公 批复》（皖发改能源函
函》（皖环函[2020]213 号）
司 [2019]49 号）
明光
明光市乡镇管道天 《明光市发展改革委项目
清洁
10 然气特许经营权项 备案表》（项目编码： 不适用
能源
目 2018-341182-45-03-025429）
公司
六安
六安市叶集区天然 《叶集区发展改革委项目
清洁
11 气管网及配套设施 备案表》（项目编号： 不适用
能源
建设项目 2018-341504-45-03-000680）
公司
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
（一）许可他人使用自有资产的情况
234
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）存在许可他人使用专利共 20 项，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 被许可人 许可期限
号
一种基于 DCS
淮浙煤电发电 的给煤机煤量 杭州中兴达科 至 2029 年 3 月
1 ZL201920294849.2
分公司 计算标定和控 技有限公司 8日
制系统
低透气性高瓦
优派能源（阜
淮南矿业、中国 斯软厚煤层远 至专利权期限
2 ZL03113094.1 康）煤业有限公
矿业大学 程卸压瓦斯抽 届满之日
司
放方法
煤矿低浓度瓦 优派能源（阜
至专利权期限
3 淮南矿业 斯安全输送方 ZL200710193412.1 康）煤业有限公
届满之日
法及输送系统 司
煤气共采 Y 型
通风系统中沿 优派能源（阜
至专利权期限
4 淮南矿业 空留巷的充填 ZL200810244513.1 康）煤业有限公
届满之日
垛超前支护方 司
法
大直径抽采钻 优派能源（阜
至专利权期限
5 淮南矿业 孔高压注浆封 ZL200810100632.X 康）煤业有限公
届满之日
孔方法 司
优派能源（阜
至专利权期限
6 淮南矿业 双向阻火器 ZL200710191084.1 康）煤业有限公
届满之日
司
优派能源（阜
打钻喷孔安全 至专利权期限
7 淮南矿业 ZL200810183128.0 康）煤业有限公
防护系统 届满之日
司
优派能源（阜
防爆阻火式气 至专利权期限
8 淮南矿业 ZL200710191083.7 康）煤业有限公
水分离器 届满之日
司
9 淮南矿业 松软煤岩层下 ZL200810100633.4 优派能源（阜 至专利权期限
235
序
专利权人 专利名称 专利号 被许可人 许可期限
号
向钻孔抽采卸 康）煤业有限公 届满之日
压瓦斯施工方 司
法
优派能源（阜
煤矿瓦斯抽采 至专利权期限
10 淮南矿业 ZL200910089825.4 康）煤业有限公
系统排水装置 届满之日
司
开采煤层顶板 优派能源（阜
淮南矿业、安徽 至专利权期限
11 瓦斯抽放的方 ZL03113021.6 康）煤业有限公
理工大学 届满之日
法 司
淮南矿业、安徽 沿空留巷 Y 型
优派能源（阜
建筑工业学院、 通风采空区顶 至专利权期限
12 ZL200710024859.6 康）煤业有限公
平安瓦斯治理 板卸压瓦斯抽 届满之日
司
公司 采的方法
淮南矿业、安徽
优派能源（阜
建筑工业学院、 沿空留巷巷帮 至专利权期限
13 ZL200710026096.9 康）煤业有限公
平安瓦斯治理 支护法 届满之日
司
公司
应用在突出煤
优派能源（阜
淮南矿业、平安 层安全钻进防 至专利权期限
14 ZL200710024520.6 康）煤业有限公
瓦斯治理公司 喷系统中的气 届满之日
司
煤分离设备
淮南矿业、安徽
优派能源（阜
建筑工业学院、 沿空留巷巷帮 至专利权期限
15 ZL200710026095.4 康）煤业有限公
平安瓦斯治理 充填材料 届满之日
司
公司
冻结井可缩性 优派能源（阜
淮南矿业、安徽 至专利权期限
16 井壁接头及其 ZL200610086242.2 康）煤业有限公
理工大学 届满之日
施工方法 司
平安瓦斯治理
快速确定矿山 优派能源（阜
公司、上海添成 至专利权期限
17 微震活动带的 ZL200910116710.X 康）煤业有限公
电子科技有限 届满之日
方法 司
公司、淮南矿业
236
序
专利权人 专利名称 专利号 被许可人 许可期限
号
淮南矿业、安徽
三软地质条件 优派能源（阜
建筑工业学院、 至专利权期限
18 下采空区留巷 ZL200810100634.9 康）煤业有限公
平安瓦斯治理 届满之日
围岩支护方法 司
公司
优派能源（阜
喷雾净化装置 至专利权期限
19 淮南矿业 ZL200910090729.1 康）煤业有限公
及方法 届满之日
司
瓦斯抽采软管 优派能源（阜
至专利权期限
20 淮南矿业 连接装置及方 ZL200910166466.8 康）煤业有限公
届满之日
法 司
上述第 1 项专利系淮浙煤电公司发电分公司将一项实用新型专利“一种基于
DCS 的给煤机煤量计算标定和控制系统”许可杭州中兴达科技有限公司使用，许可
方式为普通许可，许可期限至 2029 年 3 月 8 日。
上述 2-20 项专利，主要系平安瓦斯治理公司以平安瓦斯治理公司、淮南矿业的
283 项专利使用权向优派能源（阜康）煤业有限公司作价出资，许可方式为普通许
可，许可期限至专利期限届满止。截至本独立财务顾问报告签署日，涉及现存有效
专利 19 项。
（二）被许可他人使用资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）存在被许可他人使用专利共 2 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 被许可人 许可期限
一种全孔深插 至专利权期限
1 邓明明 ZL201821292432.4 淮南矿业
接花管 届满之日
一种下向穿层 至专利权期限
2 邓明明 ZL201920270495.8 淮南矿业
钻孔排水装置 届满之日
237
十、债权债务转移情况
（一）债权债务转移安排
本次吸收合并完成后，淮南矿业作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继淮
南矿业的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自
债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，
未能向上市公司或淮南矿业主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易
完成后的上市公司承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业存在尚未偿还的非金融企业债务融
资工具，淮南矿业已于 2022 年 4 月 15 日发布召开持债人会议相关公告，并已于 2022
年 5 月 20 日召开该等债务融资工具的债券持有人会议，审议通过本次交易的相关事
项。
（二）上市公司及淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
1、淮河能源的债务及取得债权人同意函情况
根据上市公司 2022 年 1 月财务报表，截至 2022 年 1 月 31 日，上市公司合并口
径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为 437,573.10 万元，上
市公司母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付
职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延
所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 3,300.13 万元。截至本独立财务顾问报
告签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为 100%，非金融类债权人回函同意
率为 97.34%。
2、淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
根据淮南矿业《审计报告》，截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业合并口径（含上
238
市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为
5,145,673.56 万元，淮南矿业母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融
债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付
股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 798,822.52 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为 99.52%，非
金融类债权人回函同意率为 76.10%。
十一、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产
业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了
煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块。经过多年发展，淮南矿业企业整体实力
不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、
销售及火力发电等全产业链体系。淮南矿业地处全国 14 个亿吨级煤炭基地之一的两
淮矿区、6 个大型煤电基地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量。淮南矿业
建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模位居安徽省首位。
其中，淮南矿业的煤炭业务主要通过淮南矿业本部下属煤矿及西部煤电集团下
属煤矿开展；电力业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体为上市
公司、淮河电力及其他直接或间接控股和参股的电力企业；物流贸易业务主要通过
上市公司开展；天然气业务目前处于建设发展阶段，是淮南矿业转型发展的战略方
向，重点布局 LNG 接收站、天然气管线和天然气下游利用领域。
本次交易完成后，淮南矿业下属未上市资产将整体注入上市公司。
（二）所处行业的基本情况
1、标的公司所处行业
淮南矿业主要从事煤炭、电力的生产与销售业务，其中煤炭业务主要通过淮南
239
矿业本部下属煤矿及西部煤电集团下属煤矿开展，电力业务主要通过控股和参股电
力企业的方式开展，运营主体为上市公司、淮河电力及其他直接或间接控股和参股
的电力企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），淮南矿业主营业务中的
煤炭生产及销售业务属于“煤炭开采和洗选业”（分类代码：B06），淮南矿业主营
业务中的电力生产和销售业务属于“电力、热力生产和供应业”（分类代码：D44）；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），淮南矿业主营业务中的煤炭
生产及销售业务属于 B06“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选业”
（分类代码：B0610）；淮南矿业主营业务中的电力生产和销售业务属于“电力、热
力生产和供应业”中的“火力发电”（分类代码：D4411）。
2、主管部门及监管体制
（1）煤炭开采行业
我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国
家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发改委、自然资源部、
生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察局）、国家能
源局等。
国家发改委：负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规
划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实施价格
政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法行为和价
格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。
自然资源部：负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源
审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的调
控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有偿使
用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备政策，
合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依法收缴相关
240
资产收益。
生态环境部：负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环
境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国家
减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，
监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责环境
污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。
国家应急管理部：组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对
突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有专
门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合监督
管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专项督查、
专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。
国家矿山安全监察局：负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草
相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指导
矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察能力
建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组织协调
煤矿事故应急救援工作。
国家能源局：负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟
订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤炭
行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合利用。下属煤炭司负责
拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和政策并
组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭
落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。
（2）电力行业
电力行业主要监管部门为国家发改委及国家能源局。
国家发改委是国家经济的宏观调控部门，与电力相关的主要职责为制定我国电
241
力行业发展规划、审批重大电力项目、制定电价政策并审批电价。
国家能源局由国家发改委管理，主要负责：监管电力市场运行，规范电力市场
秩序；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政
策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管
理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工
程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可；依法组
织或参与电力生产安全事故调查处理。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）煤炭开采行业
1）主要法律法规
公司所处行业主要受到安全生产、矿产资源管理、环境保护等方面法律法规的
管辖，其中主要法律法规如下：
序号 文件名称 发布单位 实施时间
1 《煤炭地质勘查单位资质管理规定》 煤炭工业部 1996 年
2 《煤炭行政处罚办法》 煤炭工业部 1997 年
国家环境保护总局、国家安全生
3 《煤炭工业污染物排放标准》 2006 年
产监督管理总局
4 《清洁生产标准煤炭采选业》 环境保护部 2008 年
5 《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
6 《中华人民共和国矿山安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2009 年
7 《乡镇煤矿管理条例》 国务院 2013 年
8 《煤矿安全监察条例》 国务院 2013 年
《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特
9 国务院 2013 年
别规定》
10 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年
242
序号 文件名称 发布单位 实施时间
11 《矿产资源勘查区块登记管理办法》 国务院 2014 年
12 《中华人民共和国煤炭法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年
13 《煤矿企业安全生产许可证实施办法》 国家安全生产监督管理总局 2016 年
14 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
15 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
16 《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年
2）行业相关产业政策
为推动煤炭行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，
为行业发展建立了优良的政策环境。
政策名称 实施时间 颁布机构 具体内容
《国务院关于煤
鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一
炭行业化解过剩 2016 年 2
国务院 批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、
产能实现脱困发 月
能耗、工艺等办矿标准和生产水平
展的意见》
《关于进一步规 国家发改委、人力
将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内
范和改善煤炭生 2016 年 3 资源社会保障部、
容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整改，
产经营秩序的通 月 国家能源局、国家
并列为重点监管监察对象
知》 煤矿安全监察局
《关于印发钢铁
工信部、国家发改
煤炭行业淘汰落
2016 年 5 委、国家能源局、进一步监督钢铁、煤炭行业淘汰落后产能行动的
后产能专项行动
月 国家煤矿安全监 实施情况
实施方案的通
察局
知》
主要目标是到 2020 年，煤炭产量 39 亿吨。煤炭
生产结构优化，煤矿数量控制在 6,000 处左右，
120 万吨/年及以上大型煤矿产量占 80%以上，30
《煤炭工业发展 2016 年 12 国家发改委、国家
万吨/年及以下小型煤矿产量占 10%以下。同时
“十三五”规划》 月 能源局
支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业
集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风
险能力
243
政策名称 实施时间 颁布机构 具体内容
《关于进一步加 指出要建立煤炭产能置换长效机制、鼓励跨省
快建设煤矿产能 2017 年 4 （区、市）实施产能置换、鼓励实施兼并重组、
国家发改委
置换工作的通 月 鼓励已核准（审批）的煤矿建设项目通过产能置
知》 换承担化解过剩产能任务
国家发改委、原国
《关于做好符合
家安全生产监督 指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合应符
条件的优质产能 2017 年 5
管理总局、国家煤 合相应的标准、程序，必须制定产能置换方案，
煤矿生产能力核 月
矿安全监察局、国 落实减量指标，签订减量置换协议或承诺书
定工作的通知》
家能源局
《关于推进供给
侧结构性改革防 指出严控新增产能规模。强化燃煤发电项目的总
2017 年 7 国家发改委、工信
范化解煤电产能 量控制，所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总
月 部、财政部等
过剩风险的意 量控制制定的电力建设规划
见》
指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组，
《关于进一步推
国家发改委、国家 支持发展煤电联营；到 2020 年底，争取在全国
进煤炭企业兼并 2017 年 12
能源局、原环境保 形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大
重组转型升级的 月
护部等 型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企
意见》
业集团
指出我国煤矿瓦斯灾害严重，矿井瓦斯地区差异
《煤矿瓦斯等级 2018 年 4 国家能源局、生态
性较大，要求煤矿实行瓦斯分级管理，矿井根据
鉴定办法》 月 环境部
瓦斯等级进行相应管理和投入，确保安全生产
自 2020 年 1 月 1 日起施行。改目录中将煤电一
《产业结构调整 体化建设，煤炭清洁高效利用技术，煤层气勘探、
2018 年 11
指导目录（2019 国家发改委 开发、利用和煤矿瓦斯抽采，利用矿井灾害（瓦
月
年本）》 斯、煤尘、矿井水、火、围岩、地温、冲击地压
等）防治等 18 项列入鼓励类。
《关于深入推进
供给侧结构性改
对于不实施改造或改造后仍达不到相关标准要
革进一步淘汰煤 2019 年 4 国家发改委、能源
求的煤电机组，原则上应在“十三五”期间予以
电落后产能促进 月 局
关停
煤电行业优化升
级的意见》
《关于加快煤矿 国家发改委、国家 提出了煤矿智能化发展的 3 个阶段性目标：即到
2020 年 2
智能化发展的指 能源局、应急部、2021 年，建成多种类型、不同模式的智能化示
244
政策名称 实施时间 颁布机构 具体内容
导意见》 月 国家煤矿安监局、范煤矿；到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿
工业和信息化部、基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范
财政部、科技部、与标准体系；到 2035 年，各类煤矿基本实现智
教育部 能化，构建煤矿智能化系统，建成煤矿智能化体
系
国家发改委、工业 提出全面完成去产能目标任务；巩固煤炭去产能
《关于做好 2020 和信息化部、国家 成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止
年重点领域化解 能源局、财政部、已经退出的产能死灰复燃，确保各类问题整改到
2020 年 6
过剩产能工作的 人力资源社会保 位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置
通知》 障部、国务院国资 30 万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求
委 的煤矿等
到“十四五”末，国内煤炭产量控制在 41 亿吨
左右，全国煤炭消费量控制在 42 亿吨左右；全
《煤炭工业“十
国煤矿数量控制在 4,000 处左右。建成千万吨级
四五”高质量发 2020 年 7 中国煤炭工业协
矿井（露天）数量 65 处、产能近 10 亿吨/年。
展指导意见》（征 月 会
培育 3~5 家具有全球竞争力的世界一流煤炭企
求意见稿）
业。推动企业兼并重组，组建 10 家亿吨级煤炭
企业
提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”
时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时
《关于印发 2030
2021 年 10 期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力
年前碳达峰行动 国务院
月 推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多
方案的通知》
措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至
禁止煤炭散烧
《关于加强煤炭 应急管理部、国家 做好能源保供期间的煤矿生产能力核定管理工
2022 年 6
先进产能核定工 安监局、国家发 作，进一步释放先进煤炭产能，提升煤炭安全稳
月
作的通知》 展、国家能源局 定供应能力
（2）电力行业
为促进我国电力行业电力市场化改革，充分发挥市场在资源配置中的决定性作
用，我国先后出台了一系列规范行业发展和健全市场机制的法律法规和产业政策，
具体如下：
1）主要法律法规
245
序号 文件名称 发布单位 实施时间
1 《电力监管条例》 国务院 2005 年
2 《电力市场监管办法》 国家电力监管委员会 2005 年
3 《中华人民共和国可再生能源法》 全国人大常委会 2010 年
4 《电力设施保护条例》 国务院 2011 年
5 《电网调度管理条例》 国务院 2011 年
6 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 国务院 2011 年
7 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2014 年
8 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2015 年
9 《电力安全生产监督管理办法》 国家发改委 2015 年
10 《电力供应与使用条例》 国务院 2016 年
11 《电力规划管理办法》 国家能源局 2016 年
12 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会 2018 年
13 《中华人民共和国节约能源法》（2018 修订） 全国人大常委会 2018 年
14 《中华人民共和国水库大坝安全管理条例》 国务院 2018 年
15 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会 2018 年
2）行业相关产业政策
为推动电力行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，
为行业发展建立了优良的政策环境。
政策名称 时间 颁布机构 具体内容
《中共中央国务院
关于进一步深化电 2015 年 03 中共中央、国 向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，
力体制改革的若干 月 务院 鼓励以混合所有制方式发展配电业务
意见》
出台六份配套文件：《关于推进输配电价改革的
《关于印发电力体 2015 年 11 国家发改委、
实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》
制改革配套文件的 月 国家能源局
《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意
246
政策名称 时间 颁布机构 具体内容
通知》 见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关
于推进售电侧改革的实施意见》《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，进一步
细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路
径
关于同意重庆市、广 国家发改委办 同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点。重庆
2015 年 11
东省开展售电侧改 公厅、国家能 和广东成为全国首批售电侧改革试点的两个省
月
革试点的复函 源局综合司 份
国家发改委、 热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、立
国家能源局、 足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原
《热电联产管理办 2016 年 3
财政部、住房 则，力争实现北方大中型以上城市热电联产集中
法》 月
城乡建设部、 供热率达到 60%以上，20 万人口以上县城热电
环保部 联产全覆盖
《有序放开配电网 2016 年 10 国家发改委、 有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建设、
业务管理办法》 月 国家能源局 运营增量配电网
坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开发
水电；“十三五”期间，全国常规水电新增投产
《电力发展“十三 2017 年 06 国家发改委、
约 4,000 万千瓦，开工 6,000 万千瓦以上，其中
五”规划》 月 国家能源局
小水电规模 500 万千瓦左右。到 2020 年，常规
水电装机达到 3.4 亿千瓦
《关于请报送第二
2017 年 07 国家发改委、 鼓励社会资本参与增量配电改革，建立市场化的
批增量配电业务改
月 国家能源局 电力交易机制
革试点项目的通知》
《国家发展改革委
办公厅国家能源局
2017 年 12 国家发改委、 启动第三批增量配电业务改革试点，并对加快推
综合司关于加快推
月 国家能源局 进增量配电业务改革试点做出了部署
进增量配电业务改
革试点的通知》
《增量配电业务配
2018 年 03 国家发改委、 在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该
电区域划分实施办
月 国家能源局 配电网运营权
法（试行）》
《关于积极推进电 继续有序放开发用电计划，加快推进电力市场化
2018 年 07 国家发改委、
力市场化交易进一 交易，完善直接交易机制，深化电力体制改革，
月 国家能源局
步完善交易机制的 并发布《全面放开部分重点行业电力用户发用电
247
政策名称 时间 颁布机构 具体内容
通知》 计划实施方案》
《关于对增量配电
业务试点项目进展 2018 年 09 对试点进展缓慢地区相关责任部门和电网公司
国家发改委
缓慢和问题突出地 月 进行约谈
区进行约谈的函》
要求加快煤电产业新旧产能转换，七大类燃煤机
将限期淘汰关停；对于不实施改造或改造后仍达
《关于深入推进供 不到相关标准要求的煤电机组，原则上应在“十
给侧结构性改革 进 三五“期间”给予关停。年度关停计划应明确关
2019 年 04 国家发改委、
一步淘汰煤电落后 停机组名单和关停时限；“十三五”期间淘汰关
月 国家能源局
产能 促进煤电行业 停的落后煤电机组的容量指标可通过等量替代
优化升级的意见》 的方式进行新发电机组建设。并且，无法全额落
实关停容量指标项目，缺额部分可利用当量平价
风电光伏容量替代
《国家发展改革委 贯彻落实《政府工作报告》关于一般工商业平均
2019 年 05
关于降低一般工商 国家发改委 电价再降低 10%的要求，采取第二批措施降低一
月
业电价的通知》 般工商业电价
结合地方实际情况，做好第五批试点项目的报送
《关于请报送第五 工作，加快推动前四批试点项目落地实施。各地
2019 年 10 国家发改委、
批增量配电业务改 报送试点项目后，国家发展改革委和国家能源局
月 国家能源局
革试点项目的通知》 将联合组织第三方专家成立评估工作组，评估确
定第五批增量配电业务改革试点项目。
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，进一
《国家发展和改革 步深化燃煤发电上网电价机制改革，加快构建能
委员会关于深化燃 够有效反映电力供求变化、与市场化交易机制有
2019 年 10
煤发电上网电价形 国家发改委 机衔接的价格形成机制，为全面有序放开竞争性
月
成机制改革的指导 环节电力价格、加快确立市场在电力资源配置中
意见》 的决定性作用和更好发挥政府作用奠定坚实基
础
到 2025 年，能耗双控制度更加健全，能源资源
配置更加合理、利用效率大幅提高。到 2030 年，
《完善能源消费强
2021 年 09 能耗双控制度进一步完善，能耗强度继续大幅下
度和总量双控制度 国家发改委
月 降，能源消费总量得到合理控制，能源结构更加
方案》
优化。到 2035 年，能源资源优化配置、全面节
约制度更加成熟和定型，有力支撑碳排放达峰后
248
政策名称 时间 颁布机构 具体内容
稳中有降目标
实现。
优化电力市场总体设计，健全多层次统一电力市
《关于加快建设全 场体系，统一交易规则和技术标准，破除市场壁
2021 年 11 国家发改委、
国统一电力市场体 垒，推进适应能源结构转型的电力市场机制建
月 国家能源局
系的指导意见》 设，加快形成统一开放、竞争有序、安全高效、
治理完善的电力市场体系
到 2025 年底，电力安全生产监督管理量化评价
指标体系基本形成，电力安全治理体系基本完
善，治理能力现代化水平明显提升。以本质安全
为目标的新技术应用覆盖率显著提高，面向新型
《电力安全生产“十 2021 年 12 电力系统的安全保障体系初步建立。安全文化核
国家能源局
四五”行动计划》 月 心理念实现全员渗透，安全生产责任层层落实机
制有效运转。电力系统运行风险有效控制，电力
安全生产状况稳定在控，电力突发事件处置应对
有力，电力人身责任起数和事故死亡人数趋于
“零”。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、煤炭业务
淮南矿业煤炭业务主要产品为煤炭，主要煤种为气煤和 1/3 焦煤为主等优质煤
炭品种，具有高发热量、高灰熔点、粘结性强、结焦性好等优点，主要应用于电力、
石化、化工、冶金和建材等行业。淮南矿业资源储量丰富，煤质优良，深部出现肥
煤、焦煤和瘦煤等，并有丰富的煤层气、高岭土等煤炭伴生资源，具有较强的煤炭
洗选加工能力，销售的商品煤包含混煤、块煤、精煤和煤泥等多个类别。淮南矿业
的煤炭业务由下属 11 对矿井开展，产品以动力混煤为主，煤炭产品用于电力、石化、
化工、冶金和建材等行业，用以提供热能或作为原材料使用。
淮南矿业煤炭业务各矿井生产能力及资源储量情况如下：
保有资源量 可采储量 核定产能
矿井名称 证载权利人
（万吨） （万吨） （万吨/年）
249
保有资源量 可采储量 核定产能
矿井名称 证载权利人
（万吨） （万吨） （万吨/年）
潘二煤矿 淮南矿业 76,551 27,256 500
潘三煤矿 淮南矿业 79,586 45,888 500
谢桥煤矿 淮南矿业 56,195 34,692 960
张集煤矿 淮南矿业 171,922 88,697 1,230
顾桥煤矿 淮南矿业 126,193 70,436 900
朱集东煤矿 淮南矿业 94,034 45,253 400
顾北煤矿 淮浙煤电 65,323 31,865 400
泊江海子煤矿 银宏公司 44,577 24,732 600
唐家会煤矿 华兴公司 72,134 36,383 900
色连二号煤矿 中北公司 59,685 31,232 800
淮沪煤电（上市公司
丁集煤矿 121,663 61,716 600
体内）
合计 967,863 498,149 498,149
注 1：淮南矿业下属原潘二煤矿和原潘四东煤矿于 2021 年合并为潘二煤矿，表中数据为合
并后潘二煤矿相关数据；
注 2：丁集煤矿的可采储量为截至 2021 年末估算量，其余为截至报告期末即 2022 年 1 月
31 日评估利用可采储量。
2、电力业务
淮南矿业电力业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体为上市
公司、淮河电力及其他直接或间接控股和参股的电力企业。电力企业将电力输售给
电网公司，并最终提供给下游广大工商业及居民用户使用。近年来，淮南矿业积极
利用自身煤炭资源优势和技术优势，积极推进煤电一体化建设，电力业务实现快速
增长，权益装机容量大幅增加。截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业已投入
运营的电力权益装机容量合计为 1,379.70 万千瓦，具体情况如下：
250
机组结构 总装机 权益装机 控股/
电厂 权益比例（%）
（万千瓦） （万千瓦） （万千瓦） 参股
新庄孜电厂 2×15 30 上市公司持股 100% 16.98 控股
潘三电厂 2×13.5 27 上市公司持股 100% 15.28 控股
顾桥电厂 2×33 66 上市公司持股 100% 37.36 控股
淮沪煤电田集电厂 2×63 126 上市公司持股 50.43% 35.97 控股
淮浙煤电凤台电厂 2×63 126 淮河电力持股 50.43% 56.74 控股
亳州瑞能热电有限
2.25 2.25 燃气集团持股 100% 2.25 控股
责任公司
淮沪电力田集电厂
2×63 126 上市公司持股 49% 38.83 参股
二期
淮浙电力凤台电厂
2×63 126 淮河电力持股 49% 57.76 参股
二期
安徽电力股份有限
2×32 64 淮南矿业持股 50% 32.00 参股
公司
淮南平圩第二发电
2×64 128 淮南矿业持股 40% 51.20 参股
有限责任公司
淮南平圩第三发电
2×100 200 淮南矿业持股 40% 80.00 参股
有限责任公司
国能蚌埠发电有限
2×63+2×66 258 淮南矿业持股 20% 51.60 参股
公司
黄冈大别山发电有
2×64+2×66 260 淮南矿业持股 42% 109.20 参股
限责任公司
安徽淮南平圩发电
2×63 126 淮南矿业持股 40% 50.40 参股
有限责任公司
安徽华电芜湖发电
2×66+100 232 淮南矿业持股 35% 81.20 参股
有限公司
湖北能源集团鄂州 2×33+2×65+
396 淮南矿业持股 30% 118.80 参股
发电有限公司 2×100
国能铜陵发电有限
2×63 126 淮南矿业持股 24% 30.24 参股
公司
皖能合肥发电有限
2×63 126 淮河电力持股 49% 55.13 参股
公司
251
机组结构 总装机 权益装机 控股/
电厂 权益比例（%）
（万千瓦） （万千瓦） （万千瓦） 参股
皖能马鞍山发电有
2×66 132 淮河电力持股 49% 57.76 参股
限公司
皖能铜陵发电有限 1×32+1×100
237 淮河电力持股 49% 103.70 参股
公司 +1×105
国能黄金埠发电有
2×65 130 淮河电力持股 49% 56.88 参股
限公司
国能九江发电有限
2×35+66 136 淮河电力持股 49% 59.51 参股
公司
华能巢湖发电有限
2×63 126 淮河电力持股 30% 33.76 参股
责任公司
内蒙古能源发电准
2×30 60 西部煤电集团持股 49% 29.40 参股
大发电有限公司
内蒙古能源发电新
2×30 60 西部煤电集团持股 49% 29.40 参股
丰热电有限公司
内蒙古能源发电金
2×30 60 西部煤电集团持股 49% 29.40 参股
山热电有限公司
内蒙古和林发电有
2×66 132 西部煤电集团持股 30% 39.60 参股
限责任公司
煤层气公司瓦斯发
7.9 7.9 煤层气公司持股 100% 7.90 控股
电站
淮河电力孔李光伏
1.80 1.80 淮河电力持股 100% 1.80 控股
发电站
淮河电力李一光伏
0.56 0.56 淮河电力持股 100% 0.56 控股
发电站
淮河电力屋顶光伏 0.87 0.87 淮河电力持股 100% 0.87 控股
淮河能源西部煤电
西部煤电集团持股
集团色连二矿屋顶 0.3 0.30 0.30 控股
100%
分布式光伏
注：新庄孜电厂、潘三电厂、顾桥电厂、田集电厂、田集第二电厂（参股）为上市公司下
属电厂。
3、物流贸易业务
252
淮南矿业物流贸易业务由上市公司淮河能源承担，主要从事煤炭的加工、批发、
零售等煤炭贸易业务以及相关货物的运输服务。
4、天然气业务
淮南矿业天然气业务目前处于建设发展阶段，是淮南矿业转型发展的战略方向，
重点布局 LNG 接收站、天然气管线和天然气下游利用领域。2020 年 9 月，淮南矿
业天然气产业芜湖长江 LNG 内河接收（转运）站项目开工建设，是我国首个开工
的长江内河 LNG 接收站。2021 年 12 月，芜湖长江 LNG 船舶加注站建成并投入试
运营。2022 年 5 月，省级天然气长输管线金安-叶集-金寨联络线项目顺利通气。
报告期内，淮南矿业及其控股子公司生产和销售的主要产品或服务及用途均未
发生变化。
（四）主要产品的工艺流程图
（1）煤炭业务工艺流程
253
（2）电力业务工艺流程
脱硫 烟囱
火车运
卸煤沟 电除尘 引风机 灰库 汽车运
（煤）
煤场 渣系统 汽车运
锅
斗轮机 原煤仓 给煤机 磨煤机 发电机 化学补水
炉
一次送风 送风机 汽轮机 凝汽器 凝结水泵
高加 给水泵 除氧器 低加
（五）经营模式
254
1、采购模式
淮南矿业采用集中采购为主的采购管理模式，由下设的物资供销分公司统一负
责集团本部及下属公司的重要物资采购工作。物资采供中心根据各需求部门提交的
需求计划统一制定采购计划、开展采购、签订合同和结算工作，采购方式主要包含
招标采购、竞争性比价采购、单一来源和询比价采购等。淮南矿业及下属公司均制
定了严格的采购管理流程，所有采购内容都受到严格监控。淮南矿业建立了合格供
应商管理制度，针对供应厂商开发选择过程制定了严格的制度，以确保原材料和设
备质量符合要求。
2、生产模式
（1）煤炭业务
淮南矿业煤炭业务板块每年编制年度生产计划提纲，各矿井按照提纲要求编制
生产计划，煤业分公司计划经营部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分
布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度
采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由计划经营部汇总工作计划并上报煤业
公司审查，各矿井按照煤业分公司审批下达的总体生产计划组织生产。各矿井员工
负责生产过程安全、生产、技术现场作业，煤业分公司业务主管部门对生产过程进
行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
（2）电力业务
淮南矿业电力板块业务运营主体为下属直接、间接控股或均股、参股电力企业。
燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、
汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，
利用蒸汽推动汽轮机发电。各发电厂根据电网公司调度情况安排电力生产及供应。
3、销售模式
（1）煤炭板块
255
煤炭产品销售方式上，公司主要采取大客户直销方式销售和水运地销煤两类，
通过煤炭销售中心对外统一销售，下游客户主要为电力、冶金、建材和化工等行业
煤消费企业。目前已与中国石油化工集团公司、浙江省能源集团有限公司、国家电
力投资集团有限公司、中国大唐集团公司等多家大客户建立了长期战略伙伴合作关
系，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队，销售渠道畅通，产品的
销售情况较好。定价机制方面，主要包括参考市场指标定价、协商定价、挂牌定价、
招投标定价等，并按照《淮南矿业集团煤炭销售价格管理暂行办法》执行。
淮南矿业凭借华东腹地的天然交通便利优势，采取铁路直达、铁水联运、内河
水运、铁路专用线运输和公路运输等多种运输形式，实现煤产品的运输。其中，以
铁路运输方式为主，铁路专线运输主要通过上市公司铁运分公司承担，报告期内，
以铁路直达、铁路专线方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60%左右。淮南矿业
矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。
（2）电力板块
淮南矿业下属电厂电力产品主要分为基本电与交易电两种类型，基本电电费按
照国家有权部门批复的燃煤发电标杆上网电价结算，交易电电费按照发电企业与售
电公司或电力大用户之间通过市场化电价进行结算。
4、结算模式
（1）煤炭业务
淮南矿业根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，
根据不同客户类型和信用等级采取不同的结算方式。其中，重点合同煤采用年初预
收部分煤款并确定全年销量，年底统一定价结算的方式；地销水运煤炭根据销售合
同约定结算。
（2）电力板块
淮南矿业电力业务基本电电费按照政府核定的燃煤发电标杆上网电价结算，交
易电电费按照发电企业与售电公司或电力大用户之间通过市场化电价进行结算。
256
5、盈利模式
（1）煤炭业务
淮南矿业煤炭板块业务主要由集团煤炭销售分公司集中统一销售，将煤炭产品
销售给下游电力、钢铁、建材和化工等行业的客户，根据煤炭销售价格与销量计算
煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本费用后实现盈利。
（2）电力业务
淮南矿业电力板块业务基本电通过电力企业将所发电力按照国家有权部门批复
的上网电价出售给电网公司，交易电主要通过市场供需关系确定交易电价出售给售
电公司或电力大用户。根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及
生产经营各项成本费用后实现盈利。
（六）报告期主要产品的产销情况
报告期内，淮南矿业合并口径主营业务收入按产品或服务类别列示情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月份 2021 年度 2020 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
煤炭产品 384,713.17 70.04% 3,682,839.53 63.18% 2,687,369.47 71.75%
电力产品 66,811.18 12.16% 603,637.86 10.36% 357,820.30 9.55%
物流贸易 90,417.82 16.46% 1,468,231.46 25.19% 616,897.50 16.47%
运输服务 3,510.85 0.64% 42,153.98 0.72% 50,177.02 1.34%
其他 3,803.90 0.69% 37,937.38 0.65% 33,150.59 0.89%
合计 549,256.91 100.00% 5,829,412.34 100.00% 3,745,414.88 100.00%
报告期内，淮南矿业主要产品包括煤炭产品和电力产品，二者合计收入占主营
业务收入比例分别为 81.30%、73.54%和 82.20%。
1、主要产品的产销量情况
257
（1）煤炭产品
报告期内，淮南矿业合并口径煤炭业务的主要产品的产量、销量情况如下：
单位：万吨
产品 项目 2022 年 1 月 2021 年 2020 年
产量 518.40 5,862.91 5,915.62
混煤
销量 482.22 4,917.61 4,937.87
产量 65.58 709.50 692.97
精煤
销量 58.66 708.47 710.38
产量 13.15 151.52 184.98
煤泥及副产品
销量 14.46 135.41 157.47
（2）电力产品
报告期内，淮南矿业合并口径电力业务发电量、上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
项目 产品 2022 年 1 月 2021 年 2020 年
发电量 170,722.81 1,820,706.17 1,075,374.31
火力发电
上网电量 159,397.81 1,708,534.18 988,475.60
发电量 215.70 3,852.40 3,544.48
光伏发电
上网电量 215.45 3,834.99 3,530.57
注：淮南矿业控股电厂对应电力产品发电量和上网电量。
2、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，淮南矿业向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户 主要内容 金额
比重
2022 年 1 中国电力国际发展 销售煤炭及运输 74,456.89 13.45%
258
占营业收入
期间 序号 客户 主要内容 金额
比重
1月 有限公司 服务
2 国家电网有限公司 销售电力 63,772.89 11.52%
中国大唐集团有限 销售煤炭及运输
3 30,643.18 5.54%
公司 服务
淮浙电力有限责任 销售煤炭、运输服
4 17,381.97 3.14%
公司 务
中国华电集团有限 销售煤炭及运输
5 16,065.39 2.90%
公司 服务
合计 202,320.33 36.55%
1 国家电网有限公司 销售电力 599,977.54 10.13%
中国电力国际发展 销售煤炭及运输
2 551,750.54 9.31%
有限公司 服务
中国大唐集团有限 销售煤炭及运输
3 288,354.94 4.87%
公司 服务
2021 年
中国华电集团有限 销售煤炭、运输服
4 211,972.52 3.58%
公司 务
销售煤炭、运输服
5 淮沪电力有限公司 175,665.25 2.96%
务
合计 1,827,720.79 30.85%
中国电力国际发展 销售煤炭及运输
1 415,914.66 10.62%
有限公司 服务
2 国家电网有限公司 销售电力 320,690.14 8.19%
销售煤炭、运输服
3 淮浙煤电 236,047.00 6.02%
2020 年 务
销售煤炭、运输服
4 淮沪电力有限公司 146,628.32 3.74%
务
中国大唐集团有限 销售煤炭及运输
5 136,529.09 3.48%
公司 服务
259
占营业收入
期间 序号 客户 主要内容 金额
比重
合计 1,255,809.21 32.05%
注 1：上述客户销售金额为按所属企业集团的合并列示口径；
注 2：2020 年 1 月 1 日-2021 年 11 月 30 日期间，淮浙煤电为淮南矿业的合营企业，后分立
为淮浙煤电有限责任公司及淮浙电力有限责任公司，淮浙煤电纳入淮南矿业合并报表。
报告期内，淮南矿业及其控股子公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的
比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客
户的情形。在淮南矿业前五大客户中，淮浙煤电有限责任公司曾为淮南矿业的合营
企业，淮浙电力有限责任公司为淮南矿业的合营企业，淮沪电力有限公司为上市公
司的合营企业，除此以外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有淮南矿业 5%以上股份的股东在上述客户中
未占有任何权益。
（七）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
报告期内，淮南矿业主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 月 2021 年 2020 年
项目
占采购额的比 占采购额的 占采购额的
采购金额 采购金额 采购金额
例 比例 比例
钢材 2,963.73 1.58% 44,908.03 1.11% 40,787.38 2.18%
报告期内，淮南矿业主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
2022 年 1 月 2021 年 2020 年
项目
采购均价 变动率 采购均价 变动率 采购均价
钢材 5,784.02 -0.90% 5,836.84 27.49% 4,578.27
260
2021 年，淮南矿业钢材采购均价较 2020 年有所上升，主要系钢材市场价格上
升所致。2022 年 1 月，钢材采购价格与 2021 年差异较小。
2、主要能源采购情况
报告期内，淮南矿业主要能源采购情况变化如下表所示：
2022 年 1 月 2021 年 2020 年
项目
采购金额 采购金额 采购金额
均价 均价 均价
（万元） （万元） （万元）
水 115.31 3.30 元/吨 2,186.81 3.45 元/吨 2,736.39 3.45 元/吨
电力 12,319.89 0.66 元/千瓦时 144,407.85 0.63 元/千瓦时 125,474.19 0.55 元/千瓦时
报告期内，淮南矿业主要能源采购为水及电力采购，采购均价较为稳定。
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，淮南矿业向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购金额比
期间 序号 供应商 内容 金额
重
1 上海积高国际贸易有限公司 材料、设备 16,870.14 8.17%
2 新包神铁路有限责任公司 运输服务 12,251.33 5.94%
鄂尔多斯市能源投资开发有
2022 年 1 3 材料、设备 9,725.03 4.71%
限公司
月
4 江苏帕姆斯能源有限公司 材料、设备 9,062.13 4.39%
5 中国国家铁路集团有限公司 运输服务 8,847.48 4.29%
合计 56,756.11 27.50%
1 中国国家铁路集团有限公司 运输服务 219,368.21 6.24%
2021 年 陕西煤业化工集团有限责任
2 材料、设备 172,443.31 4.91%
公司
261
占采购金额比
期间 序号 供应商 内容 金额
重
3 中国能源建设股份有限公司 工程设计 137,517.64 3.91%
4 上海积高国际贸易有限公司 材料、设备 98,090.34 2.79%
5 新包神铁路有限责任公司 运输服务 97,295.24 2.77%
合计 724,714.74 20.63%
1 中国国家铁路集团有限公司 运输服务 173,242.51 8.05%
2 新包神铁路有限责任公司 运输服务 118,361.90 5.50%
3 旭阳集团有限公司 材料、设备 52,948.69 2.46%
2020 年
4 淮矿现代物流 材料、设备 45,721.74 2.13%
浙江物产环保能源股份有限
5 材料、设备 37,931.71 1.76%
公司
合计 428,206.55 19.91%
注：上述供应商采购金额为按所属企业集团的合并列示口径。
报告期内，淮南矿业及其控股子公司对前五名供应商的采购额占当年采购金额
的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数供应商的情形。在淮南矿业前五大供应商中，淮矿现代物流为淮河控股下属企业，
除此以外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有淮南矿业 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权
益。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被吸收合并方 5%以上股份的
股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
在淮南矿业前五名供应商和客户中，除本章之“十一、主营业务发展情况”之
“（六）报告期主要产品的产销情况”及“（七）报告期主要原材料和能源的供应情
况”中披露的关联关系外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有淮南矿业 5%以上股份的股东在淮南矿业前
262
五名客户、供应商中未占有任何权益。
（九）境外经营及资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业不存在境外经营的业务或境外资产。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）淮南矿业安全生产制度及执行情况
煤炭开采涉及到矿产资源地下开采，地下作业环境复杂，安全事故风险较高，
因此安全生产煤炭开采行业的第一要务。淮南矿业严格执行了《煤炭法》《矿山安全
法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和
制度，包括《安全生产责任制》《煤场安全管理办法（暂行）》《关于加强安全预警管
理的指导意见》《提升人员系统安全动态监管考核办法》《安全风险分级管控和事故
隐患排查治理实施办法》《强化瓦斯治理“一通三防”工作的意见》《煤矿生产安全
事故应急预案》《矿井安全生产可视化系统实施方案》《重点整治矿井安全生产违法
违规行为专项行动工作实施方案》关于开展安全严管常态化安全生产攻坚行动的通
知》《关于进一步规范和加强安全培训工作的通知》《关于成立公司防火工作委员会
的通知》《关于进一步加强消防安全工作的意见》等。
报告期内，淮南矿业始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产
方针，以先进的安全理念为先导，严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作，不断
强化安全生产红线意识，坚持把安全放在高于一切、先于一切、重于一切的位置，
以瓦斯、水、火、电等重特大事故防控为核心，从体制、机制、制度、技术创新等
方面，不断提升安全管理和防控重特大事故能力，不断强化事前预防和过程控制，
充分实现了安全生产工作的制度化和规范化。
淮南矿业不断健全安全管理组织机构，成立了以总经理为主任的淮南矿业安全
生产委员会，设立了安监局、生产部、通防地质部、设计管理研究院等安全生产技
术职能部门，实现了对基层安全生产监察监管的全覆盖；构建完善的安全生产责任
263
体系，严格落实各级安全生产责任制，着力提高各级组织和管理人员的执行力、落
实力，推动安全管理工作科学、规范、有序进行。淮南矿业拥有先进的瓦斯治理实
践经验，严格执行“一矿一策”、“一面一策”瓦斯综合治理措施，瓦斯抽采效果不
达标、瓦斯涌出异常未查明原因或未处理消除隐患的施工地点严禁生产作业，注重
从生产源头防范较大及以上事故，坚决做到不安全不生产、先安全后生产,确保安全
基本面稳定；强化防治水基础工作，将防治水上升到与防治瓦斯同等重要的地位，
落实技术、队伍、投入等水害防治保障措施，举一反三防范水害事故，提高矿井水
害应急能力；不断提升矿井装备水平，大力推进“机械化、自动化、信息化、专业
化”“四化”融合，逐步实现“机械化换人，自动化减人”。
安全生产标准化建设方面，淮南矿业按照“坚持、务实、深化”的原则，持之
以恒推进以基层、基础、基本功为内容的安全三基工作：加强人才队伍建设，建立
以安全为核心的科区、班组考核体系，提高职工岗位操作技能，逐步推行井下全员
“安全+技能”双证上岗制度，立体型、全方位开展安全生产标准化创建活动；建
立覆盖“公司、矿、专业口、科区、班组”五级全员、全过程的隐患排查体系，分
层级定期进行重大安全事故隐患排查和安全风险评估；不断健全制度，完善体系，
细化标准，精细考核，安全生产基础状况进一步改善。
淮南矿业所属生产矿井和矿井建设项目全部安装了安全监测监控系统，严格按
《煤矿安全规程》规定，在作业地点安设了甲烷传感器、风速传感器等设备，进行
24 小时实时监控，并制订了防范监控数据中断的措施，保证了监控数据的连续性和
系统的稳定性，安全监控系统达到了 AQI029－2007 国家标准；淮南矿业电力板块
业务严格贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，贯彻“管生产
必须管安全”的原则，按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的《安全生产
责任制》，安全生产管理体系运行整体良好。
报告期内，淮南矿业未发生较大及以上安全生产事故，未因安全生产问题受到
安监主管部门的重大行政处罚，生产经营活动未出现重大不利变化。淮南矿业的安
全生产类行政处罚情况详见本章之“十二、经营合法合规性说明”之“（一）报告期
264
内受到行政处罚情况”。
在今后的生产经营过程中，淮南矿业将继续严格落实安全生产投入，严格贯彻、
执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环
节。
（2）安全生产费及安全生产投入情况
报告期内，淮南矿业依据《中华人民共和国安全生产法》《煤炭生产安全费用提
取和使用管理办法》规定的要求，按照相关规定计提安全生产费，安全生产费计提
政策如下：
计提方法 计提比例标准
除西部公司所属矿井外安全生产费用按照煤炭产量 33 元/
吨、维简费按 15 元/吨计提；淮南矿业及子公司淮矿西部
以每月开采的原煤产量为计提依据
投资管理有限公司所属矿井安全生产费用按照煤炭产量
15 元/吨，维简费按 10 元/吨从成本中提取
报告期内淮南矿业安全生产投入情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
安全生产费 19,075.17 17,460.63 185,756.90 194,688.27 181,635.96 180,091.36
维简费 9,222.41 2,019.20 90,800.06 37,554.77 85,532.53 99,813.58
合计 28,297.59 19,479.83 276,556.96 232,243.03 267,168.50 279,904.94
2、环境保护情况
淮南矿业高度重视环境保护工作，按照建设“环境友好型、资源节约型”绿色
能源企业的要求，积极履行企业环保义务，被列入国家循环经济试点示范单位、中
华环境友好型企业和国家级创新型试点企业，并被授予煤炭工业节能减排先进单位、
污染减排先进集体称号。
265
（1）环境保护机构设置
淮南矿业环境保护管理由安全环保部负责，其主要环保职责包括：根据《中华
人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促进法》和相关国家级地方环保
政策制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标，并指导监督贯彻落实；
组织编制企业涉及环境保护、沉陷治理、循环经济、绿色低碳发展、资源综合开发
利用等方面的规划；负责环境保护工程立项审查及监管；负责年度环境保护目标责
任书的制定及考核；指导监督环保设施正常稳定运行、依法依规使用放射源和处置
危险废物。
（2）环境保护制度
淮南矿业及其下属分子公司制订了环境保护相关管理制度，包括《淮南矿业集
团环境保护监督管理办法》《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》《淮南矿业
集团放射性同位素与射线装置安全管理办法》淮南矿业集团危险废物管理暂行规定》
《淮南矿业集团环境保护目标管理考核办法》淮南矿业集团资源环境工作考评办法
（暂行）》《淮南矿业集团环境自行监测及信息公开暂行规定》《环保目标考核办法》
《淮南矿业集团资源环境工作基础资料管理标准》等制度，较全面地覆盖了建设项
目、环保设施、放射源、危险废物、环境统计与排污费缴纳、污染治理与达标排放
等环保管理工作。
（3）环境保护措施
3）环境保护措施
1）煤炭业务
淮南矿业各个煤矿建有配套水处理站、生活污水处理站、锅炉除尘设施、污染
源在线自动监控设施；设有放射源暂存库；危险废物暂存库；各类堆场等。淮南矿
业严格按照《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》，督查指导各基层单位建立
健全各类环保设施的管理制度和操作规程，规范各类环保设施管理台帐和运行记录，
精心管理、严格操作，确保环保设施正常稳定运行。
266
淮南矿业严格按照《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全和防护管理办
法》要求，建立集团公司放射源与射线装置台账并定期更新，做到源、编码、使用
位置、台账“四统一”；按期办理辐射源安全许可证和换证、变更等相关手续，按时
编报矿区辐射源安全和防护状况的年度评估报告；统一办理新增放射源和报废放射
源的环保审批手续及现场转移工作；统一调度闲置放射源利用，节约购源资金。
淮南矿业所属单位产生的危险废物主要有废铅酸电池、废矿物油、废油桶、废
油漆桶等。按照环保主管部门要求，制定了《淮南矿业集团危险废物管理暂行规定》，
建立危险废物相关台账，规范危废收集、贮存和转移处置。督查指导各基层单位进
行危废处置网上申报；监督各基层单位按规范要求建立危险废物贮存场所，危险废
物管理逐步规范。目前已建成危险废物暂存库 37 座，其中 3 座危废库近期分别进行
了改造。
淮南矿业全面掌握各基层单位污染治理设施运行状况，对存在重大缺陷的环保
设施督促相关单位按期进行整改，对存在严重污染隐患的治理工程，督查指导相关
单位拿出整改方案，协调帮助核准立项。对列入淮南矿业专项资金工程计划内的项
目进行设计方案审查把关、项目建设监管，保证工程实施后能取得预期污染治理效
果；从各基层单位年度污染治理项目中筛选出部分合适项目，向政府争取环保专项
补助资金，督促专项资金工程的落实和相关补助资金程序的办理工作。
2）电力业务
淮南矿业电力业务的工业废水、生活污水、脱硫废水和输煤系统废水等都配套
建有污水处理设施；废气经环保设施处理后排放浓度均达到《大气污染物综合排放
标准》、《火电厂大气污染物排放标准》的合格排放标准；将防污染治理管理纳入管
理体系并进行定期考核及 24 小时在线监测和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄
电池、废矿物油、废旧油漆桶等危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处
置。放射源的日常管理。淮南矿业按期办理辐射源安全许可证和换证、变更等相关
手续，按时编报辐射源安全和防护状况评估；及时办理新增放射源和报废放射源的
环保审批手续及现场转移工作。
267
发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，燃煤机组均
已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，按照国家有关法规及监管要求制定了环
境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和自身的污环境保护管理规章制度保证
污染防治设施有效运行、污染物排放达标并进行合理处置，污染治理制度及执行情
况符合国家环境保护的要求。
（4）环境保护合法合规情况
报告期内，淮南矿业未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环
境主管部门的重大行政处罚。淮南矿业的环境保护类行政处罚情况详见本章之“十
二、经营合法合规性说明”之“（一）报告期内受到行政处罚情况”。
（4）环境保护支出情况
报告期内，淮南矿业环境保护支出情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
环保支出 3,869.07 87,988.13 59,466.40
（十一）质量控制情况
淮南矿业高度重视生产质量管理，已设立独立的质量管理部门，对质量策划、
质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司
设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。
淮南矿业及下属公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，制订
了多项煤炭、电力产品企业质量控制标准及制度，并按照标准开展质量管理和质量
控制，保证产品和过程符合要求。淮南矿业煤炭开采及洗选加工业务现行遵守的主
要质量控制标准包括《煤炭产品品种和等级划分》《炼焦用煤技术条件》《煤炭分析
试验方法一般规定》《商品煤质量抽查和验收方法》《商品煤样人工采取方法》《煤样
的制备方法》《煤的工业分析方法》《煤的发热量测定方法》《煤中全水分的测定方法》
《煤中全硫的测定方法》《煤的真相对密度测定方法》《煤炭机械第 1 部分：采样方
268
法》《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》等；电力生产及供应过程中主要遵守的主
要质量标准包括：《中华人民共和国电力行业标准》《火力发电厂节约能源规定》《发
电厂并网运行管理实施细则（试行）》《电能质量技术监督条例（试行）》《电能质量
技术监督条例实施细则（试行）》《电厂运行规程》《电厂检修规程》《火力发电厂技
术经济指标计算方法》等；并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术
指标进行检测，控制产品质量。
报告期内，淮南矿业不存在因产品质量问题导致的诉讼纠纷情况或市场监督部
门重大行政处罚情况。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
淮南矿业的主要产品或服务已具备成熟的生产技术及工艺，报告期内，主要产
品处于大批量生产阶段，产销情况稳定。
近年来，随着淮南矿业下属矿区呈现逐步由老区向新区转移、由浅部开采向深
部开采特征，淮南矿业结合矿区瓦斯大、地质条件复杂、水大、地压大以及成本高
等诸多不利因素，以“一通三防”为重点，开展瓦斯综合治理，改革采煤方法和巷
道支护技术，采用综采、综放、轻放、简放、高档普采等多种新工艺与技术，矿区
的安全条件与生产技术有了很大提高，采煤机械化程度、掘进机械化程度、原煤全
员效率等指标均有较大提升。
1、煤炭业务主要生产技术
（1）煤矿机械化开采
淮南矿区开采地质条件复杂，为深井、“三软”、煤与瓦斯突出、地质构造极其
复杂煤层开采。淮南矿业坚持“先进、适用、集成、经济”的装备原则，以“少人
则安、无人则安”为最终目标，大力推进综合机械化开采技术、高瓦斯煤层安全高
效开采技术、近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群一
次采全高综合机械化开采技术等，先后下发了《综采工作面设备系列化配套标准》、
《掘进设备系列化配套标准》、《采掘工作面设备系列化通用化配套标准》、《矿井机
269
电六大系统自动化（集控）和矿井综合自动化建设五年规划》、《辅助运输三年建设
规划》、《集团公司可视化实施方案》、《矿井大型固定设备管理实施细则》等煤矿机
械化开采相关设备采购、使用和管理的相关制度与细则，提升了淮南矿业煤矿开采
机械化、自动化、信息化、智能化水平。
（2）煤矿“一通三防”
淮南矿业始终坚持“区域措施先行，局部措施补充”原则，通过开采保护层和
打钻抽采将突出危险煤层转变为无突出危险煤层、将高瓦斯煤层抽采至低瓦斯状态
下进行开采，从而实现了煤与瓦斯共采。同时，近年来淮南矿业在松软低透煤层增
透、“以孔代巷”和“一孔两消”等关键技术不断取得突破，大幅提高瓦斯治理效率
和效果，积极创新地面瓦斯区域治理新技术，不断推进淮南矿区瓦斯治理技术升级，
具体如下：
1）保护层开采卸压瓦斯抽采技术
根据淮南矿区煤层群开采实际情况，通过多年实践、总结，形成了符合淮南矿
区实际的以保护层开采为主的区域瓦斯治理模式，选择卸压保护效果最充分的煤层
作为首选保护层进行卸压开采（关键保护层），同时通过井下顶（底）板巷和地面钻
井，实现井上、下立体抽采被保护层卸压瓦斯，做到“可保尽保、应抽尽抽”。
2）区域预抽瓦斯技术
保护层缺失或不具备保护层开采条件的突出危险区，井巷揭煤、煤巷掘进坚定
不移采用顶（底）板巷穿层钻孔预抽消突，采煤工作面采用顺层、穿层孔进行消突。
钻孔设计均严格按照实际考察的抽采半径布置，形成了井巷揭煤、煤巷掘进、采煤
工作面回采预抽钻孔施工技术规范、效果评价标准。建立了预抽钻孔设计、钻进、
下护孔管、封孔、验收、反演、后评估全流程管控技术标准。
3）采煤工作面瓦斯抽采技术
根据淮南矿区开采实际情况，通过多年实践、总结，形成了淮南矿区采煤工作
面瓦斯抽采技术规范。采煤工作面实行分级治理，根据采煤工作面的瓦斯涌出量来
270
采取不同的瓦斯抽采技术措施。采煤工作面本煤层绝对瓦斯涌出量＞30m3/min 以上
采用高抽巷抽采瓦斯技术；采煤工作面本煤层绝对瓦斯涌出量在 10～30m3/min 之
间的采用顶板走向钻孔抽采瓦斯技术；采煤工作面本煤层绝对瓦斯涌出量在＜
10m3/min 的采用上隅角埋管抽采瓦斯技术。
4）松软低透煤层增透技术
区域预抽措施实施水力化（水力压裂、水力割缝等）为主，掏穴、深孔预裂爆
破等为辅的增透措施，做到增透措施全覆盖。根据区域预抽煤层的赋存条件、f 值
及顶、底板特性，制定了符合淮南矿区特点的煤层增透成套技术标准，提高了矿区
瓦斯抽采效果，达到了快速消突目的。
5）“以孔代巷”技术
采用履带式全液压钻机成功开展大直径定向长钻孔替代工作面高抽巷，即“以
孔代巷”瓦斯治理技术试验，攻克了钻孔过软岩、破碎带等复杂地质条件和跨孔、
埋钻等施工难题，通过采用全长下套管技术，取得了工作面高抽巷抽采效果，完全
可以满足绝对瓦斯涌出量小于 30m3/min 工作面瓦斯治理需要。
6）“一孔两消”技术
利用钻机开展顺层定向长钻孔实现区段消突试验，即“一孔两消”技术，通过
攻关煤层起伏钻孔见煤率低、应力集中易跨孔、松软煤层排渣困难、风动马达受热
易损坏和磨损等一系列难题，探索出一套适用于淮南矿区松软煤层空气螺杆马达定
向钻进施工成套技术，实现了煤巷掘进和采煤工作面同步消突，达到了煤巷掘进、
工作面回采期间防突预测、回风瓦斯浓度指标“两不超”。
7）松软突出煤层钻进技术
根据淮南矿区煤层赋存特征及煤层物理性质，通过多年来对钻孔施工工艺、钻
具材质的研究与实践，现场了适合淮南矿区的松软煤层钻进技术。采用专门研制的
肋骨钻杆、空压机压风系统旋转钻进进行高转速搅动排渣钻进，实现高效顺层钻孔
施工。根据不同的岩性，采用不同的钻进施工工艺和不同的钻具，以及空压机压风
271
系统，实现了硬岩穿层钻孔高效施工。
（3）煤矿地质保障及防治水方面
近年来，淮南矿业围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻关，
推广应用三维地震精细勘探及解释、槽波地震等先进地质探查技术和手段，普查矿
区地质构造和陷落柱。在煤矿水害防治上开展了松散含水层下缩小防隔水煤（岩）
柱开采、A 组煤底板灰岩水治理、陷落柱探查和治理、断层含导水性探查及注浆治
理别等一系列工作，推广应用地面定向钻孔技术进行灰岩水害地面区域探查治理，
在井下推广应用定向长钻孔施工，实现探疏、固一体化；并且构建了应急潜水电泵
排水系统、水文自动监测系统、微震监测系统等先进装备和系统，有效保障了矿区
A 组煤安全开采。
（4）煤矿机电运输及信息化方面
淮南矿业研究立井提升机更换钢丝绳用换绳车，配套择绳调绳装置，行业内率
先完成了使用机械装备替代人工更换钢丝绳的工艺升级。研究提升机滚筒（天轮）
绳槽数字化自动车槽装置，淘汰传统手工车削工艺，实现绳槽自动车削、精确调校，
天轮车槽装置更是填补了天轮衬垫调校领域的空白；业内率先应用高速相机检测钢
丝绳，实现快速、全方位检测钢丝绳，同步生成直径、捻距以及断丝报告；生产系
统全面推广使用变频器、同步电机等新技术，创建绿色、节能生产线；机电运输系
统集控自动化运行，高度集中管控。淮南矿业拟建 22 个子系统和 1 个综合集成平台，
实现安全、生产、经营等信息的全面掌握、分级管控和集中决策。
（5）新井建设
淮南矿业针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环节，
重点研究解决了井筒地面预注浆、冻结、掘砌“三同时”快速施工技术、“Y”型及
“L”型钻孔地面预注浆关键技术、深厚表土条件下特殊凿井关键技术、井筒安全
快速揭煤关键技术、井筒壁间注浆关键技术、千米深井大型硐室地压治理及支护技
术等，为集团公司新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。
272
2、电力业务主要生产技术
（1）火电机组超低碳排放技术
通过运用锅炉低氮燃烧技术、SNCR 脱硝以及石灰石-石膏湿法烟气脱硫除尘一
体化技术，对机组进行超低碳排放相关技术升级和设备改造，同时，配套引风机增
容改造和废水零排放改造，该技术能够改善区域环境空气质量，降低区域大气环境
容量压力的作用，环境与社会效益显著。
（2）锅炉掺烧煤泥技术
锅炉掺烧煤泥技术主要通过由膏浆制备机、保浆缓存仓、正压给料机、液压闸
板阀、膏体泵、膏体输送管、分配器、管路分流器、多功能给料器、锅炉接口器、
自动控制系统等组成的黏稠物料管道输送系统实现各种黏稠物料的输送。该技术的
应用大幅提高了锅炉掺烧煤泥比例，解决煤泥室外堆放、煤泥运输导致的环境污染
问题以及煤泥输送时易造成泄漏的问题，大幅度提高了煤泥输送的安全可靠运行，
确保了锅炉长期连续安全稳定的大比例掺烧煤泥，提高了环保效益及社会效益。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
淮南矿业被是国家级创新型试点企业、国家首批循环经济试点企业、中华环境
友好型煤炭企业，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化
转移示范基地。煤炭开采国家工程技术研究院(平安煤炭开采工程技术研究院有限责
任公司)是淮南矿业下属主要技术研发机构，该技术研究院主要负责煤炭开采、瓦斯
治理等领域的技术创新与科研管理，并承担煤矿瓦斯治理科研成果产业化等职责。
该研究院由科技管理部（标委会办公室）、安全技术部（设计管理部）、经营管理部、
财务部、党群工作部（人力资源部）、纪委工作部、综合管理部等七个职能部门构成，
拥有煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、
煤矿生态环境保护国家工程实验室三个国家级研发平台，涵盖了煤矿安全生产及生
态环境保护等一系列领域。
截至 2022 年 1 月 31 日，煤炭开采国家工程技术研究院拥有员工 519 人，其中，
273
技术研发人员 45 人，其中中级职称及以上研发人员 45 人，本科及以上学历研发人
员 45 人。
（十四）淮南矿业已建、在建和拟建煤电项目涉及“高耗能、高排放”
行业的分析
1、“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工
业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节[2012]621 号）
规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。
国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统
计（20）第 9 问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑
色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：
“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与
评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、
燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险
高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”
2022 年 2 月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降
碳改造升级实施指南（2022 年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能
行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。
淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项目主
要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导
意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业控制的（且未
在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行
274
业。
2、淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、核准或备
案程序情况
（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程
序情况
淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下
属凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高
参数机组技术改造项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 国发改能源[2006]1404 号
凤台电厂一期项目
环评 环审[2005]348 号
亳经投资函[2007]62
项目核准 皖经信电力函[2010]414 号
亳州瑞能热电有限责任
皖发改能源函[2017]395 号
公司下属配套供热系统
建设项目及高参数机组
亳环监[2008]102 号
技术改造项目
环评 环评函[2011]1336 号
亳环表[2015]29 号
2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情
况
淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下属潘
集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准 皖发改能源[2020]374 号
潘集电厂一期项目
环评批复 皖环函[2020]481 号
3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况
淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：
275
项目名称 审批程序 文件文号/备案号
项目核准/备案 皖发改能源函[2021]141 号
古井智能园区热电联产项目
环评 正在办理中
3、淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政策，已
建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准
（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞能热
电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。其中：
1）凤台电厂一期项目具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
②该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧结构
性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定的应淘汰
或关停的项目；
③该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；
④该项目已纳入当地政府产业规划布局；
⑤该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》相关
政策，完成超低排放改造工作并通过验收；
⑥该项目已按规定取得《排污许可证》；
⑦该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国家相
关标准；
⑧该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
⑨该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽省相
276
关政策的要求，向相关主管部门报送升级改造方案规划；
⑩2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为凤台电厂
一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工
艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的
‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造
等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”
2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改
造项目具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
②该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的“背压
（抽背）型热电联产机组”；
③该项目已按规定取得《排污许可证》且相关污染物排放均低于核定标准；
④该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；
⑤该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚。
⑥2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为配
套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策规划，已
履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行
业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类
产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、
节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
（2）淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂一期
项目，具体情况如下：
①该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；
277
②该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划布局；
③该项目建设 2 台 66 万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步建设
脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业领先水平；
④该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的单机 60
万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；
⑤2022 年 4 月 6 日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为潘集电厂
一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工
艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的
‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造
等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
（3）淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况
淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关情况
如下：
①该项目已取得项目核准手续；
②该项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”的“背压
（抽背）型热电联产机组”；
③该项目已纳入当地产业规划布局；
④2022 年 4 月 2 日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为古
井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、
核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项
目，属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的
‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造
等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下
278
属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但均已履
行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并积极落实政府有关
指导意见。标的公司已就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项目征询有权主管
部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂项目已取得淮南市发改部门的确认意
见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电
升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准程序，所采用的
工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设
的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数
机组技术改造项目、古井智能园区热电联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确
认意见，认为上述项目符合国家产业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节
能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、
核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项
目，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建
设的“两高”项目。
十二、经营合法合规性说明
（一）报告期内受到行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，报告期内淮南矿业受到的行政处罚情况如下：
1、标的公司行政处罚的整体情况
2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不
含上市公司及其控股子公司）受到行政处罚共计 254 起。其中：根据罚款金额划分，
处罚款 100 万元（不含）以上的案件共计 3 起，处罚款 20 万元（不含）至 100 万元
（含）的案件共计 25 起，处罚款 20 万元（含）以下的案件共计 226 起；根据处罚
类型划分，安全生产类行政处罚共计 187 起，环境保护类行政处罚共计 27 起，其他
类行政处罚共计 40 起。具体情况如下：
序号 处罚类别 处罚金额 数量
279
序号 处罚类别 处罚金额 数量
20 万元及以下 168
1 安全生产类 20 万元至 100 万元 16
100 万元以上 3
小计 187
20 万元及以下 23
2 环境保护类 20 万元至 100 万元 4
100 万元以上 0
小计 27
20 万元及以下 35
其他（住建类、消防类、
3 20 万元至 100 万元 5
市场监督类等）
100 万元以上 0
小计 40
合计 254
2、安全生产类行政处罚
2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不
含上市公司及其控股子公司）受到国家矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应
急管理部门、能源部门等作出的安全生产类行政处罚共计 187 起，主要处罚事由包
括超核定生产能力生产、设备运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行
不到位、人员配置瑕疵、生产记录有误、生产操作不规范等。
其中，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到的罚款
金额超过 20 万元（不含）的安全生产类行政处罚情况如下：
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
因轨道顺槽冒顶造成涉
皖煤安监淮南罚
1 潘三煤矿 2020.08.14 险事故，被处罚款 65 万
[2020]27007 号
元
280
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
因设备运行不符合安全
皖煤安监淮南罚
2 2021.04.16 生产要求等，被合并处
[2021]27001 号
罚款 24 万元
因未设置读卡分站、报
皖煤安监淮南罚
3 2021.07.27 告单不规范等，被合并
[2021]29009 号
处罚款 40 万元
顾桥煤矿
因掘进工作面视频探头
皖煤安监一处罚
4 2022.05.05 未覆盖甲烷传感器等，
[2022]17002 号
被合并处罚款 29 万元
因未按作业要求设置监
皖煤安监淮南罚
5 2021.04.08 测仪等，被合并处罚款
[2021]15001 号
21 万元
谢桥煤矿
因冷却水管漏水、煤层
皖煤安监淮南罚
6 2021.06.30 注水记录不规范等，被
[2021]15003 号
合并处罚款 40 万元
因人员配置瑕疵、安全
皖煤安监淮南罚
7 朱集东煤矿 2021.05.14 费用使用不规范等，被
[2021]30003 号
合并处罚款 20.5 万元
皖煤安监淮南罚 因生产记录不规范，被
8 2020.04.30
[2020]19004 号 合并处罚款 25 万元
因停采工作面未进行永
皖煤安监淮南罚 久封闭、设备未加强支
9 2021.06.30
张集煤矿 [2021]19005 号 护等，被合并处罚款 27
万元
因采煤工作面（未注水）
皖煤安监一处罚
10 2022.04.22 配风量不符合规定等，
[2022]30004 号
被合并处罚款 23 万元
因未按规定使用安全生
（蒙）煤安监鄂罚 产费用、工作面操作不
11 色连二号煤矿 2020.06.26
[2020]4613-1 号 规范等，被合并处罚款
98 万元
281
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
因生产记录不规范、设
蒙煤安监鄂罚
12 2021.12.21 备维护不及时等，被合
[2021]5896 号
并处罚款 40 万元
因井下作业存在劳务承
东能罚[2021] 包、实际施工与工程平
13 2021.11.03
（003-1）号 面图不符等，被合并处
罚款 249 万元
因煤炭月产量超过矿井
核定生产能力的 10%、
蒙煤安监鄂罚
14 2020.01.03 将井下工作面作为独立
[2020]2536-1 号
工程承包，被处罚款 215
万元
蒙煤安监鄂局罚 因布置顺槽掘进工作面
15 2020.05.29
[2020]2588-1 号 等，被处罚款 50 万元
唐家会煤矿 因未按规定留设隔水煤
蒙煤安监鄂罚 柱、未达到注浆加固标
16 2021.06.25
[2021]2816-1 号 准等，被合并处罚款 55
万元
因未设置烟雾传感器、
（准）煤安罚 粉尘浓度传感器安装位
17 2022.05.02
[2022]111014-1 号 置不正确等，被合并处
罚款 55 万元
因未经批准在井下组织
东能罚
18 泊江海子煤矿 2021.07.06 回采作业，被处罚款 199
[2021]001-01 号
万元
因人员设置不规范、设
皖煤安监淮南罚
19 顾北煤矿 2021.06.04 备运行不符合规定等，
[2021]29005 号
被合并处罚款 24 万元
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚
决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述 187 起安全生产类行政处罚，安徽煤矿安全监察局淮南监察分局、安徽
省能源局、国家矿山安全监察局安徽局执法一处、淮南市应急管理局、内蒙古煤矿
282
安全监察局鄂尔多斯监察分局、国家矿山安全监察局内蒙古局、鄂尔多斯市东胜区
能源局、准格尔旗煤炭安全生产监管综合执法局、内蒙古能源局、准格尔旗能源局、
阜阳市经济和信息化局等安全生产主管部门已出具关于该等事项不属于重大违法违
规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
3、环境保护类行政处罚
2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不
含上市公司及其控股子公司）受到生态环境局等部门作出的环境保护类行政处罚共
计 27 起，主要处罚事由包括超标排放污染物、环境监控设备运作不正常、生活污水
处理不规范等。
其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的环境保
护类行政处罚情况如下：
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
淮（潘）环罚 因利用渗坑排放超标污染物，被处罚
1 潘三煤矿 2022.01.04
[2022]1 号 款 32 万元
因自动监控设备不能正常使用、煤矸
颍环罚[2021]4
2 谢桥煤矿 2021.05.12 石堆场建设不符合标准，被合并处罚
号
款 92.976 万元
鄂环准罚 因生活污水未经过滤直接抽至矿井
3 华兴公司 2021.08.11
[2021]65 号 水高效清水池，被处罚款 80 万元
因未进行锅炉在线设备验收，并存在
东环罚[2022]7
4 银宏公司 2022.03.20 锅炉超标排放现象，被处罚款 40 万
号
元
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚
决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述 27 起环境保护类行政处罚，淮南矿业已取得淮南市生态环境局、淮南市
潘集区生态环境分局、阜阳市颍上县生态环境分局、鄂尔多斯市生态环境局、鄂尔
多斯市生态环境局东胜区分局、鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局出具的关于该
等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
283
4、其他行政处罚
2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不
含上市公司及其控股子公司）受到市场监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡
建设部门、消防救援部门等作出的行政处罚共计 40 起，主要处罚事由包括发布违法
广告、超额取水、违规使用特种设备、建设工程施工手续不合法等。
淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的其他行政处罚情
况如下：
序
被处罚主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚内容
号
颍市监行处 因违规使用燃煤锅炉，被处罚款 30
1 谢桥煤矿 2021.05.13
[2021]302 号 万元
因施工建设违反《中华人民共和国
凤住建罚字[2021]17
2 张集煤矿 2021.12.15 建筑法》第六十四条的规定，被处
号
罚款 24 万元
鄂尔多斯市
中北物流集 因集装站项目违反《中华人民共和
东罕镇告[2021]第
3 运有限公司 2021.09.16 国城乡规划法》第四十条的规定，
1-12 号
（以下简称 被处罚款 26.8742 万元
中北物流）
亳州瑞能热 因建设工程项目未按规定办理工
华东监能罚字
4 电有限责任 2021.10.29 程质量监督手续，被处罚款 30 万
[2021]25 号
公司 元
安徽精锐机 因辅料库及消防泵房项目违反《中
淮（潘）城罚决字
5 械维修有限 2021.05.04 华人民共和国建筑法》第六十四条
[2021]第 030 号
公司 的规定，被处罚款 23 万元
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚
决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
除 2 项行政处罚外，就其余 38 起其他类行政处罚，淮南矿业及其下属子公司已
取得淮南市市监局、淮南市潘集区市场监督管理局、淮南市田家庵区市场监督管理
局、凤台县市场监督管理局、颍上县市场监督管理局、怀远县市场监督管理局、亳
州市市场监督管理局、怀远县市场监督管理局、淮南市大通区消防救援大队、淮南
284
市公路运输管理处、淮南市潘集区交通运输局、淮南市潘集区城市管理行政执法局、
凤台县住房和城乡建设局、准格尔旗林业和草原局、鄂尔多斯市东胜区卫生健康委
员会、鄂尔多斯市东胜区消防救援大队、鄂尔多斯市东胜区税务局第二税务分局、
鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、鄂尔多斯市水利局等有权主管部门出具的关于
该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
截至本独立财务顾问报告签署日，尚有 2 项行政处罚未取得主管部门出具的不
属于重大违法行为及重大行政处罚的合规证明，具体情况如下：
第 1 项为国家能源局华东监管局对瑞能热电公司作出的华东监能罚字[2021]25
号行政处罚，具体情况为：2021 年 10 月 29 日，国家能源局华东监管局向瑞能热电
公司下发华东监能罚字[2021]25 号《行政处罚决定书》，因该公司 2#发电机组建设
工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第五十
六条的规定，对瑞能热电公司处罚款 30 万元。根据《建设工程质量管理条例》第五
十六条第（六）项规定“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，
处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，
上述行政处罚罚金金额未达罚金金额上限。此外，瑞能热电公司已取得 1#、2#机组
电力业务许可证。国家能源局华东监管局已出具说明：“2021 年 10 月 29 日，我局
依据《建设工程质量管理条例》第五十六条的规定印发行政处罚决定书（华东监能
字[2021]25 号），对亳州瑞能热电有限责任公司未按规定办理 2#发电机组建设工程
质量监督手续的违规行为处以罚款人民币叁拾万元整的行政处罚，目前，亳州瑞能
热电有限责任公司已在规定期限内完成罚款缴纳和相关整改工作。”
第 2 项为鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局对银宏公司作出的东自然执罚
[2020]-A-034 号行政处罚，具体情况为：2020 年 7 月 2 日，鄂尔多斯市自然资源局
东胜区分局下发东自然执罚[2020]-A-034 号《行政处罚决定书》，因银宏公司未经县
级以上自然资源主管部门批准，擅自在东胜区泊江海子镇海畔村占用集体土地
196,084 平方米建设工业广场及选煤厂项目，根据《中华人民共和国土地管理法》第
七十七条，责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其
他设施。就该项处罚中所涉土地，银宏公司已按期足额缴纳了罚款并办理了不动产
285
权证书，银宏公司已于 2021 年 11 月 30 日取得了蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第
0114027 号及蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第 0114029 号不动产权证书。鄂尔多
斯市自然资源局东胜区分局已出具证明：“我单位于 2020 年 7 月 2 日下达了《行政
处罚决定书》，目前案件已结。企业于 2021 年 11 月 30 日分别取得了蒙（2021）鄂
尔多斯市不动产权第 0114027 号及蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第 0114029 号不
动产权证书，违法状态已消除。”。
综上，针对 2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日受到的行政处罚，淮
南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已按照相关处罚决定书或
行政机关的具体要求缴纳罚款及进行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具
的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政
处罚。
（二）报告期内受到刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，报告期内淮南矿业及其控股子公司不存在受
到刑事处罚的情况。
（三）未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及
其控股子公司）存在作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额在 5,000 万元
以上的未决诉讼、仲裁共 3 项，涉及本金金额共计 8.79 亿元，具体情况如下：
序号 被告 原告 案由 案件基本情况 目前进展
请求法院判令银宏公司
鑫河国资
向鑫河国资支付合同约 本案尚处 于
公司、杭锦 合同纠
1 银宏公司 定的保证金 5,000 万元及 中止审理 状
旗人民政 纷
迟延履行利息 163.125 万 态
府
元等
请求法院判令各被告共
银宏公司 本案尚处 于
鑫河国资 合同纠 同补交探矿权转让价款
2 管辖权异 议
永泰公司 公司 纷 70,479.67 万元并承担从
再审阶段 ，
2020 年 12 月 18 日起至实
286
际补交之日的资金占用 尚未判决
利息。
鄂尔多斯市东兴煤业
有限责任公司、鄂尔 请求法院判令各被告连
多斯市宝梅置业有限 内蒙古同 带赔偿第三人鄂尔多斯
公司、鄂尔多斯市东 煤鄂尔多 市东兴煤业罕台集运物
合同纠 重审尚未 开
3 兴煤业中北物流集运 斯矿业投 流有限公司项目前期建
纷 庭
有限公司、中北公司、 资有限公 设费用 6,615 万元及同期
中北物流、鄂尔多斯 司 利息损失 2,278.408 万元
市东兴煤业罕台集运 等。
物流有限公司
1、原告鑫河国资、杭锦旗人民政府诉被告银宏公司合同纠纷案
（1）案件情况
2019 年 7 月 15 日，杭锦旗政府、鑫河国资因合同纠纷，以银宏公司为被告，
向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯中院”）提起诉讼，
请求法院判令银宏公司向鑫河国资支付合同约定的保证金 5,000 万元及迟延履行利
息 163.125 万元等。案件背景及进展如下：
2018 年 9 月 3 日，杭锦旗人民政府（以下简称“杭锦旗政府”）、鑫河国资与银
宏公司签订《关于审计整改相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进
行重新评估，银宏公司按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付 7,000 万元审计
整改保证金，签约时支付 2,000 万元，15 日内支付 5,000 万元，并出具欠条”，协议
签订后，因各方对协议的具体履行存在争议，银宏公司未在规定期限内支付剩余保
证金 5,000 万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。
2020 年 6 月 15 日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭审理
申请。2020 年 6 月 24 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 14 号《民事裁定
书》，裁定中止审理本案。截至本独立财务顾问报告签署日日，该案尚处于中止状态。
（2）应对措施
标的公司对于该案已采取措施如下：1）积极与相关政府部门沟通协商，争取由
287
相关政府部门居中协调解决；2）与银宏公司其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，
根据 2021 年 12 月 17 日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪
要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司 2 起诉讼案件，均发生在永泰红磡
控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股集团
应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关承诺及银
宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公
司已承诺就该案所涉诉讼事项承担主体责任。
2、原告鑫河国资诉被告银宏公司、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案
（1）案件情况
2020 年 12 月 18 日，鑫河国资以银宏公司、永泰公司合同纠纷为由向鄂尔多斯
中院提起诉讼，并于 2021 年 1 月 6 日向鄂尔多斯中院申请追加银宏实业、康达园、
银工房地产为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款 70,479.67
万元并承担从 2020 年 12 月 18 日起至实际补交之日的资金占用利息。案件背景及进
展如下：
2004 年 6 月 8 日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤炭资
源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005 年 3 月 21 日，永泰公
司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，申请将探矿权证、
采矿许可证直接办理至银宏公司名下。2005 年 6 月 30 日，鑫河国资与银宏公司签
订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，约定鑫河国资将东胜煤田油房
壕区 177.43 平方公里煤矿资源中的 60.59 平方公里探矿权转让给银宏公司。本次转
让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权转让价款为 5,500 万元，实际支付 5,500
万元。2020 年杭锦旗政府下发《煤炭资源领域违法违规专项整治国有资产损失追缴
（追回）通知书》要求银宏公司补缴因探矿权转让造成的国有资产损失。后鑫河国
资以该探矿权转让时未经评估、未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管
理办法》相关规定造成国有资产损失 70,479.67 万元为由向法院提起诉讼。
2021 年 5 月 6 日，永泰公司、银宏实业、康达园、银工房地产等四被告向鄂尔
288
多斯中院提出管辖权异议。2021 年 5 月 18 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民
初 319 号《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四
被告向内蒙古高院提起上诉。2021 年 12 月 6 日，内蒙古高院作出（2021）内民辖
终 64 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2022 年 1 月 7 日，内蒙古高
院主动再审并作出（2022）内民监 1 号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间
中止原裁定执行。截至本独立财务顾问报告签署日，该案尚处于管辖权异议再审阶
段，尚未裁定。
诉讼期间，杭锦旗政府于 2021 年 8 月 13 日，再度下发《杭锦旗煤炭资源领域
专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小组关于国
有资产损失追缴的函》要求银宏公司补缴因探矿权转 让造成的国有资产损失
70,479.67 万元。
（2）应对措施
标的公司对于该案已采取措施如下：1）积极与相关政府部门沟通协商，争取由
相关政府部门居中协调解决；2）已聘请律师积极应诉；3）已与银宏公司其他股东
永泰公司、李德福等进行沟通，根据 2021 年 12 月 17 日签署的《淮河能源控股集团
与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司 2
起诉讼案件，均发生在永泰红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集
团合作之前。永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的
一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河
能源控股集团全力配合”，永泰公司已承诺就探矿权有关的 2 起诉讼案件承担主体责
任。
3、原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业有限责
任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运有限公
司、中北公司、中北物流、鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司合同纠纷案
（1）案件情况
289
2020 年 5 月 11 日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“同煤
矿业”）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称“东兴煤业”）、鄂尔多斯市
宝梅置业有限公司（以下简称“宝梅置业”）、中北公司、东兴煤业中北物流公司（以
下简称“东兴物流公司”）、中北物流为共同被告，以鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运
物流有限公司（以下简称“罕台集运物流公司”）为第三人向鄂尔多斯中院提起股东
代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第三人罕台集运物流公司项目前期建设费
用 6,615 万元及同期利息损失 2,278.408 万元等。案件背景及进展如下：
罕台川集装站是鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运的重点项目。2012 年该项目建
设单位为荣燊公司，后因该公司无法取得后续批文而项目中止。2012 年 11 月东兴
煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作，2013 年 4 月 1 日内蒙古发改委《关
于同意开展东兴煤业罕台川集装站项目前期工作的通知》 发改铁路函[2013]192 号）
批复同意东兴煤业作为建设单位开展项目前期工作，东兴煤业于 2013 年 11 月 21
日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展其他项目报建手续。
后东胜区政府会议（2013 第 11 号会议纪要）决定由东兴煤业、同煤矿业等 8
家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目。2013 年 8 月 6 日，东兴煤业、
同煤矿业、中北公司等法人主体共同出资成立罕台集运物流公司。罕台集运物流公
司成立后陆续召开多次股东会，就罕台川集装站项目的建设投资和公司经营事项进
行决策，包括同煤矿业在内的股东均表决认可。罕台集运物流公司按照股东会决议
对罕台川集装站项目进行投资建设包括陆续开展征地、购置设备等，支出费用共计
6,615.6772 万元。但投资建设过程中项目建设主体一直未从东兴煤业变更至罕台集
运物流公司。
2014 年 8 月 11 日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站建
设内容、投资额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费用承
担等重要事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊公司前期
投入的费用并要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公司，各方股东未
能达成一致意见。后因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入僵局，罕台川集装
290
站项目建设停止。2015 年 12 月 14 日，罕台集运物流公司召开股东会决定公司解散，
但因同煤矿业不同意解散而未能完成解散。罕台集运物流公司因股东纠纷陷入僵局
至今。
为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站建设停滞的情况，包
括政府在内的各方积极采取措施解决包括：1）2015 年 5 月 15 日，东胜区政府开会
作出（2015）35 号会议纪要，决定由中北公司牵头、东兴煤业参股共同组建新公司
承建罕台川集装站项目；2）2017 年 3 月 16 日中北物流成立；3）2017 年 6 月 23
日，东胜区政府开会作出（2017）54 号会议纪要，会议决定在东兴煤业、中北公司
一致同意情况下将罕台川集装站建设单位变更为中北物流；4）2017 年 9 月 8 日，
内蒙古发改委内发改铁航函（2017）488 号《内蒙古自治区发展和改革委员会关于
罕台川集装站项目变更投资主体的复函》同意该项目的建设单位变更为中北物流；5）
后中北物流承建罕台川集装站项目并完成相关报批及建设程序。
同煤矿业认为罕台川集装站项目报批过程中被告东兴煤业利用大股东身份私自
将项目建设权主体转移至自身名下并最终将项目建设权变更至被告中北物流，项目
建设权变更并未召开股东会议征求其他股东意见、该等建设权主体变更行为致使罕
台集运物流公司成立目的无法实现而造成巨大的经济损失，同时罕台集运物流公司
前期建设成果被中北物流公司占用造成罕台集运物流公司前期项目建设投入损失
6,615.6772 万元，同煤矿业以此为由向法院提起诉讼。
2020 年 9 月 30 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 122 号《民事判决书》，
判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙古高院提起上诉。
2021 年 7 月 5 日，内蒙古高院作出（2021）内民终 173 号《民事裁定书》，裁定一
审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院前述民事判决并发回鄂尔多斯
中院重审。2021 年 11 月 10 日，原告申请调整赔偿前期建设费用至 7,319.5994 万元、
调整赔偿利息至 2,517.6069 万元、并增加违约金诉求 2,415 万元，合计增加诉讼标
的金额 3,358.7983 万元，该案诉讼标的金额增加至 12,252.21 万元。截至本独立财务
顾问报告签署日，该案尚未重审开庭。
291
（2）应对措施
标的公司对于该案已采取措施如下：1）中北公司、中北物流积极与宝梅置业、
东兴物流公司等其他案涉被告沟通，主动配合法院查明事实；2）与相关政府部门积
极沟通、协商，争取相关政府部门居中协调以解决该等诉讼事项。
为避免上述案件给淮南矿业及本次重组后的上市公司造成损失，淮河控股已出
具承诺如下：“1、对于因前述未决诉讼事项最终产生的由淮南矿业（或本次重组完
成后的上市公司）或其合并报表范围内子公司实际承担的损失（包括但不限于生效
判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由淮南矿业及其子公司向对
方当事人承担的损失赔偿金额以及淮南矿业及其子公司发生的诉讼费用、律师服务
费用等），在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起 10 个工作日内，由本公司
以现金方式向淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）补足该等损失；2、对于上
述未决诉讼对于淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公司未来产生的
实际损失，由淮南矿业（或本重组完成后的上市公司）或其子公司在判决书（或调
解书或调解协议）生效之日起 10 个工作日内启动向实际责任方（如有）追偿程序，
实际追偿所得由本公司享有，淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公
司在实际追偿所得到账后 10 个工作日内以现金方式向本公司支付。”
十三、非经营性资金占用情况
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业及其控股子公司不存在被控股股东或其控制
的其他关联方非经营性占用资金的情况。
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业存在对参股公司舜立机械的借款，具体参见
本独立财务顾问报告“第九章 管理层讨论与分析”之“三、被吸收合并方财务状况
及盈利能力分析”之“（一）淮南矿业财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”。
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，淮南矿业将注销其主体资格，其员工劳动关系由
292
上市公司承继。淮河能源、淮南矿业已于 2022 年 5 月 13 日分别召开职工代表大会
并作出决议，同意本次交易方案以及本次吸收合并相关的职工安置方案。
十五、会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时
点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利
益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取
款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约
义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商
品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该
商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该
商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商
品控制权的迹象。
2、收入计量原则
(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
293
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及
预期将退还给客户的款项。
(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
(5)利息收入和支出
本公司对除交易性金融资产和金融负债以外的其他生息金融资产和金融负债，
均采用实际利率法确认利息收入和利息支出。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际
利率计算其摊余成本及各期利息收入和利息支出的一种方法。实际利率是指将金融
资产和金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，在考虑金融资产和金融负债所有合同条款的基础上预计未
来现金流量(不考虑未来的信用损失)。金融资产和金融负债合同各方之间支付或收
取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际
利率时将予以考虑。对金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预
计时，采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。
(6)手续费及佣金收入和支出
294
本公司通过在特定时点或一定期间内提供服务收取手续费及佣金和接受服务支
付手续费及佣金的，按权责发生制原则确认手续费及佣金收入和支出。
本公司通过提供和接受特定交易服务收取和支付的手续费及佣金的，与特定交
易相关的手续费及佣金在交易双方实际约定的条款完成后确认手续费及佣金收入和
支出。
3、收入确认的具体方法
本公司主要经营活动为煤炭销售、电力销售、以及铁路运输业务。
煤炭销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品
交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收
入。
电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将电力供应
至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能
流入时确认收入。
铁路运输收入属于在某一时点履行的履约义务，在有关运输服务已经完成、已
收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，淮南矿业的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与
同行业公司不存在重大差异，对淮南矿业的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
淮南矿业财务报表以持续经营为编制基础。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以
295
母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
报告期内，淮南矿业纳入合并范围的子公司如下：
序号 企业名称 持股比例（%）
1 苏州圣美物业服务有限公司 100.00
2 淮河能源(集团)股份有限公司 56.61
3 淮矿电力燃料有限责任公司 100.00
4 淮沪煤电有限公司 50.43
5 淮南矿业集团发电有限责任公司 100.00
6 淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司 100.00
7 淮南矿业集团售电有限责任公司 100.00
8 皖江售电江苏有限责任公司 100.00
9 淮河电力 89.30
10 淮浙煤电有限责任公司 50.00
11 安徽浙能州来能源发展有限公司 51.00
12 淮河能源西部煤电集团有限责任公司 100.00
13 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司 90.00
14 鄂尔多斯市中北物流集运有限公司 60.00
15 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司 70.00
16 内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司 100.00
17 内蒙古长青煤炭经销有限公司 100.00
18 内蒙古银宏能源开发有限公司 50.00
19 内蒙古呼铁银宏物流有限公司 97.00
20 淮南矿业集团财务有限公司 100.00
296
序号 企业名称 持股比例（%）
21 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司 90.91
22 上海东方蓝海置业有限公司 100.00
23 淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司 100.00
24 淮矿经济技术咨询服务有限责任公司 100.00
25 淮南矿业集团商品检测检验有限公司 100.00
26 淮南煤矿勘察设计院有限责任公司 100.00
27 平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司 100.00
28 平安开诚智能安全装备有限责任公司 70.00
29 常州市亚中监控设备有限公司 100.00
30 淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责任公司 100.00
31 淮矿生态农业有限责任公司 100.00
32 淮河能源燃气集团有限责任公司 100.00
33 六安淮矿清洁能源有限责任公司 100.00
34 毫州淮矿清洁能源有限责任公司 100.00
35 明光淮矿清洁能源有限责任公司 100.00
36 阜阳淮矿清洁能源有限责任公司 100.00
37 安徽长江液化天然气有限责任公司 100.00
38 亳州瑞能热电有限责任公司 100.00
39 淮河能源健康产业集团有限责任公司 100.00
40 安徽淮矿医药销售有限责任公司 100.00
41 安徽淮矿国际旅行社有限责任公司 100.00
42 安徽舜新养老服务有限责任公司 100.00
43 淮南矿业集团设备租赁有限责任公司 100.00
44 安徽精锐机械维修有限公司 88.08
45 淮南矿业集团选煤有限责任公司 100.00
46 内蒙古淮能西部生态科技有限公司 85.00
297
序号 企业名称 持股比例（%）
47 淮能州来（凤台）新能源有限责任公司 80.00
48 安徽淮矿生态环境建设有限责任公司 100.00
49 安徽淮能瑞腾能源科技有限公司 51.36
2、合并范围变化
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
股权取得成本 股权取得比 股权取得方
被购买方名称 股权取得时点
（万元） 例（%） 式
安徽浙能州来能源发展 非同一控制
2020 年 11 月 30 日 2,556.53 51.00
有限公司 下企业合并
亳州瑞能热电有限责任 非同一控制
2020 年 3 月 31 日 13,533.03 100.00
公司 下企业合并
苏州圣美物业服务有限 非同一控制
2020 年 12 月 31 日 48,914.23 100.00
公司 下企业合并
淮浙煤电 2020 年 11 月 30 日 208,483.74 50.43 分立合并
（2）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
①2021 年度
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例
内蒙古淮能西部生态科
设立 2021-3-29 1,500.00 85.00
技有限公司
安徽淮矿生态环境建设
设立 2021-5-15 500.00 100.00
有限责任公司
淮能州来（凤台）新能源
设立 2021-8-31 - 80.00
有限责任公司
安徽淮能瑞腾能源科技
设立 2021-12-31 - 51.36
有限公司
②2020 年度
298
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例
安徽长江液化天然气有
设立 2020-1-19 - 100.00
限责任公司
2）合并范围减少
①2021 年度
处置当期期初
处置日净资产
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 至处置日净利
（万元）
润（万元）
常州市亚中监控设备有
注销 2021/9/6 -51.06 -125.86
限公司
②2020 年度
处置当期期初
处置日净资产
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 至处置日净利
（万元）
润（万元）
安徽淮富煤炭贸易有限
注销 2020/7/23 8.54 -2.29
公司
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方
利润的影响
报告期内，淮南矿业不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及
对被合并方利润的影响
报告期内，淮南矿业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦
不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮南矿业不涉及行业特殊的会计处理政策。
299
300
第五章 吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯
集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交
易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市
公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯
集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。
二、吸收合并发行股份、发行可转换公司债券及支付现金的基本情
况
（一）本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易
中 标 的资产作价 4,093,442.17 万元，其中 以发行股份方式 支付 的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万元，
以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额
及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
301
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会
第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格
按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
302
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易
各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）与上市
公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结
果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发
行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上
交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配
股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建
信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
303
（4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额
÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公
积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价
金 额 为 3,885,911.48 万 元 。按 照 发行 价格 2.60 元/ 股 计算 ，发 行 股份 数 量 为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。交易
对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
以发行股份方式支付的对价金额
交易对方 发行股份数量（股）
（万元）
淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终
股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
304
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上
将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上
市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所
的要求执行。
2、发行可转换公司债券的基本情况
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达及中银资产。
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转
换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放
弃。
305
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方式
支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。交
易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付的
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监
会核准的发行数量为准。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即
2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上
市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应
调整。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一
306
年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易日
（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可
转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分
对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债
券利息仍然需要支付。
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债
券将由上市公司到期赎回。
（9）锁定期
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、
中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债
券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求
的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
307
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给上市公司。
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可
转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来源于
上市公司自筹资金。
（二）资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易交
割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，
并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不
308
再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另
有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股
的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南
矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对
淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起 30
个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过
程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20 个工作
日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下
的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份
的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方
将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
1、《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于
资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：
（1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，
并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；（2）自交割日起，
标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更
登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各
项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成
过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与
309
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有
约定的除外）；（3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南
矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续
（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注
销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将
密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
2、淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿
业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
（1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资
格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后
申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的
变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新
申请影响淮南矿业的正常生产经营。
（2）资产权属变更
1）股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子
公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公
司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子
公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意
淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/
310
股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有
的优先购买权。
2）非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第
三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人
合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要
变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》
的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好
公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公
司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。
处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处
置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序
办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完
成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本
次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
（3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类债
务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相
关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接
征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并
完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，该项工作正
常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债
务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮
311
南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，债权人同意函回函情况如下：
1）淮河能源的债务及取得债权人同意函情况
根据上市公司 2022 年 1 月财务报表，截至 2022 年 1 月 31 日，上市公司合并口
径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为 437,573.10 万元，上
市公司母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付
职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延
所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 3,300.13 万元。截至本独立财务顾问报
告签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为 100%，非金融类债权人回函同意
率为 97.34%。
2）淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
根据淮南矿业《审计报告》，截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业合并口径（含上
市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为
5,145,673.56 万元，淮南矿业母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融
债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付
股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 798,822.52 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为 99.52%，非
金融类债权人回函同意率为 76.10%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易
召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
（4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务
融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
312
3、法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合
同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受
影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权
属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人
资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品
销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格
由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影
响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公
司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同
均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预
计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法
人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利
义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、
淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资
产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、
资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并
完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交
易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
（三）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产
生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完
成后以现金方式对上市公司予以补偿。
313
（四）债权债务安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和
规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供
相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后
的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和
募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保
护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上
市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由
本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重
新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
（五）职工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动
合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员
工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交
易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》
为准。
（六）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向
314
上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易
的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日上
市公司股票收盘价的 90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发
生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权
的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各
项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股
东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市
公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生
股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三方
担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第三方向
有权行使现金选择权的异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
4、现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权
315
的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律
法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施
细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上
市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支
付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权
提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如
法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场
惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
（2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
316
交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
2）Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选
择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价
的 90%。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新
老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存
利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、
结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方
将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请
本次交易相关税费减免待遇。
317
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与
补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20 日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
2、补偿义务人
淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。
3、业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并
实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为 2022
年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推）。
4、业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报
告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）
有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤
矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮
南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公
司色连二号煤矿采矿权评估报告》鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采
矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮
浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），
318
业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的
矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥
煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿 90%、唐家会煤矿 70%、泊江海子煤矿
50%、顾北煤矿 45.03399%（即 50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023
年度和 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、
573,573.17 万元和 580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累
计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累计
承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数
出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现
净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
5、业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利
润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被
限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产
在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河
控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份
并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本
次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
319
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
6、业绩补偿的具体方法
（1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业
绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢
桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海
子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26 万元，
在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为 1,922,589.60 万元。
（2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价
格
其中：
1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发
行股份的发行价格”计算的股份数；
4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公
式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转
增或送股比例）
320
5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司实
施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上
市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股
利*淮河控股应补偿股份数
6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净利
润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出股东大会
通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由
淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定
的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价
回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股
以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份
总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持
股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同
为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除
淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计算的
补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限
制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股
业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补
偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
321
7、业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+
已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金
额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份
的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补
偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
三、发行前后主要财务数据变化
根据上市公司 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,113.03 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母公
司所有者权 995,693.20 2,767,101.24 177.91% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
益合计
322
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 173,710.89 553,448.53 218.60% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,062.24 88,912.83 1002.83% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 3.24% 300.28% 4.47% 13.55% 203.21%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市
公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有
大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司
业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，
预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金
选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 77.32
中国信达 - - 916,865,303 5.51
建信投资 - - 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 1.08
323
上海电力 - - 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 0.54
淮北矿业 - - 89,661,054 0.54
淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 16,631,980,684 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 3,886,261,065 股。根据本次交易方案，本次吸
收合并拟发行 14,945,813,368 股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股
票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成
后上市公司总股本为 16,631,980,684 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由
淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致
上市公司实际控制权变更。
324
第六章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联
评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。
中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 1 月 31 日的价
值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
净资产账面
标的 增减率
评估方法 价值（扣除永续 评估值 增减值
资产 （%）
债）
淮南矿 资产基础法 2,675,836.17 4,093,442.17 1,417,606.00 52.98
业 100%
股权 收益法 2,675,836.17 4,162,200.00 1,486,363.83 55.55
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产
业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团，属于重资产行业。相对
而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，
符合标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果
作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据，由此得到淮南矿业股东全部权益在
基准日时点的价值为 4,093,442.17 万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评
估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产
评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
325
法。本次评估目的是反映淮南矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为淮河
能源拟吸收合并淮南矿业之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业构建角
度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的相关考核提供依据，因此本次评估
选择资产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金
流折现模型。淮南矿业已形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块。经过多
年发展，淮南矿业企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖
煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电等全产业链体系，总体经营收益
较为稳定。通过对各板块、单位进行分析，对于未来年度预期收益与风险可以合理
地估计的单位，本次评估选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。淮南矿业及其下属企业股权架构及财务
核算尚未完全按照业务板块进行归集设置，市场法下的各项历史财务指标不宜按板
块直接获取，本次评估未采用市场法。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，于评估基准日 2022 年 1 月 31 日，总资产账面值
10,976,334.84 万元，评估值 12,696,347.73 万元，评估增值 1,720,012.89 万元，增值
率为 15.67%。负债账面值 7,740,498.67 万元，评估值 8,042,905.56 万元,评估增值
302,406.89 万元，增值率为 3.91%。净资产账面值 3,235,836.17 万元，评估值
4,653,442.17 万元，评估增值 1,417,606.00 万元，增值率为 43.81%。永续债账面值
560,000.00 万元，评估值 560,000.00 万元。扣除永续债的净资产账面值为 2,675,836.17
万元，评估值 4,093,442.17 万元，评估增值 1,417,606.00 万元，增值率为 52.98%。
326
具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1,793,791.25 1,902,065.38 108,274.13 6.04
非流动资产 9,182,543.59 10,794,282.35 1,611,738.76 17.55
其中：长期应收款 60,101.73 60,101.73 - -
长期股权投资 5,439,922.16 5,382,740.82 -57,181.34 -1.05
其他权益工具 2,170.00 2,235.64 65.64 3.02
投资性房地产 61,761.46 75,102.25 13,340.79 21.60
固定资产 2,435,118.41 2,930,239.93 495,121.52 20.33
在建工程 247,332.74 240,158.04 -7,174.70 -2.90
使用权资产 2,719.97 2,719.97 - -
无形资产 607,644.58 1,742,342.65 1,134,698.07 186.74
长期待摊费用 143,075.06 143,075.06 - -
递延所得税资产 142,425.13 142,425.13 - -
其他非流动资产 40,272.36 73,141.14 32,868.78 81.62
资产总计 10,976,334.84 12,696,347.73 1,720,012.89 15.67
流动负债 4,023,461.25 3,991,172.25 -32,289.00 -0.80
非流动负债 3,717,037.42 4,051,733.31 334,695.89 9.00
负债总计 7,740,498.67 8,042,905.56 302,406.89 3.91
净资产（所有者权益） 3,235,836.17 4,653,442.17 1,417,606.00 43.81
永续债 560,000.00 560,000.00 - -
扣除永续债后的所有者权
2,675,836.17 4,093,442.17 1,417,606.00 52.98
益
本次评估的增值主要系固定资产和无形资产增值，增值原因请参见本章“二、
标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
2、收益法
采用收益法评估的淮南矿业的股东全部权益账面值为 3,235,836.17 万元，评估
值为 4,722,200.00 万元，评估增值 1,486,363.83 万元，增值率 45.93%。扣除永续债
的 净 资 产 账 面 值 为 2,675,836.17 万 元 ， 评 估 值 4,162,200.00 万 元 ， 评 估 增 值
327
1,486,363.83 万元，增值率为 55.55%。
3、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 4,162,200.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 4,093,442.17 万元，增值 68,757.83 万元，增值率
1.68%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响,存在一定的不确定性。
4、评估结果的选取
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产
业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了
煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资产基础
法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合标的资产
所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南
矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的
价值为 4,093,442.17 万元。（系 40,934,421,670.79 元向上取整至百位）。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
328
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率、应纳税所得额相关调整政策等无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
329
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）煤矿企业以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术
水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营。
（10）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围
内变动。
（11）评估结论是在现行法律、法规规定的淮南矿业（集团）有限责任公司下
属煤矿采矿权可依法申请延续并取得新的采矿许可证的前提下得出的。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融
资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进
行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查
验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评
定估算。
330
（3）评估方法
1）流动资产评估方法
本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经清查后的账面
价值确定评估值；对其他应收类债权资产，以核对无误账面价值为基础，根据实际
收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，根
据不同类型存货的特点，采用相应的评估方法，详见存货评估说明。
2）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值 13,373,729,331.13 元，其中银行存款 6,702,197,889.78 元，其他
货币资金 6,671,531,441.35 元。
A. 银行存款
对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查
有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金
额乘以外汇汇率确认评估值。
银行存款评估值 6,702,197,889.78 元。
B. 其他货币资金。
其他货币资金，账面金额为 6,671,531,441.35 元，为财务公司存款，资产评估专
业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行存款余额进行了函证，证明
账面余额真实准确。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
331
货币资金评估值为 6,671,531,441.35 元。
②交易性金融资产
A. 评估范围
交易性金融资产账面价值为 432,716,782.85 元，为股权投资。具体如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股数量 账面价值
1 徽商银行股份有限公司 2018 年 10 月 207,387,632 432,716,782.85
合 计 432,716,782.85
B. 评估过程及方法
资产评估专业人员根据企业提供的交易性金融资产清查评估明细表，查阅了财
务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实投资项目的投
资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查
阅了公司章程和有关会计记录等，对投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行
了取证核查，以确定投资的真实性和完整性。
徽商银行股份有限公司为港股上市公司，截至评估基准日淮南矿业持有徽商银
行的股权数为 207,387,632 股，持股比例为 1.71%，淮南矿业所持有徽商银行的股权
为内资股（未上市）。由于持股比例较低，以被投资单位财务报表（未经审计）每股
净资产乘以淮南矿业的持股数量确定评估值。
C. 交易性金融资产评估结论
经评估，参股单位的评估值如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
1 徽商银行股份有限公司 432,716,782.85 1,476,599,939.84 1,043,883,156.99
合 计 432,716,782.85 1,476,599,939.84 1,043,883,156.99
332
交易性金融资产评估增值为 1,043,883,156.99 元，评估增值的原因主要是淮南矿
业在财务账面上对徽商银行股份有限公司股权（内资股）按 H 股股价列示，本次评
估按每股净资产评估（股价低于每股净资产）。
③应收账款
应收账款账面余额为 213,570,829.93 元，坏账准备账面价值为 24,222,814.32 元，
应收账款价值为 189,348,015.61 元，主要为应收煤款、工程款等。
资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，
对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债
人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。
资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、
死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再
加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确
定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资
产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。
以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评
估为零。同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计风险损失为
24,222,814.32 元。
应收账款评估值为 189,348,015.61 元，无评估增减值。
④应收款项融资
应收款项融资账面价值为 1,066,901,506.25 元，主要为银行承兑汇票。
资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发
生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现
可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏
账的可能性很小，以核实后账面价值确定评估值。
应收款项融资评估值为 1,066,901,506.25 元，无评估增减值。
333
⑤预付款项
预付账款账面价值为 45,992,497.56 元，主要为预付设备款、工程款运费等。
资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基
准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期
发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。
对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
预付账款评估值为 45,992,497.56 元，无评估增减值。
⑥其他应收款
其他应收款账面余额为 1,892,759,742.45 元，坏账准备账面价值为 16,188,947.76
元，其他应收款价值为 1,876,570,794.69 元，主要为借款、备用金、保证金、应收的
股权转让款、应收股利。
评估方法参照应收账款评估方法。预计风险损失为 16,188,947.76 元。
其他应收款评估值为 1,876,570,794.69 元，无评估增减值。
⑦存货
经清查，存货账面价值为 761,374,370.36 元。纳入存货评估范围的为原材料、
在库周转材料、委托加工物资、产成品和在用周转材料。各部分的核对后账面金额
如下：
单位：元
科目名称 账面价值
原材料 379,161,752.25
在库周转材料 279,187.48
委托加工物资 2,197,201.18
产成品（库存商品） 283,162,604.20
在用周转材料 96,573,625.25
存货合计 761,374,370.36
334
减：存货跌价准备 0.00
存货净额 761,374,370.36
各类存货具体评估方法如下：
A. 原材料
原材料账面价值为 379,161,752.25 元，为外购的辅助用材和备件。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，随用随购买的材
料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估价值为 379,161,752.25 元，无评估增减值。
B. 在库周转材料
在库周转材料账面价值 279,187.48 元，主要为外购的备料备件等。
在库周转材料由于周转较快，价格较稳定的在库周转材料，其账面价格与市场
价基本相符，按照账面值确定评估值。
在库周转材料账面价值 279,187.48 元，无评估增减值。
C. 委托加工物资
委托加工物资账面价值为 2,197,201.18 元，系企业委托外单位加工的材料价值。
账面值由发生材料成本、加工费及合理费用构成，成本入账及时、结转完整，金额
准确，以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估价值为 2,197,201.18 元，无评估增减值。
D. 产成品
产成品账面价值为 283,162,604.20 元,系混煤、煤泥、精煤、开发产品。
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实
存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成
335
品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以其售价为基础确定评估值，以不含税销售价格减去销售费用、税金及
附加、所得税费用和一定比例的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税
与教育费附加；
c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于
畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
E. 在用周转材料
在用周转材料账面价值为 96,573,625.25 元，主要为在用的重轨、轻轨、钢丝绳
及办公桌椅等在用低值易耗品。评估值=实有数量×购置价×成新率。其中：购置
价通过市场价或近期采购的相同品种的存货价格确定，成新率根据使用年限和现场
观察结果确定。
在用周转材料评估价值为 103,191,399.53 元，评估增值 6,617,774.28 元。
⑧一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为 1,900,000.00 元，主要为招商局通商融资
336
租赁有限公司预付租金。
对于一年内到期的非流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细
账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面
数的真实、合理，发生金额计算准确，以其经核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 1,900,000.00 元，无评估增减值。
⑨其他流动资产
其他流动资产账面价值为 189,379,171.09 元，主要为淮南矿业内部上下级往来、
预交税金和基金。
对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报
表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、
合理，发生金额计算准确，内部上下级往来、预交税金以其经核实后的账面值确定
评估值，基金以加上应收未收利息确定评估值。
其他流动资产评估值为 191,916,172.36 元。
2、长期应收款
长期应收款账面余额为 643,092,280.68 元，坏账准备账面价值为 42,075,000.00
元，长期应收款价值为 601,017,280.68 元，主要为应收租赁押金、往来款等。
资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，
对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债
人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。
资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、
死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再
加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确
定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资
产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。
337
以长期应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规
定评估为零。同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计风险损失为
42,075,000.00 元。
长期应收款评估值为 601,017,280.68 元，无评估增减值。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值 54,399,221,623.62 元。被投资单位
共 32 家，长投单位具体情况详见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 东方蓝海 2013 年 6 月 100.00% 1,501,673,786.90
2 燃气公司 2016 年 10 月 100.00% 1,875,117,767.85
3 西部煤电集团 2011 年 6 月 100.00% 13,719,832,380.00
4 平安煤炭开采公司 2015 年 1 月 100.00% 571,692,268.39
淮南矿业集团煤层气开发利用有限责
5 2018 年 6 月 100.00% 361,785,356.58
任公司
6 财务公司 2007 年 9 月 91.50% 1,911,680,639.87
7 健康产业集团 2017 年 3 月 100.00% 442,000,000.00
8 淮南矿业集团设备租赁有限责任公司 2018 年 7 月 100.00% 2,935,348,010.69
9 选煤公司 2017 年 3 月 100.00% 533,758,994.99
10 淮矿咨询公司本部（北京） 2014 年 8 月 100.00% 3,095,079.76
11 淮河电力 2006 年 6 月 89.30% 7,301,746,161.44
12 淮河能源 2010 年 1 月 56.61% 7,791,357,972.54
13 苏州圣美 2020 年 5 月 100.00% 554,142,300.00
14 淮南舜泰化工有限责任公司 2005 年 7 月 35.00% 56,087,934.67
15 淮南舜泉园林工程管理有限公司 2005 年 7 月 35.00% 10,734,384.50
16 美亚高新材料股份有限公司 2004 年 10 月 15.00% 22,904,481.80
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限
17 2016 年 9 月 50.00% 50,764,600.16
责任公司
338
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
18 安徽淮南平圩发电有限责任公司 2019 年 4 月 40.00% 341,322,213.68
19 国能蚌埠发电有限公司 2009 年 9 月 20.00% 386,400,465.52
20 淮南舜岳水泥有限责任公司 2005 年 7 月 36.06% 185,530,753.00
21 淮南平圩第二发电有限责任公司 2019 年 4 月 40.00% 571,698,179.41
22 淮南舜龙煤炭联运有限责任公司 2005 年 7 月 35.00% 15,703,336.61
23 安徽华电芜湖发电有限公司 2008 年 10 月 35.00% 616,764,266.79
24 黄冈大别山发电有限责任公司 2011 年 7 月 42.00% 747,843,423.84
25 淮南舜立机械有限责任公司 2005 年 7 月 37.40% 22,968,590.68
26 湖北能源集团鄂州发电有限公司 2009 年 1 月 30.00% 1,496,116,084.58
27 淮南平圩第三发电有限责任公司 2011 年 7 月 40.00% 779,406,930.85
28 国能铜陵发电有限公司 2011 年 5 月 24.00% 281,664,407.73
29 安徽电力股份有限公司 2012 年 1 月 50.00% -
30 上海中国煤炭大厦有限责任公司 1992 年 12 月 3.02% 14,561,978.04
31 信达地产股份有限公司 2017 年 7 月 18.62% 4,147,017,348.87
32 浩吉铁路股份有限公司 2012 年 8 月 10.00% 5,148,501,523.88
合计 54,399,221,623.62
（2）评估方法
本次淮南矿业所持有长期股权，根据是否具有控制权分为控股子公司、非控股
子公司两类，针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：
对长期投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅
了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资
项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关
情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际
状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投
339
资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资
分别采用不同的评估方法。
1）对于控股的长期股权投资单位，本次采用资产基础法进行了整体评估。以被
投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以淮南矿业对其持股比例确定该项长期
股权投资的评估值。
其评估公式为：
评估值＝股东全部权益价值×持股比例
2）对持有的控股的 A 股上市公司淮河能源股权的评估，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定及本次吸收合并的特定目的，为了保持吸并前后淮南矿
业全体股东通过淮南矿业间接持有的淮河能源股份对应的估值在本次交易中所换取
的淮河能源股数与目前淮南矿业所持的淮河能源股数保持一致。本次吸收合并中淮
河能源发行股份的每股价格按照定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）与上市公司 2021 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小
数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为 2.60 元/
股。故本次评估以该价格（2.60 元/股）乘以基准日持股数量确认为评估值。
3）对于非控股的 A 股上市公司信达地产股份有限公司的评估，以被投资的上
市公司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（以下简称
“30 日均价”）与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的较高者确认
为上市公司股份的价格，再以上市公司股份的价格乘以基准日持股数量确认为评估
值。信达地产最近一个会计年度经审计后的净资产为 8.3677 元/股，高于 30 日均价。
故本次评估以该价格（8.3677/股）乘以基准日持股数量确认为评估值。
4）对于参股的长期股权投资单位，本次评估在对其基准日近期的资产及经营状
况进行具体分析、核查的基础上，按整体评估后的股东全部权益价值或基准日近期
财务报表上净资产金额乘以淮南矿业对其持股比例后确定评估值。
340
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。
（3）评估过程
1）对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中申报
数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集的资
料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；
2）收集评估所需资料；
3）根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值；
4）计算长期股权投资的评估值。
被投资单位各项资产负债的评估程序及评估方法与淮南矿业各项资产负债的评
估程序及评估方法相同。
（4）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：
单位：元
持股比 评估方
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
例 法
2013 年 6 100.00 资产基
1 东方蓝海 1,501,673,786.90 1,935,417,000.30
月 % 础法
2016 年 10 100.00 资产基
2 燃气公司 1,875,117,767.85 1,892,509,794.44
月 % 础法
2011 年 6 100.00 资产基
3 西部煤电集团 13,719,832,380.00 11,504,903,823.12
月 % 础法
2015 年 1 100.00 资产基
4 平安煤炭开采公司 571,692,268.39 315,824,685.80
月 % 础法
淮南矿业集团煤层
2018 年 6 100.00 资产基
5 气开发利用有限责 361,785,356.58 377,062,513.23
月 % 础法
任公司
2007 年 9 资产基
6 财务公司 91.50% 1,911,680,639.87 2,750,982,653.34
月 础法
2017 年 3 100.00 资产基
7 健康产业集团 442,000,000.00 402,166,036.40
月 % 础法
淮南矿业集团设备 2018 年 7 100.00 资产基
8 2,935,348,010.69 3,344,768,574.75
租赁有限责任公司 月 % 础法
341
持股比 评估方
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
例 法
2017 年 3 100.00 资产基
9 选煤公司 533,758,994.99 845,568,306.81
月 % 础法
淮矿咨询公司本部 2014 年 8 100.00 资产基
10 3,095,079.76 2,450,995.67
（北京） 月 % 础法
2006 年 6 资产基
11 淮河电力 89.30% 7,301,746,161.44 8,986,226,011.91
月 础法
见上述
2010 年 1
12 淮河能源 56.61% 7,791,357,972.54 5,720,243,747.40 方法表
月
述
2020 年 5 100.00 资产基
13 苏州圣美 554,142,300.00 593,350,339.74
月 % 础法
淮南舜泰化工有限 2005 年 7 资产基
14 35.00% 56,087,934.67 66,767,255.79
责任公司 月 础法
淮南舜泉园林工程 2005 年 7 资产基
15 35.00% 10,734,384.50 10,658,477.22
管理有限公司 月 础法
美亚高新材料股份 2004 年 10 资产基
16 15.00% 22,904,481.80 36,392,131.02
有限公司 月 础法
淮矿芬雷选煤工程
2016 年 9 资产基
17 技术（北京）有限责 50.00% 50,764,600.16 52,515,854.45
月 础法
任公司
安徽淮南平圩发电 2019 年 4 资产基
18 40.00% 341,322,213.68 293,955,512.09
有限责任公司 月 础法
国能蚌埠发电有限 2009 年 9 资产基
19 20.00% 386,400,465.52 472,600,350.88
公司 月 础法
淮南舜岳水泥有限 2005 年 7 资产基
20 36.06% 185,530,753.00 211,101,597.77
责任公司 月 础法
淮南平圩第二发电 2019 年 4 资产基
21 40.00% 571,698,179.41 403,863,168.75
有限责任公司 月 础法
淮南舜龙煤炭联运 2005 年 7 资产基
22 35.00% 15,703,336.61 22,472,451.80
有限责任公司 月 础法
安徽华电芜湖发电 2008 年 10 资产基
23 35.00% 616,764,266.79 522,689,393.20
有限公司 月 础法
黄冈大别山发电有 2011 年 7 资产基
24 42.00% 747,843,423.84 769,106,881.19
限责任公司 月 础法
淮南舜立机械有限 2005 年 7 资产基
25 37.40% 22,968,590.68 30,483,103.77
责任公司 月 础法
342
持股比 评估方
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
例 法
湖北能源集团鄂州 2009 年 1 资产基
26 30.00% 1,496,116,084.58 1,647,017,132.97
发电有限公司 月 础法
淮南平圩第三发电 2011 年 7 资产基
27 40.00% 779,406,930.85 794,304,588.54
有限责任公司 月 础法
国能铜陵发电有限 2011 年 5 资产基
28 24.00% 281,664,407.73 286,113,358.89
公司 月 础法
安徽电力股份有限 2012 年 1 资产基
29 50.00% - -52,460,243.00
公司 月 础法
上海中国煤炭大厦 1992 年 12 报表折
30 3.02% 14,561,978.04 15,142,956.07
有限责任公司 月 算法
见上述
信达地产股份有限 2017 年 7
31 18.62% 4,147,017,348.87 4,443,644,165.87 方法表
公司 月
述
浩吉铁路股份有限 2012 年 8 报表折
32 10.00% 5,148,501,523.88 5,129,565,550.41
公司 月 算法
合计 54,399,221,623.62 53,827,408,170.59
1）增减值主要原因分析如下：
①淮南矿业对其控股公司采用成本法核算，账面值多为历史投资成本，不能反
映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基
准日确定的净资产评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增减值；
②被投资单位房屋建筑类评估增值，房屋建筑物类固定资产建成年代较早、取
得价格较低，评估基准日建筑材料、人工费价格以及房地产的市场价格均有一定幅
度的上涨；
③被投资单位设备类评估增值，系企业折旧年限短于设备的经济耐用寿命等；
④被投资单位土地使用权评估增值，系待估宗地取得时间较早且取得价格较低，
至评估基准日，土地价格有大幅度的上涨。
2）主要长投单位增减值分析
①淮河电力：评估增值约 16.84 亿元，主要是该被投资公司经营利润积累、下
属控股子公司淮浙煤电有限责任公司经营积累和固定资产和土地使用权评估增值以
343
及下属参股电厂皖能合肥发电有限公司、皖能马鞍山发电有限责任公司、淮浙电力
有限责任公司等固定资产及土地使用权评估增值所致。
②信达地产股份有限公司：评估增值约 2.97 亿元，主要是每股净资产高于账面
成本。
③财务公司：评估增值约 8.39 亿元，主要是该被投资公司经营积累所致。
④淮河能源：评估减值约 20.71 亿元，主要是参考本次发行定价确定的评估价
值低于账面成本。
⑤西部煤电集团：评估减值约 22.15 亿元，主要为：
A. 固定资产采购时增值税不可抵扣，其评估基准日增值税可抵扣，以及固定资
产分摊的前期费用较高等致固定资产评估减值；下属公司矿业权取得成本高。
B. 下属参股电厂经营亏损。
⑥淮南矿业集团设备租赁有限责任公司、选煤公司，评估增值分别约为 4.09 亿
元和 3.12 亿元，主要原因系该等单位固定资产评估增值所致。
4、其他权益工具投资-其他投资
其他权益工具投资-其他投资核算的企业持有的 3 项股权投资，账面价值为
21,700,000.00 元，被投资企业明细如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持有数量 账面值（元）
1 中联煤炭销售有限责任公司 2004 年 6 月 6.02% 5,000,000.00
2 安徽电力交易中心有限公司 2019 年 10 月 3% 4,700,000.00
3 全国煤炭交易中心有限公司 2019 年 9 月 2% 12,000,000.00
合计 21,700,000.00
评估人员首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确
定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上对该等投资进行评估。根据
每笔投资的具体情况，采用报表折算法确定其评估值。
344
其他权益工具投资-其他投资的评估值 22,356,392.69 元。
5、投资性房地产
（1）投资性房地产-房屋
1）评估范围
评估范围投资性房地产-房屋共 779 项，建筑面积合计 44,311.66 平方米，账面
价值 617,614,588.05 元，主要为商业、办公用房及地下车位，结构分别采用钢混、
混合结构，均办理了产权证。其中：南京市原南京大酒店 182.45 平方米已拆除，上
海市东方蓝海国际广场地下车位权证未变更。
2）投资性房地产-房屋概况
纳入本次评估范围的投资性房地产-房屋为 2000 年至 2013 年之间建成。截至评
估基准日均已取得产权证，房产使用状况良好；所在楼结构有足够承载力，无变形
等现象；外墙面相对平整完好，部分脱落，门窗正常使用，电照使用正常，上下管
道使用正常，能满足需要，大部分处于出租状态，维护较好。
3）评估过程
①资料核查
根据被评估单位提供的资料，核查产权持有单位的房屋产权证和建筑面积。
②现场勘察
我们在评估时对房产现场作了全面的勘查，一方面核对建筑面积和结构类型，
另一方面查看建筑基础和结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经
现场勘查，认为委估的房屋建筑均可持续使用。室外配套设施较为完善，使用功能
正常。
③市场调查
市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房地
345
产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收益状
况、未来房地产市场发展趋势等，在委托人有关人员的配合下，经过我们的努力，
完成了上述资料的搜集工作，这将使我们的评估有了可靠、准确的依据，以确保评
估值的准确性。
④评定估算
根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照合
理的方法对投资性房地产进行评估。
4）评估方法
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地
产估价规范》，确定不动产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评
估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法
的适用性，选择评估方法。
由于估价对象所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可
供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场法对上述投资性房地产进行评
估。
市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估
的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估
对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参
照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整
确定被评估建筑物或房地产的评估值。
运用市场法一般按下列基本步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③
建立比较基础；④进行交易情况修正；⑤进行市场状况修正；⑥进行房地产状况修
正；⑦计算比较价值。
公式如下：
346
PD=PB*A*B*D*E*F
式中：PD---待估房地产价格
PB---可比实例房地产价格
A---待估房地产交易情况指数/可比实例房地产交易情况指数
B---评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数
D---待估房地产区位状况条件指数/可比实例区位状况条件指数
E---待估房地产实物状况条件指数/可比实例实物状况条件指数
F---待估房地产权益状况条件指数/可比实例权益状况条件指数
（2）投资性房地产—土地使用权
投资性房地产—土地使用权共 55 项，账面价值为 312,060,356.90 元，主要为工
业、商业、办公等性质，土地面积共计 1,135,241.65 平方米，评估价值为 347,929,940.00
元。
（3）投资性房地产评估结果
①评估结果
纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值 61,761.46 万元，评估值 75,102.25
万元，评估增值 13,340.79 万元，增值率为 21.60%。
②评估值与账面价值比较变动原因分析
评估值增值的原因是因为近年来房地产市场价格有一定幅度的上升，故本次评
估增值相对较大。
6、固定资产
（1）固定资产-房屋建筑物类资产
1）评估范围
347
本次评估范围为淮南矿业申报的房屋建筑物类固定资产，包括房屋建筑物、构
筑物（含井巷工程）、管道沟槽等。截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业
评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
1 房屋建筑物 4,037,826,500.70 2,466,523,115.56
2 构筑物及其他辅助设施 3,505,367,318.68 1,907,189,709.24
3 管道沟槽 1,950,205,379.96 490,710,449.43
4 井巷 19,132,184,741.03 12,636,089,605.67
5 合计 28,625,583,940.37 17,500,512,879.90
6 减值准备 280,819,844.60
7 房屋建筑物类账面价值合计 28,625,583,940.37 17,219,693,035.30
2）资产概况
①淮南矿业申报的房屋建筑物多位于淮南市及周边地区，另有少数商品房屋位
于北京、上海、合肥等地。
②建筑类型：委评房屋建筑物设计用途主要为生产厂房和配套设施。房屋结构
类型主要有钢混结构、砖混结构、砖木结构等，具体包括生产厂房、办公楼及配套
的生活用房等；构筑物主要有井架、围墙、道路、栈桥、水池、铁路专用线、巷道
等生产辅助设施；管道沟槽主要为排水沟、用于巷道的风管、水管以及电缆等，另
有少数商品房屋用于办公及住宿等。
③建造日期：建筑物主要于上世纪 70 年代至 2022 年 1 月陆续建成投入使用。
④建筑特点：经现场清点核实，委评房屋建筑物清查情况如下：
A. 房屋
a. 砖混结构：纳入评估范围的砖混结构房产主要有办公楼、更衣楼、机修车间、
库房、单身职工宿舍等房屋。该类房产大多为带型毛石、砖基础，外墙砌 240MM
砖墙，内墙为 240MM 砖墙，现浇钢筋混凝土梁、柱、板、预应力空心楼板或小槽
348
板。屋面水泥砂浆找平层，白灰炉渣保温层作三油二毡防水。外墙清水墙或水泥砂
浆抹面，内墙混合砂浆或白灰砂浆抹面。木门、钢窗、铝合金窗、塑钢窗。楼地面
为水泥砂浆地面，地砖地面、部分为水磨石地面。室内水电设备齐全。
b. 钢混结构：纳入评估范围的框架结构房产主要有办公楼、井口房、转载楼、
电厂主厂房、选煤厂主厂房、排班楼、值班楼等。该类房产大多为钢筋混凝土独立
柱基础、钢筋混凝土筏式基础，钢筋混凝土矩形梁、有梁板、矩形柱，维护及内墙
均为 240MM 砖墙。外墙为水泥砂浆抹面、刷涂料、外墙面砖、铝塑板饰面、玻璃
幕墙等，内墙混合砂浆抹面刷涂料、刷乳胶漆等。地面水泥砂浆抹面，部分水磨石、
地板砖等。天棚为混合砂浆抹面刷涂料，吊顶等。门窗为铝合金门窗，部分为木门、
钢窗、塑钢窗、钢木大门等。屋面为二毡三油防水层，铺设架空隔热板等。室内水、
照明、暖通、消防等设备齐全。
c. 砖木结构：纳入评估范围的砖木结构房产主要有配件材料库、修理车间、配
电间等房屋。该类房产大多为带型砖基础（或毛石基础），砖砌墙，外墙清水墙，
内墙白灰砂浆抹面（部分清水墙），刷大白。木门窗。地面为水泥砂浆抹面，碎砖
砼垫层或三七灰土垫层。屋面为木屋架（或钢木屋架）大红瓦、石棉瓦，小青瓦。
照明线路明设。
B. 构筑物：纳入评估范围的构筑物包括围墙、道路、水池和栈桥、巷道等构筑
物，大多为钢筋砼基础、毛石、砖基础。主体工程多为钢筋砼或砖砌体，构筑物表
面为混合砂浆、水泥砂浆抹面，部分构筑物表面设防腐面层。井巷包括立井井筒、
斜井井筒、斜巷、硐室、井底车场钢筋砼、料石砌碹、锚网喷（索）、金属支架、
联合等多种形式进行支护。
C. 管道沟槽：纳入范围的管道沟槽大多为基础设施配套的地道水沟、电缆沟、
压风管路和排水系统等；排水管沟主要为钢管，供水管路多为无缝管。
⑤房屋建筑物产权状况
根据淮南矿业提供的“关于淮南矿业集团申报房屋建筑物权属情况的说明”及
相关资料，淮南矿业承诺申报的房屋建筑物均属该公司所有，无任何争议，本次委
349
评房屋建筑物均未办理任何抵押、担保手续，无权属纠纷，房屋建筑面积等数据有
房产证的以法定权证记载的数字为准；若无权证又无相关资料的，以该公司现场测
量得到的数据为准。淮南矿业对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整
性负责。
本次评估根据委评对象的特点，对商品房采用房地合一的方法进行评估；其余
均采用房地分估的方法进行评估，
⑥房屋建筑物使用状况
淮南矿业对各类房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，经评估人员现场勘查，
委评房屋建筑物没有较大的沉降变形，建筑物结构状况一般。
3）评估过程
①根据评估目的，制订资产评估工作方案；
②指导被评估单位清查资产，填报评估基准日固定资产清查评估申报表，搜集
准备相关资料；
③依据委托单位提供的固定资产清查评估申报表，评估人员会同被评估单位配
合评估人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结构、建筑面积、层
次和主要建筑技术经济指标；
④核查房屋权属证及替代性文件；
⑤核实建筑物竣工时间；
⑥调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物抗
震设防等级、使用维修等综合情况；
⑦在评估申报表核对的基础上，我公司评估人员在企业有关人员的配合下深入
现场进行实地勘察：
A. 房屋建筑物的现场勘查：记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了
解建筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形式、
350
装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产的现实状
况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值；
B. 井巷工程的现场勘查：井巷工程首先是根据由生产部门提供的各采区井巷工
程平面图同企业提供的申报明细进行核对，重点核实各井巷工程的真实性、完整性
及巷道各项指标的准确性，并结合各采区现有的实际生产能力进行测算以估算其井
巷工程的合理性；其次评估人员深入各采区的主要运输巷道进行实地勘察，重点勘
察部分主要巷道的实际情况，包括掘进断面、支护方式等。
⑧整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法评估计算评估值；
⑨整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。
5）评估方法
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房
地产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益
法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
①生产性及配套房屋建筑物、井巷工程的评估：由于当地市场上交易案例较少，
不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以
单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目
的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本
法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到
的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-增值税
或：评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×成新率
351
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
A. 重置全价的确定
a．建安造价
建筑安装工程造价包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价。
b．前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位
管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依
据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
c．资金成本：
依据委评建筑物评估基准日的资产规模，按评估基准日全国银行间同业拆借中
心发布的贷款市场报价利率（LPR）计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
B. 成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法确定成新率。
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可
使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%。
②商品房的评估
根据《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，房产评估常
用的估价方法有市场法、收益法、成本法。估价方法的选择应按照准则和规范的要
求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的，选择适当的
评估方法。
352
由于估价对象所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可
供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场法对该等房产进行评估。
市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估
的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估
对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参
照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整
确定被评估建筑物或房地产的评估值。
公式如下：
PD=PB*A*B*D*E*F
式中：PD---待估房地产价格
PB---可比实例房地产价格
A---待估房地产交易情况指数/可比实例房地产交易情况指数
B---评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数
D---待估房地产区位状况条件指数/可比实例区位状况条件指数
E---待估房地产实物状况条件指数/可比实例实物状况条件指数
F---待估房地产权益状况条件指数/可比实例权益状况条件指数
6）评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的房屋建筑物类固定资
产评估结果如下表：
单位：元
科目名 账面价值 评估价值 增值率
净值增值额
称 原值 净值 原值 净值 （%）
房屋建
4,038,412,485.70 2,466,807,522.75 5,457,808,852.27 3,930,137,419.35 1,463,329,896.60 59.32
筑物
构筑物
及其他 3,504,781,333.68 1,906,905,302.05 3,533,697,949.53 1,944,326,037.88 37,420,735.83 1.96
辅助设
353
施
管道及
1,950,205,379.96 490,710,449.43 2,339,794,505.08 1,210,468,392.52 719,757,943.09 146.68
沟槽
井巷 19,132,184,741.03 12,636,089,605.67 21,652,431,621.00 14,256,582,970.00 1,620,493,364.33 12.82
减值准
280,819,844.60 -280,819,844.60
备
合计 28,625,583,940.37 17,219,693,035.30 32,983,732,927.88 21,341,514,819.75 4,121,821,784.45 23.94
房屋建筑物类增值的主要原因是：
①房屋建筑物类固定资产建成年代较早、取得价格较低，评估基准日建筑材料、
人工费价格以及房地产的市场价格均有一定幅度的上涨；
②固定资产—房屋建筑物计提折旧的年限较经济寿命短；
③委估部分房屋建筑物类系企业由提取的安全费用或维简费购建，转入固定资
产时一次性计提全部折旧，账面净值为零，截至评估基准日，该部分房屋建筑物类
正常使用，以致评估有一定的增值。
7）特殊事项说明
①被评估单位尚有部分房屋未办理房产证，未办证房屋建筑物的建筑面积等数
据资料系根据淮南矿业申报的资料确定，如与实际不符，评估值需做相应调整或重
新评估。本次评估未考虑将来办理相关权证时需支付的相关税费对评估值的影响，
提请报告使用者注意。
②被评估单位承诺申报的房屋建筑物均属该公司所有，均未办理任何抵押、担
保手续，无权属纠纷，淮南矿业对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完
整性负责。
③本次评估中，我们抽查了委评对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物
实施了现场勘查，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器
对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，本次
评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。
354
④本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的评估申报表以
及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。
（2）固定资产-设备类资产
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置成
本法对设备类各项资产进行评估，具体评估方法说明如下。
1）评估范围
列入本次评估范围的设备为淮南矿业申报的全部设备类资产，委估设备于评估
基准日的账面原值合计 18,261,281,675.84 元，账面净值合计 6,915,832,535.49 元，见
下表：
单位：元
设备类别 账面原值 账面净值
机器设备 15,760,722,113.27 5,429,625,947.35
车辆 194,534,943.82 72,396,466.65
电子设备 2,306,024,618.75 1,413,810,121.49
合计 18,261,281,675.84 6,915,832,535.49
减值准备 351,245,325.82
设备账面价值合计 18,261,281,675.84 6,564,587,209.67
2）设备概况
淮南矿业主营煤炭开采与销售、洗煤、选煤、机械加工、火力发电、瓦斯气综
合利用等，集团主要下设张集矿、顾桥矿、谢桥矿、潘三矿、潘二矿、以及朱集东
矿等煤矿、选煤分公司等生产部门，勘探工程处、安装分公司、信息分公司、物资
采购中心、煤炭销售中心、瓦斯利用分公司、行政服务中心等配套部门，以及机关
财务科、救护队、职工培训中心等职能部门。
列入本次评估范围内的淮南矿业本部及分公司的设备类为 163,855.00 台（套），
其中机器设备 103,342.00 台(套)，车辆共计 692 辆，电子设备 59,821.00 台（套）。
其中机器设备主要由采掘设备、提升设备、通风设备、排水设备、压缩空气设备、
电气控制设备、运输设备、通信及监控设备、动力及公共设备等组成，除少量关键
355
设备为国外进口外，其余均为国产设备，主要为采煤机、掘进机、输送机、多绳提
升机、提升绞车、柴油机单轨吊机车、制氮装置、强力分级机、液压支架、电控系
统、异步电机、轴流风机、除尘脱硫脱硝设备等；车辆为公司运营的汽车，主要用
于公务、职工通勤、货物运输等方面；办公电子设备如电脑、打印机、空调、厨房
设备等组成。设备主要购置于 2010 年以后，资产分布比较分散，主要分布在淮南矿
业各煤矿、选煤分公司、地质勘探工程处、安装工程分公司、救护大队等单位，维
护保养状况正常。
3）评估过程
①清查工作
A. 为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司依据
实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
B. 针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查方
法进行现场勘查。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情况及现
状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设备管理人
员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘查记录，做到不重不漏，
并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
C. 通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行情况
及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常
管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。
D. 根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
E. 关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财务凭
证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核实工作后，评估人员依据所掌
握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方法；其次，查
阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收集与被评估资产相同或
356
相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价，某类资产的物价变动指数等，取得
设备的重置价值；最后，计算汇总,形成评估结果初稿。
③评估汇总
在完成评定估算初稿后，分析评估增减值原因,找出其不合理因素,进行调整。同
时与委托方及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。随后，按设备分
类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总表编辑成册，同时，
把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成“底稿”存档。
④撰写评估说明
按财政部提出的编制报告格式要求，撰写《机器设备评估技术说明》，整理工
作底稿，向项目负责人移交资料。
⑤评估方法
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情
况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，
并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
A. 重置价值的确定
a. 一般国产设备重置价值的确定
重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资金
成本-可抵扣增值税
设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2022 机电产品报
价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调
查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取评估基准日的价格。
设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手
册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。
357
设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参
数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合
试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费、研究试验费、竣工清理及
竣工验收费等费用.
设备资金成本的计取按资金在 36 个月建设期内均匀投入计算,评估基准日同期
市场报价年利率 4.15%。
对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试费
/1.09*9%
b. 进口设备重置价值的确定
重置价值=CIF 价格×基准日外汇汇率+进口关税+进口环节增值税+银行财务费
+外贸手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
CIF 价格的确定：在进口设备海关报关单或进口合同提供的 CIF 价格基础上，
通过市场调查，直接或以电话方式与进口设备代理商联系，了解价格波动情况，综
合加以确定；评估基准日外汇汇率根据中国人民银行提供的数据；本次评估的进口
设备根据关税政策，取关税税率；外贸手续费取 CIF 价格的 1.5%，银行财务费取
FOB 价格的 0.40%；商检费取 CIF 价格的 0.8%；国内运杂费、安装调试费、工程建
设其他费用以及资金成本取值方法同国产设备。
可抵扣增值税=进口环节增值税+国内运杂费/1.09*9%+安装调试费/1.09*9%
c. 非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值；
d. 市场寻不到参照物的设备
358
对询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价
指数法调整得到重置价值。
e. 车辆重置价值的确定
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：
重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
f. 电子设备重置价值的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重
置全价。
B. 成新率的确定
a. 机器设备成新率的确定
依据专业人员现场勘察和有关部门技术检测资料，以设备的耐用年限和已使用
年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、实际已使用时间、正常负荷率、原始
制造质量、维修保养状况、重大故障(事故)经历、大修技改情况、工作环境和设备
的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)×100%
b. 车辆成新率的确定
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。
其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a
359
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果
与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
规定行驶里程及经济使用年限参考《机动车强制报废标准规定》中的相关规定。
c. 电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率＝(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
⑥评估结果及增减值原因分析
A. 评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的设备类固定资产评估
结果如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 15,760,722,113.27 5,429,625,947.35 14,510,421,454.33 7,084,580,962.00 -7.93 30.48
车辆 194,534,943.82 72,396,466.65 171,780,262.65 87,961,564.36 -11.70 21.50
电子设备 2,306,024,618.75 1,413,810,121.49 1,309,748,333.43 788,319,443.52 -43.20 -44.24
合计 18,261,281,675.84 6,915,832,535.49 15,991,950,050.41 7,960,861,969.88 -12.43 15.11
减值准备 351,245,325.82
净额合计 6,564,587,209.67 7,960,861,969.88 -12.43 21.27
B. 评估结果分析及说明
a. 机器设备评估增值的主要原因：部分委估机器设备系企业由提取的安全费用
或维简费购置的资产，转入固定资产时一次性计提全部折旧，账面净值为零，截至
评估基准日，该部分设备大多正常使用，该原因是导致机器设备评估增值的主要原
因；固定资产—设备计提折旧的年限较经济寿命短。
b. 车辆评估增值的原因：车辆财务折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限。
360
c. 电子设备评估减值的主要原因：部分电子设备购置价格下降。
⑦特别事项说明
A. 本次评估过程中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过实地勘察作出的判断。
B. 对已使用年限接近或超过经济寿命年限，又在正常使用的设备，本次评估原
则上其成新率不低于 15%。
7、在建工程
（1）评估范围
在 建 工 程 账 面 价 值 为 2,473,327,370.51 元 ， 其 中 ： 土 建 工 程 账 面 价 值 为
2,254,893,953.93 元，主要为棚户区改造工程、井筒掘砌、贮煤系统及潘谢矿区铁路
田集站中转场及联络线等；设备安装工程账面价值 220,598,028.97 元，主要为井筒
装备安装、供电系统、液压支架、矿井安全改建及二水平延深工程等等；工程物资
账面价值为-2,164,612.39 元，主要为“三供一业”供电分离移交项目。见下表：
单位：元
科目名称 账面价值
在建工程—土建工程 2,254,893,953.93
在建工程—设备安装工程 220,598,028.97
在建工程—工程物资 -2,164,612.39
合计 2,473,327,370.51
（2）评估过程
1）在明确评估目的、确定评估范围的基础上，指导企业全面清查核对各项在建
工程，填写在建工程清查评估明细表，准备在建工程的工程承包合同、设备购置合
同及预算定额等有关文件资料，做好资产评估的前期准备工作。
2）根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总
361
账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体
内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付
款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。
3）检查在建工程付款原始凭证是否齐全。
4）实地勘察在建工程的进度，如设备安装工程的具体进度（设备基础、支架完
成情况、设备安装图纸是否准备齐全、设备是否运抵现场开箱检验等）。
5）分析在建工程是否存在实体性和功能性贬值。
6）搜集设备、材料的采购价格及人工工时及标准等资料，选择适宜方法，确定
评估值。
7）对取得的评估资料，进行综合分析、汇总，复核、整理评估工作底稿，编写
资产评估技术说明及评估明细表。
（3）评估方法
评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细
账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工
合同、工程款支付凭证等核实账面价值。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方
法：
1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，
需加计资金成本。
资金成本=合理的工程费用×利率×工期/2
362
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期市场报价利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
3）对于已停工不再继续施工的工程而发生的工程费用支出，评估为零。
（4）评估结果
单位：元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
在建工程—土建工程 2,254,893,953.93 2,192,560,320.00 -62,333,633.93 -2.76
在建工程—设备安装工程 220,598,028.97 211,184,666.17 -9,413,362.80 -4.27
在建工程—工程物资 -2,164,612.39 -2,164,612.39
在建工程合计 2,473,327,370.51 2,401,580,373.78 -71,746,996.73 -2.90
在建工程账面值 2,473,327,370.51 元，评估值为 2,401,580,373.78 元，评估减值
71,746,996.73 元，减值率 2.90%。
评估增减值的原因：
1）在建工程—土建工程评估减值 62,333,633.93 元，减值原因主要系在建工程
中的维修工程在固定资产评估中考虑，此处评估为零；
2）在建工程—设备安装工程评估减值 9,413,362.80 元，减值原因主要为在建工
程中已在用未转固资产考虑了成新率因素，从而形成了评估减值。
8、使用权资产
使用权资产账面值 27,199,713.44 元，为企业长期经营租赁资产，评估人员核实
租赁合同，使用权资产测算表，以核实后的账面值为评估值。
使用权资产评估值为 27,199,713.44 元。
363
9、无形资产
账面记录的无形资产账面值为 6,076,445,814.21 元，为土地使用权、矿业权及其
他无形资产（包括专利技术，软件著作权，外购的财务、办公软件等软件、注册商
标和域名）。
（1）无形资产—土地使用权
1）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的
评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，
评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结
合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗
地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，
最终选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法测算委估宗地地价。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评
估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之
间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，
从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
364
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按
照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在
价值咨询基准日客观价格的一种估价方法。其基本计算公式如下：
宗地地价＝基准地价×（1＋∑Ki）×Kt′×Kr′×Kn′+Kd′×Kn′
式中：
∑Ki—待估宗地综合修正系数
Kt′—待估宗地期日修正系数
Kr′—待估宗地容积率修正系数
Kn′—待估宗地使用年期修正系数
Kd′—开发程度修正
③成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发
费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：
计算公式如下：宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息
＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
2）估价结果
365
①评估结论与分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的土地使用权类无形资
产评估结果如下表：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
无形资产—土
337,198.71 500,434.85 163,236.13 48.41
地使用权
投资性房地产
31,206.04 34,792.99 3,586.96 11.49
—土地使用权
合计 368,404.75 535,227.84 166,823.09 45.28
评估价值比账面价值增值为 166,823.09 万元，增值率为 45.28%。增值的主要原
因是：委评土地为取得较早，随着近几年经济的发展，土地价格有较大幅度的增长，
从而造成评估增值。
②特殊事项说明
本次评估所涉及的土地于评估基准日在设定条件下的土地价格；若评估基准日、
土地利用方式、土地开发状况、土地使用权面积等影响地价的因素发生变化，评定
的土地价格应作相应调整或重新评估。
本次评估范围内，已签订政策性收储协议目前尚未收储的土地面积为
1,779,821.95 平方米。截至评估报告签署日，经向淮南市土地储备中心核实，土地尚
未实施收储且无明确的收储计划，本次评估按目前土地实际用途进行评估，未考虑
未来的收储对评估结论的影响。
本次评估范围内，三供一业、社会职能移交的土地，按账面值列示。其中：三
供一业土地 27 项，总面积为 97,244.64 平方米，账面价值 8,148.96 万元；社会职能
土地 27 项，总面积为 1,321,010.19 平方米，账面价值 11,205.33 万元。
本次评估结果的有效性，以如下条件为前提：目前的利用方式不变；评估目的
不变；土地使用者未享受特殊政策。
366
（2）无形资产-矿业权
1）评估范围
淮南矿业本部共有 6 对矿井、1 对控股公司矿井—淮浙煤电有限责任公司顾北
煤矿。淮南矿业主营业务是采掘、出售煤炭，是我国黄河以南为数不多的总产能接
近亿吨的煤田之一，淮南矿业已经被国家列为十三个亿吨级煤炭基地之一，在华东
及长江中下游有着举足轻重的地位。
生产经营模式采用分矿采掘、集中选洗、统一销售的模式，生产工艺均为综合
机械化采煤。其中 7 对矿井分公司出产的煤炭，除极少量自用外，全部由销售分公
司出售，其中符合市场需求的煤炭，在矿井直接进行销售，其余煤炭全部运送至选
煤分公司经洗选后再出售。
2）评估方法
①正常生产矿山采矿权
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩
建矿山以及正常生产矿山的采矿权评估。
鉴于：A. 各矿为正常生产矿井，系赋存较稳定的大型煤矿，其勘查程度已达勘
探，已详细探明了矿井地质构造、开采技术条件，并估算资源储量，且编制提交的
《储量核实报告》已通过评审备案，资源储量具有较高的可靠性；B. 企业财务较为
规范，管理制度较为健全，可提供评估所需的有关技术、经济指标参数。据此分析，
煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，
且预期收益年限可以确定，安徽省内同类型矿井较多，矿井采选技术水平和当地煤
炭市场行情以及经营状况易于评价，能满足采用折现现金流量法评估的要求。因此，
确定本项目评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金
流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折
现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式如下：
367
n
1
P (CI CO) t
t 1 (1 i ) t
式中：
P —矿业权评估价值；
CI — 年现金流入量；
CO — 年现金流出量；
(CI－CO)t — 年净现金流量；
i — 折现率；
t — 年序号(t =1,2,3,……,n)；
n — 评估计算年限。
②煤层气探矿权
本 次 评 估 采 用 勘 查 成 本 效 用 法 ， 其 计 算 公 式 为 ：
n
P C r F U i Pi 1 F
i 1
式中：P——探矿权评估价值；
Cr ——重置成本；
Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接
费用的分摊系数；
F ——效用系数；
F ＝f1×f2
368
f1 ——勘查工作布置合理性系数；
f2 ——勘查工作加权平均质量系数；
i ——各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n——勘查实物工作量项数。
3）评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的矿业权类无形资产评
估结果如下表：
单位：元
名称、种类（探 勘查（采矿） 增值率
账面价值 评估价值 增减值 备注
矿权/采矿权） 许可证编号 （%）
100000201605
顾桥煤矿 1,140,941,312.71 1,199,216,900.00 58,275,587.29 5.11
1120142304
100000062008
谢桥煤矿 412,090,775.19 771,254,000.00 359,163,224.81 87.16
3
C10000020110
潘三煤矿 211,726,756.97 442,466,300.00 230,739,543.03 108.98
11120107891
含新增资
C10000020111
张集煤矿 205,453,851.88 8,438,053,800.00 8,232,599,948.12 4,007.03 源 量 评 估
01140119796
值
C10000020111
潘二煤矿 623,381,213.98 911,734,500.00 288,353,286.02 46.26
01140119796
C10000020130
朱集东煤矿 50,008,220.86 578,140,400.00 528,132,179.14 1,056.09
61110130213
安徽省淮南市
020000191010
新谢区块煤层 10,707,500.00 10,707,500.00
5
气勘查探矿权
安徽淮南市潘
020000181022
谢区块煤层气 4,510,200.00 4,510,200.00
9
勘查探矿权
369
名称、种类（探 勘查（采矿） 增值率
账面价值 评估价值 增减值 备注
矿权/采矿权） 许可证编号 （%）
合计 2,643,602,131.59 12,356,083,600.00 9,712,481,468.41 367.40
注：本次矿业权评估结果均引用自中联评估出具的矿业权评估报告
矿业权账面值为摊销后的账面值，矿权评估机构评估后的评估值高于账面值，
故导致评估增值。
（3）无形资产—软件
企业外购的系统软件 112 项，经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅企业的摊销政策，以证实摊销费用的真实性、完整性
及摊销的准确性。评估人员了解了相应技术的取得方式，查验了相关购买合同及发
票，对技术市场情况进行了解。对于正常使用的软件，按照其配置情况，向拥有该
技术的经销商进行了询价，以市场价格确定其评估价值。
（4）无形资产—专利权、计算机软件著作权及网站域名
通过国家知识产权局官方网站查询，淮南矿业目前有效专利权共计 1334 项、计
算机软件著作权 47 项。该批专利和计算机软件著作权主要应用于机械设备的改进等。
其价值在机械设备评估时已经考虑；网站域名在企业整体评估中已经考虑，故本次
不单独进行评估。
（5）无形资产-商标权资产
1）评估范围
被评估单位申报范围内账面未记录的无形资产-商标权资产 23 项。
2）评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全
370
部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各
种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分
析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价
格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估
赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附
加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。
淮南矿业所申报的商标权由于其对收入贡献较小，采用成本法进行评估。将取
得商标所有权的合理费用（如：注册规费、代理费等）加和得出其评估值。
经查询商标注册有关规定，并咨询相关商标代理事务所，商标注册申请前查询
费用为中、英文商标查询费用 200 元/每件，图形商标查询费用 300 元/每件。商标
注册规费为 1000 元/每件（同类十个商品内）；商标注册代理费为 1000 元/每件。根
据上述商标注册有关费用经评估，委估注册商标在评估基准日的评估价值为
2,500.00 元/项。
（6）评估结论
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的无形资产评估价值为
17,423,426,462.50 元，评估增值 11,346,980,648.29 元，增值的主要原因是被评估单
位土地增值和账外资产。
10、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 1,430,750,564.52 元，为各矿采煤塌陷待摊销的搬迁补
偿费、临时用地复垦费和区域探查治理工程等。资产评估专业人员首先进行总账、
明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用等支出凭证，
371
确定各项费用的真实，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。以清查后的账面价
值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 1,430,750,564.52 元，无评估增减值。
11、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 1,424,251,286.47 元，主要为计提固定资产减值准备和
固定资产折旧、计提可抵扣亏损等形成的递延所得税资产。
评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以确认递延所得税资产的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 1,424,251,286.47 元。
12、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 402,723,551.58 元，系委托贷款、棚改余房留置成本
和世行贷款转让土地等。
世行贷款项目转让土地款：系根据淮南矿业与淮南市人民政府签订的土地使用
权转让协议，淮南矿业将其持有的 22 宗国有土地（面积共计 2,659.994 亩），转让给
淮南市人民政府，用于世界银行贷款项目，转让价格共计 576,126,900 元。该转让行
为已经安徽省国有资产监督管理委员会批准。
洞山宾馆土地款：依据市矿签订的协议书及有关会议纪要精神，淮南市人民政
府依法收回洞山宾馆土地，返还淮南矿业已支付的土地置换资金。截至评估基准日，
账面系尚未收回的土地成本。
资产评估专业人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了清查，了
解了款项的发生时间及形成原因，并与企业的财务部等业务部门相关人员对款项对
应的应主张的物品或权利的可收回性进行了分析，对数额较大的关联单位进行核对
以确认，以核查后的账面价值确定评估值；对于棚改余房留置成本为政府的棚改项
372
目，根据政策要求其收支平衡，本次按账面价值列示；对于世行贷款项目土地使用
权按转让价确定；对于洞山宾馆土地款按核查后的账面价值确定。
其他非流动资产评估值为 731,411,427.04 元，评估增值 328,687,875.46 元，增值
主要原因是世行贷款项目土地使用权按转让协议价确定所致。
13、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票
据、应付账款、合同负债、职工薪酬、应交税费、其他应收款、一年到期非流动负
债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款、
长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债。
（1）短期借款
短期借款账面值为 11,035,956,072.81 元，核算内容为期限在 1 年以内的借款。
评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保
合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借
款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值加应计利息确定为评估值。
短期借款评估值为 11,035,956,072.81 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 4,859,373,621.24 元，核算内容主要为货款等。
资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发
生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现
可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏
账的可能性很小，以核实后账面价值确定评估值。
应付票据评估值为 4,859,373,621.24 元。
（3）应付账款
373
应付账款账面值 5,671,834,854.81 元，核算内容主要为应付工程款、材料款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 5,671,834,854.81 元。
（4）合同负债
合同负债账面值为 593,410,877.30 元，系预收的货款。评估人员主要核实业务
内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，查阅了有关账簿、凭证、收据，以
清查核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为 593,410,877.30 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 779,195,868.30 元。核算内容为应付的工资和职工福利
费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、
内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值
确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 779,195,868.30 元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 579,815,216.21 元，核算内容主要为应交的增值税、城市维
护建设税、房产税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以
核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 579,815,216.21 元。
（7）其他应付款
374
其他应付款账面值为 1,598,890,022.80 元，核算内容主要为应付股利和棚户区改
造工程等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发
现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有
大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为 1,598,890,022.80 元。
（8）一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面值为 8,901,623,747.95 元，核算内容为一年内将到期的
长期借款、融资租赁费用和采矿权价款等。评估人员核实了融资租赁合同、抽查了
部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，一
年内将到期的长期借款、融资租赁费用以核查核实后的账面值作为评估值，采矿权
价款在长期应付款中评估。
一年到期非流动负债评估值为 8,578,733,747.95 元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面值为 6,214,512,266.94 元，核算内容的为内部往来_上下级往
来_结算。
评估人员对评估人员查阅了有关票据、凭证、纳税申报表。其他流动负债以核
实无误后的账面价值确定为评估值。
其他流动负债评估值为 6,214,512,266.94 元。
（10）长期借款
长期借款账面值为 15,378,010,161.47 元，核算内容的为借入的超过一年到期的
借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相
关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金
额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
375
长期借款评估值为 15,378,010,161.47 元。
（11）应付债券
应付债券账面值为 12,203,219,644.58 元，核算内容为票据和私募债等。
评估人员核实了债券合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，付息方式为每年付息，以核实后的账面值作为
评估值。
应付债券评估值为 12,203,219,644.58 元。
（12）租赁负债
租赁负债账面值 28,677,977.29 元，为企业长期租赁资产对应的负债，评估人员
核实租赁合同，使用权资产测算表，以核实后的账面值为评估值。
租赁负债评估值为 28,677,977.29 元。
（13）长期应付款
1）评估方法
长期应付款账面值为 5,829,320,000.83 元，核算内容为融资租赁费、采矿权出让
收益和政府补贴。
评估人员核实了融资租赁文件、政府补贴相关说明、出让收益文件等，并抽查
了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
融资租赁费，以核实后的账面价值作为评估值；政府补贴款，经企业确认无需支付
该笔费用，以该补助款账面值乘以所得税率作为评估值，顾桥煤矿和张集煤矿以应
交的出让收益的现值作为评估值。
长期应付款评估值为 11,466,519,692.56 元。
2）特别事项说明
本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，淮南矿业向安徽省自然资
376
源厅申请购置煤炭资源量。根据安徽省自然资源厅公示的四川山河资产评估有限责
任公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿（30 年拟动用资源量）采
矿权出让收益评估报告》（川山河文字[2022]009 号），张集煤矿新增 30 年拟动用可
采储量 47,970.00 万吨，采矿权出让收益 723,130.01 万元。
本次按评估基准日后新增有偿处置资源储量和评估基准日前已有偿处置的剩余
资源储量对张集煤矿矿业权进行评估，对于需缴纳的资源处置价款 723,130.01 万元，
以 9 年期的折现值在淮南矿业集团长期应付款评估明细表中列示，截至本独立财务
顾问报告签署日，矿业权出让协议已完成签署，缴款方式已与安徽省自然资源厅达
成一致：第一年即首期缴纳 20%，2023-2028 年每年缴纳 2 亿元，2029 年缴纳 22
亿、2030 年缴纳剩余的 23.85 亿元。
（14）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为 418,063,600.00 元。核算内容为长期应付的辞退福
利等。
评估人员核实了辞退福利的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内
容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确
认评估值。
应付职工薪酬评估值为 418,063,600.00 元。
（15）预计负债
预计负债账面值 2,835,349,727.76 元，为预计的塌陷补偿费和矿山环境治理恢复
基金，评估人员核实相关文件，塌陷补偿费以核实后的账面值为评估值，矿山环境
治理恢复基金在矿权中评估，按零评估。
预计负债评估值为 516,656,375.19 元。
（16）递延收益
递延收益账面值为 310,150,711.39 元，核算内容为政府补助资金等。
377
评估人员核实了政府补助文件、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，企业无需支付该笔费用，以该补助款账面
值乘以所得税率作为评估值。
递延收益评估值为 77,632,521.39 元。
（17）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 167,582,337.48 元，核算内容为公允价值变动计提递
延所得税负债，本次评估值以重新计算公允价值变化计提的所得税确定为评估值。
递延所得税评估价值为 428,553,126.73 元。
（五）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管
理模式持续经营。
（3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等
仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生
的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
378
完整；
（7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有
的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。
（10）被评估单位预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能与
预测一致。
（11）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、产
品结构等仍如现状而无重大变化。
（12）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（13）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和
价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产
评估执业准则——企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
预测淮南矿业的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
379
够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按
照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加
上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得出评估对象的股东全
部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照经营状况的变化趋势和业务类型等
分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性净资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（自由现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的其他流动资产、其他应收款、应付股利等现金类资产（负债），定义为基
准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息
债务价值后，得出评估对象股东全部权益（净资产）价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
380
D：评估对象的付息债务价值；
B=P+C+I （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
I：长期股权投资价值。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
3）折现率
381
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
382
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
对于母公司收益期，按母公司下的 6 对生产矿井中的剩余服务年限最长的年限
80.83 年作为整个收益期，为本次母公司预测的经营年限。
预测期内母公司各生产煤矿以各自剩余服务年限为限，预测各矿的年生产量，
再汇总预测年生产量、收入、成本。与各煤矿生产经营相关的淮南矿业内各职能单
位及洗煤厂的收益期按 80.83 年预测。
剩余服务年限如下表：
各煤矿剩余服务年限计算表
单位名称 生产能力（万吨/年） 剩余服务年限（年） 预测剩余服务年限（年）
张集煤矿 1,230.00 31.98 31.98
谢桥煤矿 800.00 7.07 7.07
顾桥煤矿 900.00 6.83 6.83
潘二煤矿 500.00 24.49 24.49
潘三煤矿 500.00 13.13 13.13
朱集东煤矿 400.00 80.83 80.83
母公司合计 4,330.00 80.83 80.83
4、净现金流量估算
（1）营业收入成本估算
383
1）主营业务收入
淮南矿业主营业务收入主要为煤炭产品销售收入、安装工程收入等。
煤炭产品的销售收入主要有混煤收入、精煤收入、煤泥收入、安装工程收入等
构成。
原煤产量按 6 对生产矿井的核定的生产量合计预测确定。销售量根据历史年度
原煤入洗外销比例确定，各煤矿入洗后洗出的混煤产品、精煤产品，根据原煤的入
洗率、洗煤回收率、预测混煤产品、精煤产品的产量。因煤炭市场需求量较大，生
产矿井和洗煤厂产品库存较小，故预测生产量即为销售量。
2021 年，新冠疫情防控常态化，国内经济复苏，全社会用电量增加，作为主体
能源的煤炭需求量增加，原煤产量破 40 亿吨，创历史新高。2021 年，生产原煤 40.71
亿吨，比上年增长 4.7%，比 2019 年增长 5.6%，两年平均增长 2.8%。
2021 年受中国经济增速恢复以及水电出力较差因素影响，2021 年 10 月，电力
供应火电需求旺盛导致动力煤价格一度刷新历史极值。煤炭价格短期内大幅飙升，
又导致燃煤发电行业亏损严重，在政策密集调控下，煤价逐渐回归合理水平。2021
年 12 月 31 日，秦皇岛港 5500 大卡、5000 大卡和 4500 大卡动力煤综合交易价格分
别为每吨 773 元、692 元和 584 元，比 11 月 26 日分别回落 213 元、199 元和 208
元。
2022 年 2 月为贯彻落实中央经济工作会议、国务院常务会议精神，加强煤炭市
场价格调控监管，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保
障能源安全稳定供应，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机
制的通知》（以下简称《通知》），进一步完善煤炭市场价格形成机制。
《通知》实现了“两个明确”。首先，明确了煤炭价格合理区间。目前阶段看，
根据行业普遍共识，秦皇岛港下水煤（5500 千卡）中长期交易含税价格在每吨 570
—770 元之间较为合理。综合考虑合理流通费用、生产成本等因素，相应明确了山
西、陕西、内蒙古 3 个重点产区煤炭出矿环节的中长期交易价格合理区间。
384
第二，《通知》明确了合理区间内煤、电价格可以有效传导。目前，燃煤发电执
行的是“基准价+上下浮动不超过 20%”的市场化电价机制。这次完善煤炭市场价
格形成机制，与燃煤发电价格机制相衔接，实现了“区间对区间”，燃煤发电企业可
在基准价上下浮动不超过 20%的范围内及时合理传导燃料成本变化。《通知》的出
台，释放了国家进一步加强煤炭市场价格调控监管的明确信号。
煤炭作为我国主体能源，是关系国计民生的重要大宗商品。随着国家推动煤炭
增产增供一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势将得到缓解，预计 2022
年煤炭供需将进一步回归平衡，全年煤价将总体趋稳。2022 年 2-12 月及以后年度
价格以 2020 年、2021 年、2022 年 1 月 31 日煤价平均价格确定。
安装工程收入按历史年度水平预测。
经上述分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
混煤 1,361,217.42 1,465,442.18 1,465,442.18 1,457,862.82 1,457,862.82
精煤 818,117.47 889,985.26 932,957.13 1,011,458.14 1,011,458.14
煤泥 7,799.02 8,481.86 8,481.86 8,394.84 8,394.84
安装工
22,736.34 22,963.70 22,963.70 23,193.34 23,193.34
程
合计 2,209,870.24 2,386,873.00 2,429,844.87 2,500,909.14 2,500,909.14
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
混煤 1,457,862.82 1,427,244.28 777,634.19 722,559.13 722,559.13
精煤 1,097,401.88 1,086,677.04 968,486.27 968,486.27 968,486.27
煤泥 8,394.84 8,252.71 6,229.44 6,148.80 6,148.80
安装工
23,193.34 23,193.34 23,193.34 23,193.34 23,193.34
程
合计 2,586,852.88 2,545,367.37 1,775,543.24 1,720,387.54 1,720,387.54
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
385
混煤 105,481.26 105,481.26 105,481.26 105,481.26 94,084.89
精煤 142,352.07 142,352.07 142,352.07 142,352.07 126,972.11
煤泥 1,193.88 1,193.88 1,193.88 1,193.88 1,064.89
安装工
23,193.34 23,193.34 23,193.34 23,193.34 23,193.34
程
合计 272,220.54 272,220.54 272,220.54 272,220.54 245,315.23
2）主营业务成本
主营业务成本为煤炭产品的成本、安装工程成本。煤炭产品成本主要包括原料
及主要材料费、职工薪酬、维简费、安全费用、井巷工程基金、燃料和动力费、折
旧费、地面塌陷补偿费、修理费、其他。
原料及主要材料费、职工薪酬、燃料和动力费、修理费、其他根据历史年度煤
炭产品的单位成本及相关费用变动趋势作出预测。维简费、井巷工程基金根据《关
于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》（财建[2004]119 号）和《<关于继续享受省
属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18 号），确定维简费为
11.00 元/吨、井巷工程基金 4.00 元/吨。安全费用依据财政部安全生产监管总局关于
印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）和《安
徽省应急管理厅 安徽省能源局 安徽省财政厅 国家税务总局安徽省税务局关于淮
海能源控股集团有限责任公司申请调整安全生产费用标准的复函》（皖应急函
[2019]382 号），安全费用按吨煤 33 元标准提取预测。
地面塌陷补偿费根据历史年度情况，结合各生产矿井实际开采情况预测。折旧
费根据现有的折旧政策进行预测。
经上述分析，主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业
1,380,637.44 1,456,013.65 1,473,431.09 1,485,068.73 1,485,255.68
务成本
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
386
主营业
1,499,858.93 1,473,612.14 972,223.45 941,251.62 941,251.62
务成本
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
主营业
154,224.87 154,224.87 154,224.87 154,224.87 139,953.39
务成本
3）其他业务收入
其他业务收入为材料销售收入、转供水电收入、其他收入等。根据历史年度水
平预测。
4）其他业务成本
其他业务成本为材料销售成本、转供水电成本、其他等。根据历史年度毛利率
水平预测。
（2）税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城
建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金、资源税、房产税、土地
使用税。资源税按煤炭收入预测。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增
值税为基数，按规定税率预测，淮南矿业的城建税率为 5%、7%，教育费附加及地
方教育费附加为 5%，印花税，水利基金根据历史年度占收入比率预测。房产税按
房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。应缴增值税根
据销项税减去进项税估算得出。
经上述分析，税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 14,297.86 16,898.25 17,402.75 17,936.67 17,999.67
教育费附加 12,718.98 15,321.37 15,778.79 16,262.89 16,320.01
资源税 44,520.24 47,737.46 48,596.90 50,018.18 50,018.18
387
房产税 3,055.48 3,277.53 3,277.53 3,277.53 3,277.53
土地使用税 4,694.20 5,053.43 5,053.43 5,053.43 5,053.43
印花税 1,451.31 1,479.56 1,504.90 1,544.16 1,545.79
水利基金 1.26 1.36 1.38 1.42 1.42
其他 1,584.46 1,919.98 1,919.98 1,919.98 1,919.98
合计 82,323.79 91,688.94 93,535.66 96,014.26 96,136.01
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
城建税 18,213.38 15,834.79 11,858.66 13,369.70 13,369.70
教育费附加 16,513.77 14,357.15 10,752.05 12,122.09 12,122.09
资源税 51,737.06 50,907.35 35,510.86 34,407.75 34,407.75
房产税 3,277.53 3,277.53 3,136.11 2,429.01 2,429.01
土地使用税 5,053.43 5,053.43 4,859.85 3,891.98 3,891.98
印花税 1,593.26 1,570.34 1,145.11 1,114.64 1,114.64
水利基金 1.46 1.44 1.05 1.02 1.02
其他 1,919.98 1,919.98 1,849.09 1,494.66 1,494.66
合计 98,309.87 92,922.01 69,112.79 68,830.86 68,830.86
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
城建税 3,919.25 3,919.53 3,919.53 3,696.60 475.69
教育费附加 3,553.52 3,553.78 3,553.78 3,351.64 431.30
资源税 5,444.41 5,444.41 5,444.41 5,444.41 4,906.30
房产税 1,326.19 1,326.19 1,326.19 1,326.19 1,215.67
土地使用税 2,780.39 2,780.39 2,780.39 2,780.39 2,548.69
印花税 314.70 314.70 314.70 314.70 286.15
水利基金 0.29 0.29 0.29 0.29 0.26
其他 1,144.58 1,144.58 1,144.58 1,144.58 1,144.58
合计 18,483.33 18,483.87 18,483.87 18,058.80 11,008.65
（3）期间费用估算
1）销售费用预测
388
销售费用主要由营销人员职工薪酬、材料及低值易耗品摊销、电费、折旧、修
理费、业务招待费、其它等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基
础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职
工福利费组成，预测年度考虑平均工资增长。折旧根据现有的折旧政策进行预测。
其他费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。
2）管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、材料及低值易耗品、电费、业务招待费、折旧、摊
销、修理费、其他等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，
对各项费用进行预测。业务招待费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的
营业收入进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费
组成，预测年度考虑平均工资增长。折旧与摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预
测。其他费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。
3）研发费用预测
研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料和动力费、折旧、委托外部研究开发支
出、设备费、其他等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，
对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利
费组成，预测年度考虑一定的工资增长。折旧根据现有的折旧政策进行预测。其他
费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。
4）财务费用的估算
财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定
性收支损益。根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。
经上述分析，期间费用预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费 11,397.34 12,802.55 13,160.07 13,545.15 13,891.67
389
用
管理费
259,658.68 274,074.68 280,249.72 286,926.29 292,813.29
用
研发费
104,327.63 106,217.54 107,036.11 108,299.17 108,353.32
用
财务费
175,403.03 191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76
用
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
销售费
13,952.91 13,713.29 9,129.92 8,791.13 8,791.13
用
管理费
300,020.96 295,570.78 186,950.76 181,511.35 181,511.35
用
研发费
109,877.45 108,104.72 74,526.78 72,117.80 72,117.80
用
财务费
191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76
用
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
销售费
1,505.70 1,505.70 1,505.70 1,505.70 1,350.19
用
管理费
39,140.00 39,140.00 39,140.00 39,140.00 35,353.93
用
研发费
15,517.26 15,517.26 15,517.26 15,517.26 14,018.13
用
财务费
191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76 175,403.03
用
（4）其他收益估算
政府补贴不具有持续性，不做预测。
（5）营业外收支估算
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
（6）所得税估算
390
淮南矿业所得税税率为 25%，故预测年度所得税率按 25%预测。
根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按 75%加
计扣除调整应纳税所得额（在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，按照实
际发生额的 75%在税前加计扣除，并假设以后年度该政策不变）。可加计扣除的研
发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘以预测年度的
研发费用确定研发支出加计扣除金额，并考虑不可扣除比率。根据所得税法实施条
例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，
但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰，本次进行了应纳税所得额调整。
经上述分析，所得税预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
所得税 31,976.62 46,770.87 50,736.58 62,655.59 61,026.69
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
所得税 75,834.31 75,319.62 57,154.26 53,677.25 53,677.25
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（7）折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日经审计的固定资产的评估价值以及企业未来新增固定资产计划等估算未来经营期
的折旧额。评估对象的无形资产主要包括矿业权、土地使用权、专利、软件，按照
企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；矿业权、土地使用权、专利、软件
以基准日经审计的账面价值以及企业未来新增无形资产计划等估算未来经营期的摊
销额。
391
经上述分析，折旧摊销预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧 132,565.68 145,400.60 145,989.66 146,406.37 146,616.54
摊销 63,070.86 65,712.48 59,265.15 57,038.75 56,644.65
井巷基
15,200.32 16,400.00 16,600.00 16,920.00 16,920.00
金
折旧性
20,900.44 22,550.00 22,825.00 23,265.00 23,265.00
维简费
合计 231,737.29 250,063.08 244,679.81 243,630.12 243,446.19
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
折旧 146,756.66 144,149.20 93,204.41 96,630.60 96,630.60
摊销 53,767.09 53,459.53 28,008.82 24,977.85 24,557.73
井巷基
17,320.00 17,020.51 10,999.88 10,520.00 10,520.00
金
折旧性
23,815.00 23,403.20 15,124.84 14,465.00 14,465.00
维简费
合计 241,658.76 238,032.43 147,337.95 146,593.45 146,173.34
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
折旧 11,887.64 11,887.64 11,887.64 11,887.64 10,897.00
摊销 11,297.15 11,297.15 11,297.15 11,297.15 10,360.88
井巷基
1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,427.13
金
折旧性
2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 1,962.31
维简费
合计 26,984.79 26,984.79 26,984.79 26,984.79 24,647.32
（8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以
及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
392
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本
性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、
营运资金增加额和资本性支出。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合
企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使
用寿命就更新。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营
所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/12
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
393
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入
和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
预测期评估对象因现有开发支出尚未资本化，需要继续进行资本投入以使开发
支出达到资本化条件，故有资本性支出。资本性支出主要为完成开发支出的在研项
目后续需要的投入。
经上述分析，追加资本预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营运资金增加
-108,371.54 27,312.28 -6,437.89 2,763.75 -1,522.80
额
资本性支出 41,726.90 102,471.40 68,040.30 61,229.00 52,209.00
资产更新 0.00 30,092.40 23,535.30 40,416.61 10,400.00
无形资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 -66,644.64 159,876.08 85,137.71 104,409.36 61,086.20
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营运资金增加
2,999.95 10,982.44 213,081.03 12,060.72 -
额
资本性支出 48,888.00 37,774.00 11,239.00 0.00 0.00
资产更新 1,359,773.71 198,270.79 0.00 115,248.11 0.00
无形资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,411,661.66 247,027.23 224,320.03 127,308.84 0.00
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
394
营运资金增加
- - - - -1,107,164.68
额
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 3,000.00 2,000.00 2,000.00 157,258.11 20,565.61
无形资产更新 0.00 0.00 0.00 0.00 6,295.46
合计 3,000.00 2,000.00 2,000.00 157,258.11 -1,080,303.62
（9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础
上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出
的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所
产生的损益。
经上述分析，现金流预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 2,470,640.39 2,678,512.58 2,724,400.84 2,795,465.11 2,798,410.67
成本 1,629,810.75 1,735,633.47 1,755,847.12 1,767,484.76 1,770,495.87
税金及附加 82,323.79 91,688.94 93,535.66 96,014.26 96,136.01
销售费用 11,397.34 12,802.55 13,160.07 13,545.15 13,891.67
管理费用 259,658.68 274,074.68 280,249.72 286,926.29 292,813.29
研发费用 104,327.63 106,217.54 107,036.11 108,299.17 108,353.32
财务费用 175,403.03 191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76
营业利润 207,719.16 266,746.62 283,223.40 331,846.72 325,371.76
利润总额 207,719.16 266,746.62 283,223.40 331,846.72 325,371.76
所得税 31,976.62 46,770.87 50,736.58 62,655.59 61,026.69
净利润 175,742.55 219,975.75 232,486.82 269,191.13 264,345.07
折旧摊销 231,737.29 250,063.08 244,679.81 243,630.12 243,446.19
扣税后利息 148,401.21 157,798.02 157,070.59 155,220.43 155,459.41
追加资本 -66,644.64 159,876.08 85,137.71 104,409.36 61,086.20
回收固定资产 0.00 0.00 0.00 909.98 0.00
395
回收无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 622,525.68 467,960.78 549,099.51 564,542.30 602,164.47
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 2,884,354.41 2,842,868.90 2,073,044.77 2,017,889.07 2,017,889.07
成本 1,785,099.12 1,758,852.32 1,257,463.63 1,226,491.80 1,226,491.80
税金及附加 98,309.87 92,922.01 69,112.79 68,830.86 68,830.86
销售费用 13,952.91 13,713.29 9,129.92 8,791.13 8,791.13
管理费用 300,020.96 295,570.78 186,950.76 181,511.35 181,511.35
研发费用 109,877.45 108,104.72 74,526.78 72,117.80 72,117.80
财务费用 191348.76 191348.76 191348.76 191348.76 191348.76
营业利润 385,745.34 382,357.01 284,512.12 268,797.36 268,797.36
利润总额 385,745.34 382,357.01 284,512.12 268,797.36 268,797.36
所得税 75,834.31 75,319.62 57,154.26 53,677.25 53,677.25
净利润 309,911.03 307,037.39 227,357.86 215,120.11 215,120.11
折旧摊销 241,658.76 238,032.43 147,337.95 146,593.45 146,173.34
扣税后利息 153,731.20 153,655.42 152,909.64 153,137.54 153,137.54
追加资本 1,411,661.66 247,027.23 224,320.03 127,308.84 0.00
回收固定资产 59,813.44 403,908.68 282,130.66 0.00 0.00
回收无形资产 0.00 22,255.00 24,783.44 0.00 0.00
净现金流量 -646,547.25 877,861.68 610,199.53 387,542.27 514,430.99
（2032 年-2097 年省略）
项目 2098 年 2099 年 2100 年 2101 年 2102 年 1-11 月
收入 569,722.08 569,722.08 569,722.08 569,722.08 518,024.97
成本 439,465.05 439,465.05 439,465.05 439,465.05 401,423.56
税金及附加 18,483.33 18,483.87 18,483.87 18,058.80 11,008.65
销售费用 1,505.70 1,505.70 1,505.70 1,505.70 1,350.19
管理费用 39,140.00 39,140.00 39,140.00 39,140.00 35,353.93
研发费用 15,517.26 15,517.26 15,517.26 15,517.26 14,018.13
财务费用 191348.76 191348.76 191348.76 191348.76 175403.03
营业利润 -135,738.03 -135,738.56 -135,738.56 -135,313.50 -120,532.53
利润总额 -135,738.03 -135,738.56 -135,738.56 -135,313.50 -120,532.53
396
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -135,738.03 -135,738.56 -135,738.56 -135,313.50 -120,532.53
折旧摊销 26,984.79 26,984.79 26,984.79 26,984.79 24,647.32
扣税后利息 191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76 175,403.03
追加资本 3,000.00 2,000.00 2,000.00 157,258.11 -1,080,303.62
回收固定资产 132.74 88.50 88.50 7,213.67 179,135.32
回收无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 259,577.06
净现金流量 79,728.27 80,683.48 80,683.48 -67,024.38 1,598,533.82
5、股东权益价值的估算
（1）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（1）
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd
( E D) （2）
We：被评估单位权益比率；
E
we
( E D) （3）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（4）
397
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
D
e u (1 (1 t ) )
E （5）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
（6）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （7）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）r 的确定
①估算无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中评协〔2020〕
38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风
险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.70%。
398
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史
风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市
场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历
史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或
者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.14%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.14%－2.70%＝7.44%。
③资本结构的确定
企业属煤炭开采和洗选业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于
企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下
做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进
行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④β系数的估算
以煤炭开采和洗选业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在
业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 256 周，得到可
399
比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
⑤企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.2%。
⑥债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企
业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均
资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不
存在较大偏差，具体计算过程如下：
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
付息债务本
4,631,297.46 4,631,297.46 4,631,297.46 4,631,297.46 4,631,297.46
金合计
付息债务利
175,403.03 191,348.76 191,348.76 191,348.76 191,348.76
息合计
加权平均利
4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13%
率
⑦折现率 WACC 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
权益比 50.49%
债务比 49.51%
贷款加权利率 4.13%
无风险利率 rf 2.70%
400
市场期望报酬率 rm 10.14%
适用税率 25.00%
无杠杆β 0.7969
权益β 1.3831
特性风险系数 2.20%
CAPM 15.19%
债务成本(税后) 3.10%
折现率 9.20%
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为
4,352,671.45 万元。
（3）长期股权投资价值预测
单位：元
评估基准日
简称 账面价值 评估值 评估方法
投资比例
东方蓝海 100.00% 1,501,673,786.90 1,935,417,000.30 资产基础法
燃气公司 100.00% 1,875,117,767.85 1,892,509,794.44 资产基础法
西部煤电集团 100.00% 13,719,832,380.00 12,737,000,000.00 收益法
平安煤炭开采工程
技术研究院有限责 100.00% 571,692,268.39 372,771,684.55 收益法
任公司
淮南矿业集团煤层
气开发利用有限责 100.00% 361,785,356.58 377,062,513.23 资产基础法
任公司
财务公司 91.50% 1,911,680,639.87 2,750,982,653.34 资产基础法
健康产业集团 100.00% 442,000,000.00 402,166,036.40 资产基础法
淮南矿业集团设备
100.00% 2,935,348,010.69 3,344,768,574.75 资产基础法
租赁有限责任公司
选煤公司 100.00% 533,758,994.99 963,000,000.00 收益法
淮矿咨询公司本部 100.00% 3,095,079.76 2,450,995.67 资产基础法
401
（北京）
淮河电力 89.30% 7,301,746,161.44 9,112,172,000.00 收益法
淮河能源 56.61% 7,791,357,972.54 5,720,243,747.40 单独计算
苏州圣美 100.00% 554,142,300.00 593,350,339.74 资产基础法
淮南舜泰化工有限
35.00% 56,087,934.67 66,767,255.79 资产基础法
责任公司
淮南舜泉园林工程
35.00% 10,734,384.50 10,658,477.22 资产基础法
管理有限公司
美亚高新材料股份
15.00% 22,904,481.80 36,392,131.02 资产基础法
有限公司
淮矿芬雷选煤工程
技术（北京）有限 50.00% 50,764,600.16 52,515,854.45 资产基础法
责任公司
安徽淮南平圩发电
40.00% 341,322,213.68 293,955,512.09 资产基础法
有限责任公司
国能蚌埠发电有限
20.00% 386,400,465.52 472,600,350.88 资产基础法
公司
淮南舜岳水泥有限
36.06% 185,530,753.00 211,101,597.77 资产基础法
责任公司
淮南平圩第二发电
40.00% 571,698,179.41 403,863,168.75 资产基础法
有限责任公司
淮南舜龙煤炭联运
35.00% 15,703,336.61 22,472,451.80 资产基础法
有限责任公司
安徽华电芜湖发电
35.00% 616,764,266.79 522,689,393.20 资产基础法
有限公司
黄冈大别山发电有
42.00% 747,843,423.84 769,106,881.19 资产基础法
限责任公司
淮南舜立机械有限
37.40% 22,968,590.68 30,483,103.77 资产基础法
责任公司
湖北能源集团鄂州
30.00% 1,496,116,084.58 1,647,017,132.97 资产基础法
发电有限公司
淮南平圩第三发电
40.00% 779,406,930.85 794,304,588.54 资产基础法
有限责任公司
国能铜陵发电有限
24.00% 281,664,407.73 286,113,358.89 资产基础法
公司
402
安徽电力股份有限
50.00% - -52,460,243.00 资产基础法
公司
上海中国煤炭大厦
3.02% 14,561,978.04 15,142,956.07 资产基础法
有限责任公司
信达地产股份有限
18.62% 4,147,017,348.87 4,443,644,165.87 资产基础法
公司
浩吉铁路股份有限
10.00% 5,148,501,523.88 5,129,565,550.41 资产基础法
公司
合计 54,399,221,623.62 55,359,829,027.50
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
经采用收益法、资产基础法评估，在评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业
的长期股权投资评估值为：I=5,535,982.90（万元）
（4）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2022 年 1 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披露，
有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测
的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日存在溢余货币资金。经评估人员
计算核实，作为溢余资产处理。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产，作为溢余
资产处理。
3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中往来款、借款、
应收暂时款、其他等。经评估人员计算核实，款项为非经营性往来，作为溢余资产
处理。
4）预付账款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面的设备款。经评
403
估人员计算核实，款项作为溢余资产处理。
5）其他权益工具投资，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他权
益工具投资。经评估人员计算核实，款项作为溢余资产处理。
6）其他流动资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资
产为内部上下级往来等。经评估人员核实，款项作为溢余资产处理。
7）短期借款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面短期借款中应付
利息，作为溢余负债处理。
8）其他应付款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中
棚户区改造工程、应付暂收款、往来款，作为溢余负债处理。
9）其他流动负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动负
债为内部往来上下级往来，作为溢余负债处理。
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
1）其他非流动资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他非流
动资产为委托贷款、棚改余房留置成本和世行贷款转让土地款，作为溢余资产处理。
2）长期借款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期借款中应付
利息，作为溢余负债处理。
3）应付债券，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付债券中应付
利息，作为溢余负债处理。
4）一年内到期的非流动负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面
非流动负债中应付利息及采矿权价款，作为溢余负债处理。
5）递延所得税资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得
税资产为可抵扣暂时性差异等，作为溢余资产处理。
6）投资性房地产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面投资性房地
404
产，为非经营性资产，作为溢余资产处理。
7）递延所得税负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得
税负债为应纳税暂时性差异等，作为溢余负债处理。
8）长期应收款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期应收款为
应收租赁押金、往来款等，作为溢余资产处理。
9）长期应付款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期应付款为
融资租赁款等，作为溢余负债处理。
10）预计负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预计负债为塌
陷补偿费和矿山环境治理恢复基金等，作为溢余负债处理。
11）递延收益，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延收益为应
付的补助款所得税，作为溢余负债处理。
（5）股权全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=4,352,671.45 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-535,205.00 万元，基准日存在的长期股权投资价值 I=
5,535,982.90 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=9,353,449.35 万元。
企业在基准日付息债务 D=4,631,297.46 万元，得到评估对象的股东全部权益价
值为 4,722,200.00 万元。永续债账面值为 560,000.00 万元，扣除基准日永续债后的
股东全部权益价值为 4,162,200.00 万元。
（六）引用矿业权评估的相关情况
1、矿业权评估机构及资质
本次矿业权评估机构为中联评估，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评
资[1999]011 号），经办评估师为赵琳、王桂娜，均具备矿业权评估师资质。
中联评估以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法、勘查成本
405
效用法对本次交易资产中 10 项采矿权及 2 项探矿权进行了评估，并出具了以下评估
报告：
序号 报告名称 报告编号
淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报 中联评矿报字〔2022〕第
1
告 1569 号
淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报 中联评矿报字〔2022〕第
2
告 1570 号
淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报 中联评矿报字〔2022〕第
3
告 1571 号
淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿采矿权评 中联评矿报字〔2022〕第
4
估报告 1572 号
淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估 中联评矿报字〔2022〕第
5
报告 1573 号
淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报 中联评矿报字〔2022〕第
6
告 1574 号
中联评矿报字〔2022〕第
7 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告
1575 号
内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿采矿权评估报 中联评矿报字〔2022〕第
8
告 1576 号
鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿采矿权评 中联评矿报字〔2022〕第
9
估报告 1577 号
鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评 中联评矿报字〔2022〕第
10
估报告 1578 号
中联评矿报字〔2022〕第
11 安徽淮南市潘谢区块煤层气勘查探矿权评估报告
1579 号
中联评矿报字〔2022〕第
12 安徽省淮南市新谢区块煤层气勘查探矿权评估报告
1580 号
2、评估方法选择
（1）采矿权评估方法
评估的矿山为大型生产煤矿，企业正常生产经营，预期收益和风险可以预测并
以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采
406
用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P (CI CO)t
t 1 (1 i )t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
（2）探矿权评估方法
由于工程投入较少，总体工程程度较低，没有提交资源储量。
评估人员对照《固体矿产地质勘查规范总则》、《煤层气储量估算规范》（DZ／
T0216-2020）进行对比分析后认为：勘查区未达到矿产普查阶段的要求，其已有资
料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要。故
根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用勘查成本效用法，其计算公式为：
n
P C r F U i Pi 1 F
i 1
式中：P——探矿权评估价值；
Cr ——重置成本；
Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
407
ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接
费用的分摊系数；
F ——效用系数；
F ＝f1×f2
f1 ——勘查工作布置合理性系数；
f2 ——勘查工作加权平均质量系数；
i ——各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n——勘查实物工作量项数。
3、评估结论
根据相关矿业权评估报告，于评估基准日，相关采矿权和探矿权的评估值及按
照股权比例计算的评估值如下表所示：
单位：万元
序 按股权比例计算矿权评
矿井名称 矿权评估值 股权比例
号 估值
1 张集煤矿 843,805.38 100.00% 843,805.38
2 谢桥煤矿 77,125.40 100.00% 77,125.40
3 潘二煤矿 91,173.45 100.00% 91,173.45
4 潘三煤矿 44,246.63 100.00% 44,246.63
5 朱集东煤矿 57,814.04 100.00% 57,814.04
6 顾桥煤矿 119,921.69 100.00% 119,921.69
7 顾北煤矿 83,679.68 45.03399% 37,684.30
8 泊江海子煤矿 287,199.92 50.00% 143,599.96
9 色连二号煤矿 335,283.01 90.00% 301,754.71
10 唐家会煤矿 293,520.06 70.00% 205,464.04
安徽淮南市潘谢
11 区块煤层气勘查 451.02 100.00% 451.02
探矿权
408
安徽省淮南市新
12 谢区块煤层气勘 1,070.75 100.00% 1,070.75
查探矿权
（七）可能影响评估工作的重大事项说明
1、产权瑕疵事项
纳入淮南矿业母公司口径下评估范围内的房产存在部分权属不完善现象。权属
瑕疵事项主要系房产瑕疵，具体如下表：
瑕疵类型 项 数 面积（㎡）
未办理房产证 37 60,374.11
合计 37 60,374.11
被评估单位承诺这些房产确属被评估单位所有，没有产权纠纷的权属声明。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本项目评估基准日，存在的重大法律、经济等未决事项及财务处理如下：
（1）淮南矿业及其下属子公司存在的重大未决诉讼事项
诉讼
原告/ 受理法
序 被告/被申请 标的 诉讼请求（简要总 审理 执行
申请 院/仲 案由 审理/仲裁结果
号 人 （万 结） 阶段 情况
人 裁机构
元）
鄂尔多斯市 请求法院判令各 鄂尔多斯中院作
东兴煤业有 被告连带赔偿第 出（2020）内 06
内蒙 限责任公 三人鄂尔多斯市 民初 122 号《民
古同 司、鄂尔多 东兴煤业罕台集 事判决书》，判
内蒙古
煤鄂 斯市宝梅置 运物流有限公司 决驳回原告同煤
自治区 损害公 未进
尔多 业有限公 12,2 项目前期建设费 矿业的诉讼请
鄂尔多 司利益 重一 行到
1 斯矿 司、鄂尔多 52.0 用 6,615 万元及同 求；内蒙古高院
斯市中 责任纠 审 此阶
业投 斯市东兴煤 0 期利息损失 作出（2021）内
级人民 纷 段
资有 业中北物流 2,278.408 万元 民终 173 号《民
法院
限公 集运有限公 等。后原告申请调 事裁定书》，裁
司 司、中北公 整赔偿前期建设 定一审法院认定
司、中北物 费用至 事实不清、证据
流、鄂尔多 7,319.5994 万元、 不足而撤销鄂尔
409
斯市东兴煤 调整赔偿利息至 多斯中院前述民
业罕台集运 2,517.6069 万元、 事判决并发回鄂
物流有限公 并增加违约金诉 尔多斯中院重
司 求 2,415 万元，诉 审。截至本独立
讼标的金额增加 财务顾问报告签
至 12,252.21 万元 署日，尚未开庭。
杭锦
旗鑫
河国
资投 请求法院判令银
鄂尔多斯中院作
资经 鄂尔多 宏公司向鑫河国 未进
出（2020）内 06
营有 斯市中 5163 合同纠 资支付合同约定 行到
2 银宏公司 民初 14 号《民事 一审
限公 级人民 .15 纷 的保证金 5,000 万 此阶
裁定书》，裁定
司、 法院 元及迟延履行利 段
中止审理本案
杭锦 息 163.125 万元等
旗人
民政
府
2022 年 1 月 7 日，
内蒙古高院主动
再审并作出
杭锦 银宏公司、 请求法院判令各 （2022）内民监 1
旗鑫 永泰红磡控 被告共同补交探 号《民事裁定
河国 股集团有限 鄂尔多 矿权转让价款 书》，裁定由其 管辖 未进
探矿权
资投 公司（曾用 斯市中 7047 70,479.67 万元并 再审，且再审期 权异 行到
3 转让合
资经 名：天津开 级人民 9.67 承担从 2020 年 12 间中止原裁定执 议再 此阶
同纠纷
营有 发区永泰房 法院 月 18 日起至实际 行。截至本独立 审 段
限公 地产开发有 补交之日的资金 财务顾问报告签
司 限公司） 占用利息。 署日，该案尚处
于管辖权异议再
审阶段，尚未判
决。
注：上表中序号 3 事项详细情况如下：
银宏公司持有的探矿权系 2005 年以 5,500 万元从鑫河国资处受让取得。2020 年 12 月，鑫
河国资以探矿权低价转让为由起诉银宏公司等主体要求补缴探矿权价款约 7.05 亿元。
410
2021 年 5 月 6 日，永泰公司、银宏实业、康达园、银工房地产等四被告向鄂尔多斯中院提
出管辖权异议。2021 年 5 月 18 日，鄂尔多斯中院作出（2020）内 06 民初 319 号《民事裁定书》
驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告向内蒙古自治区高级人民法院提
起上诉。2021 年 12 月 6 日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终 64 号《民事裁定书》，裁定驳
回上诉，维持原裁定。2022 年 1 月 7 日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民监 1 号《民
事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。截至本独立财务顾问报告签署日，该
案尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判决。
2021 年 12 月 17 日，淮河能源集团与永泰公司达成《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集
团商谈会议纪要》，约定“永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资公司签
订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会议决议内容，主动承担主体责任，淮河能源
控股集团全力配合”，永泰公司书面确认其为银宏公司补缴探矿权价款事项的主体责任方。
（2）中北公司（色连二号煤矿）涉及的重要事项
中北公司系西部煤电集团的控股子公司，西部煤电集团持有其 90%股权。西部
煤电集团在受让中北公司 90%股权过程中涉及以下重要事项：
中北公司（色连二号煤矿）原股东中能源公司资源转化项目未落实导致资源超
配事项
中北公司原股东中能源公司资源转化项目未落实导致资源超配。2020 年至今，
当地政府及主管机关陆续下函，就转化项目未实际落实但实际完成配置的 2.2223 亿
吨配置的煤炭资源，要求中北公司补缴出让收益差价 86,660.06 万元。
针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，2022
年 1 月 12 日，西部煤电集团与原股东中能源公司开会并形成《西部煤电集团与中能
源公司商谈纪要》，中能源公司盖章确认，主要内容如下：“（1）中能源公司同意按
照于 2010 年与淮南矿业签订的《合作开发协议》约定，落实转化项目，承担中北公
司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司 2.22 亿吨资源转化项目矿业权
出让收益差价由双方共同向原配置主体以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉
讼程序，尽快解决中北公司转化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”
截至本独立财务顾问报告签署日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能
源公司商谈纪要》的承诺落实转化项目或完成补缴超配 2.2 亿吨对应的 86,660.06 万
元矿业权出让收益差价，尚未启动向原配置主体诉讼追偿工作。
411
（3）华兴公司（唐家会矿）涉及的重要事项
华兴公司系西部煤电集团的控股子公司，持有其 70%股权。西部煤电集团在受
让华兴公司 70%股权过程中涉及以下重要事项：
1）华兴公司拥有的唐家会矿尚有 7.2883 亿吨煤炭资源指标未落实转化项目，
需补交采矿权出让价款 22.25 亿元
2020 年 6 月 28 日，内蒙古自治区自然资源厅向华兴公司下发《关于缴纳采矿
权出让收益的通知》，要求补缴矿业权出让收益 46,872.4 万元，并从滞纳之日起加收
千分之二的滞纳金（从 2020 年 8 月 26 日开始起算），并将相关信息纳入企业诚信系
统。
2022 年 6 月 14 日，内蒙古自治区自然资源厅向华兴公司下发《关于限期签订<
采 矿 权 出 让 合 同 > 及 按 期 缴 纳 出 让 收 益 的 通 知 》， 要 求 补 缴 矿 业 权 出 让 收 益
222,455.88 万元。
针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，2021
年 3 月 12 日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团、包头恒通集团开会并形成
《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》“华泰汽车集团和包头市恒通
（集团）有限责任公司表示，尽管华泰汽车集团生产经营目前遇到暂时困难，但目
前正在积极准备复工复产，全面推动资产重组工作，积极协调自治区政府、鄂尔多
斯市政府和相关部门落实转化项目，承担华兴公司全部资源转化项目的责任和费用”。
截至目前，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮河能源西部煤电集团与
华泰汽车集团会谈纪要》的承诺落实转化项目或完成补缴超配 7.2883 亿吨对应的矿
业权出让收益价款。
2）西部煤电集团受让华兴公司 70%股权，尚有股权尾款 1.69 亿元未确认
根据淮南矿业与华泰汽车集团签署的《股东协议书》约定：华兴公司 70%股权
转让价款为 42.49 亿元，现已支付转让价款 40.80 亿元，尚有 1.69 亿元股权尾款未
予确认，系因华兴公司拥有的唐家会矿区内的准格尔旗周家湾兴祥砖厂和万源欣砖
412
厂压覆煤炭资源 1,731 万吨，按增资时的煤炭价格 8.3266 元/吨计算，应扣除转让款
价值约 9,500.65 万元*70%=6,650.46 万元。另华泰汽车集团承诺的 1.4883 亿吨煤炭
资源指标的配套转化项目与政府存在异议。因存在上述的待决事项，故西部煤电集
团对华兴公司 70%股权尾款 1.69 亿元未确认，同时相应负债金额也未确认。
3）铁路压覆资源量对应的出让收益
2020 年 6 月 28 日，内蒙古自治区自然资源厅下发《关于缴纳采矿权出让收益
的通知》要求华兴公司补缴因铁路压覆未纳入评估的 7,639 万吨煤炭资源对应的矿
业权出让收益 3.2 亿元。
（4）银宏公司（泊江海子煤矿）涉及的重要事项
银宏公司系西部煤电集团的控股子公司，持有其 50%股权。西部煤电集团在受
让银宏公司 50%股权过程中涉及泊江海子煤矿 1.3185 亿吨配置煤炭资源指标转化项
目，具体如下：
2021 年 9 月 15 日，鄂尔多斯市自然资源局向东胜区自然资源局下发《鄂尔多
斯市自然资源局关于加快落实第二批煤炭资源清收处置有关事宜的通知》鄂自然资
发 2021 第 385 号），银宏公司泊江海子煤矿因转化项目未实际落实但实际完成配置
的 1.3185 亿吨配置的煤炭资源被要求补缴矿业权出让收益（差价）。
截至本独立财务顾问报告签署日，银宏公司超配 1.3185 亿吨资源量需补缴矿业
权价款 56,834.78 万元（已缴纳的 20%首期款，剩余 45468 万元）事项，银宏公司
已由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏公司与内蒙古自治区自
然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保方式进行
初步处理。但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏公司股权已被司法冻结，若该等股
权冻结无法及时解除，可能导致无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施本
身及后续操作存在不确定性。
（5）根据淮南市人民政府与淮南矿业签订的《淮南市世界银行贷款项目使用淮
南矿业集团国有土地使用权转让协议》，淮南市世界银行贷款项目共使用淮南矿业
413
22 宗国有土地，转让评估价为 576,126,900 元。该 22 宗土地的账面价值转入其他非
流动资产核算。
（6）根据《安徽省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于全省国有企业职
工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（皖政办〔2016〕71 号）的
要求。“三供一业”接收单位为国有企业或政府机构的，依据《财政部关于企业分离
办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62 号）的规定，对分离移交
涉及的资产实行无偿划转。淮南矿业规范了“三供一业及社会化职能”移交资产、
负债的管理，合理的预计了改造、移交及运行维护费用。截至评估基准日，淮南矿
业“三供一业及社会化职能”移交资产账面价值统计如下：
单位：万元
“三供一业、社会职能”移交资产 账面价值
社会职能移交固定资产 17.86
社会职能移交（含三供一业）土地使用权 19,354.29
“三供一业”在建工程 110,374.84
合计 129,746.99
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
5-90 号）附注，评估基准日共预提“三供一业”改制费用、预提社会化职能移交费
用等合计 157,426.40 万元。
单位：万元
科目 业务内容 账面价值
其他流动负债 预提三供一业维修改造费用及过渡期补贴余额 122,255.04
其他流动负债 预提社会职能移交维修改造费用及损失负债余额 2,718.33
专项应付款 三供一业分离专项资金 32,453.03
合计 157,426.40
（7）根据《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，淮南矿业
制定《关于上报淮南矿区煤矿棚户区改造初步设计的请示》，请示得到安徽省发展和
改革委员会的批复，对困难的棚户区的住房进行改造，加强棚改小区环境和配套设
施的建设。对棚改项目严格实行项目法人责任制、招投标制、合同制、监理制，对
棚改资金做到分账核算、专款专用，淮南矿业根据财务管理制度，将与棚改项目相
414
关的已完工未出售资产成本计入资产类科目，将与棚改相关的余房收入和税金等支
出计入其他流动负债，待棚改项目完成清算后转销相关资产和负债。
截至评估基准日，棚改项目资产及负债账面情况如下：
单位：万元
科目类别 项目 账面价值
资产类 棚改项目余房 16,799.59
负债类 棚改及危旧房改造工程项目负债余额 21,384.99
3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况
淮南矿业及其下属子公司已经取得产权证书的房屋建筑物中，有 1 项房屋存在
抵押情况，具体情况如下：
所有权来
序号 登记证号 产权人 房屋坐落 面积 用途
源
沪房地杨
沪房地杨字 上海市杨浦
字（2014）
1 （2014）第 区黄兴路 45，867.62 办公 新建
第 003838
003838 号 1800 号
号
上述房产为淮南矿业子公司东方蓝海名下房产，该房产抵押于北京银行股份有
限公司上海分行，为东方蓝海自 2015 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在 84,935
万元的最高债权限额内的借款提供抵押担保。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，淮南矿业向安徽省自然资
源厅申请购置煤炭资源量。根据安徽省自然资源厅公示的四川山河资产评估有限责
任公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿（30 年拟动用资源量）采
矿权出让收益评估报告》（川山河文字[2022]009 号），张集煤矿新增 30 年拟动用可
采储量 47,970.00 万吨，采矿权出让收益 723,130.01 万元。截至本独立财务顾问报告
签署日，矿业权出让协议已完成签署，缴款方式已与安徽省自然资源厅达成一致：
第一年即首期缴纳 20%，2023-2028 年每年缴纳 2 亿元，2029 年缴纳 22 亿、2030
415
年缴纳剩余的 23.85 亿元。
三、标的资产主要下属企业评估情况
淮南矿业的主要下属子公司淮河电力、西部煤电集团、选煤公司的具体评估情
况如下：
（一）淮河电力
1、评估概述
淮河电力采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评
估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，淮河电力净资产账面值 899,564.74 万元，评估值 1,006,296.31
万元，评估增值 106,731.57 万元，增值率 11.86%。
（2）收益法
截至评估基准日，淮河电力的股东全部权益账面值为 899,564.74 万元，评估值
为 1,020,400.00 万元，评估增值 120,835.26 万元，增值率 13.43%。
（3）评估结果的选择
淮河电力主要从事光伏发电，未来发展受财政政策、日照环境影响较大，未来
收益预测具有有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角
度客观地反映了企业净资产的市场价值，
由此，选用资产基础法结论作为本次淮河电力股东全部权益价值参考依据。由
此得到淮河电力股东全部权益在基准日时点的价值为 1,006,296.31 万元。
2、评估假设
（1）对评估结论有重要影响的评估假设
416
中联评估对淮河电力股东全部权益进行评估时，采用的评估重要假设与淮南矿
业一致。具体参见本章“二、标的资产评估情况”之“（三）对评估结论有重要影响
的评估假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式持续经营。
3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等
在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及淮河电力提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的
情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
9）评估基准日后淮河电力的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
417
11）光伏组件使用寿命到期后相关项目能够继续取得市发改委备案。
12）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。
13）评估范围仅以委托人及淮河电力提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
淮河电力提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面值 1,113,811,984.99 元，均为银行存款。
评估人员对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值 1,113,811,984.99 元。
2）应收账款
应收账款账面余额为 88,222,435.20 元，截至评估基准日已计提坏账准备
21,845,762.88 元，账面净额为 66,376,672.32 元，主要为国网安徽省电力公司淮南供
电公司光伏电费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核
实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、
单金额相符。评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，
确定评估风险损失为 21,845,762.88 元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额
确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
418
应收账款评估值 66,376,672.32 元。
3）预付账款
预付账款账面价值 327,233.14 元，主要为预付车辆燃油费、车辆 ETC 通行费。
评估人员核对并查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证及相关单据，确认其账面值
的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值 327,233.14 元。
4）其他应收款
其他应收款账面值 191,153,441.53 元，其中应收股利 50,316,464.22 元，其他应
收款 140,836,977.31 元。
①应收股利
应收股利账面值 50,316,464.22 元，为皖能铜陵发电有限公司对淮河电力应付股
利。评估人员根据《皖能铜陵发电有限公司 2021 年第一次股东会议决议》，皖能铜
陵发电有限公司 2020 年年末应分配淮河电力利润 99,316,464.22 元，以及抽查了部
分原始凭证，应收股利以核实后账面值确定评估值。
应收股利评估值 50,316,464.22 元。
②其他应收款
其他应收款账面价值 141,070,918.44 元，已计提坏账准备价值 233,941.13 元，
账面净额为 140,836,977.31 元。主要为凤台县财政局土地复垦保证金、与集团往来
款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的
真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
419
营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，确定评估风险
损失 233,941.13 元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值 140,836,977.31 元。
5）存货
存货账面值 70,665.33 元，为在用周转材料。
在用周转材料账面价值为 70,665.33 元，未计提跌价准备，为外购的办公家具、
桌椅等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，淮河电力的在用周转材料主要
是外购的办公家具、桌椅等。账面采用成本价格核算，评估人员了解到企业在用周
转材料的使用正常，本次评估以评估基准日市场价格乘以成新率确定评估值。
在用周转材料评估值为 68,611.00 元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值 125,895,828.30 元，主要为未交增值税。评估人员通过对
企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后
账面值确认。
其他流动资产评估值 125,895,828.30 元。
（2）长期股权投资
1）评估范围
长期股权投资共 10 项。截至评估基准日账面原值为 571,289.12 万元，已计提坏
账准备 0 元，账面净额为 571,289.12 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
1 淮浙煤电有限责任公司 2005 年 6 月 50.43 116,803.26
420
2 皖能马鞍山发电有限公司 2009 年 5 月 49 38,240.56
3 皖能铜陵发电有限公司 2009 年 7 月 49 105,260.37
4 皖能合肥发电有限公司 2008 年 10 月 49 53,857.21
5 国能黄金埠发电有限公司 2008 年 9 月 49 69,122.81
6 国能九江发电有限公司 2010 年 12 月 49 67,252.57
7 华能巢湖发电有限责任公司 2009 年 6 月 30 30,713.90
8 湖北国瑞环保科技有限公司 2019 年 12 月 42 948.75
9 淮浙电力有限责任公司 2005 年 6 月 49 60,888.29
10 财务公司 2015 年 9 月 8.5 28,201.40
合计 571,289.12
2）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
此次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评
估基准日净资产评估值乘以淮河电力的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
各长投单位评估采用的评估方法见下表：
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 评估方法 备注
号 例%
1 淮浙煤电有限责任公司 2005 年 6 月 50.43 资产基础法 控股
2 皖能马鞍山发电有限公司 2009 年 5 月 49 资产基础法 参股
3 皖能铜陵发电有限公司 2009 年 7 月 49 资产基础法 参股
2008 年 10
4 皖能合肥发电有限公司 49 资产基础法 参股
月
5 国能黄金埠发电有限公司 2008 年 9 月 49 资产基础法 参股
2010 年 12
6 国能九江发电有限公司 49 资产基础法 参股
月
华能巢湖发电有限责任公
7 2009 年 6 月 30 资产基础法 参股
司
421
湖北国瑞环保科技有限公 2019 年 12
8 42 资产基础法 参股
司 月
9 淮浙电力有限责任公司 2005 年 6 月 49 资产基础法 参股
淮南矿业集团
10 财务公司 2015 年 9 月 8.5 资产基础法
控股
3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：
单位：万元
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
号 例%
1 淮浙煤电有限责任公司 2005 年 6 月 50.43 116,803.26 186,222.42
2 皖能马鞍山发电有限公司 2009 年 5 月 49 38,240.56 57,250.43
3 皖能铜陵发电有限公司 2009 年 7 月 49 105,260.37 103,005.07
2008 年 10
4 皖能合肥发电有限公司 49 53,857.21 71,771.65
月
5 国能黄金埠发电有限公司 2008 年 9 月 49 69,122.81 63,089.68
2010 年 12
6 国能九江发电有限公司 49 67,252.57 51,418.47
月
华能巢湖发电有限责任公
7 2009 年 6 月 30 30,713.90 15,081.65
司
湖北国瑞环保科技有限公 2019 年 12
8 42 948.75 944.44
司 月
9 淮浙电力有限责任公司 2005 年 6 月 49 60,888.29 99,232.61
10 财务公司 2015 年 9 月 8.5 28,201.40 25,555.58
合计 571,289.12 673,572.00
（3）固定资产
1）房屋建筑物类资产
①评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日的
账面值情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值
422
原值 净值
房屋建筑物 2,074,029.90 1,593,687.06
构筑物及其他辅助设施 37,447,468.12 28,861,052.34
房屋建筑物类合计 39,521,498.02 30,454,739.40
被评估企业现有房屋建筑物共计 3 项，建筑面积为 1,260.87 平方米，主要为钢
混和混合结构，房屋位于淮南市八公山区孔李电站，于 2016 年 7 月建成投入使用，
已取得房屋不动产权证，房屋不动产权证号：皖（2019）淮南市不动产权第 0011930、
0011931、0012642 号。构筑物及其他辅助设施 17 项，主要为孔李电站管桩基础、
孔李电站逆变器及升压平台、李一电站管桩基础、李一电站逆变及升压平台、道路
及围墙等。房产类资产主要分布在八公山区孔李电站和李一电站。
②评估方法
A. 评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地
产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和
成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价
值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评
对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续
使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到
的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值 = 重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-增值税
或：
423
评估价值 = （重置全价-可抵扣增值税）×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
③评估结果及增减值原因分析
A. 本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
账面价值(元) 评估价值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
2,074,029.90 1,593,687.06 2,606,900.00 2,281,330.00 25.69 43.15
物
构筑物 37,447,468.12 28,861,052.34 38,197,200.00 33,247,521.00 2.00 15.20
合计 39,521,498.02 30,454,739.40 40,804,100.00 35,528,851.00 3.25 16.66
B. 评估增减值原因分析
纳入评估范围的主要建筑物建成时间为 2016 年，由于近年来物价上涨，人工费、
机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，
造成房屋建筑物评估原值增值；企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，
造成评估净值出现增值。
2）设备类资产
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为淮河电力截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日
申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 168,429,966.01 123,777,311.18
车辆 6,201,333.57 3,476,560.12
电子设备 20,707,027.35 11,676,652.75
设备类合计 195,338,326.93 138,930,524.05
机器设备：数量合计 29 台（套、项），主要为太阳能电池组件、屋顶光伏组件、
424
35KV 配电装置、网络电力安全防护监控系统等，截至评估基准日，设备均分布在
淮河电力厂区及潘集电厂项目部内，设备维护、保养、使用正常。
车辆：数量合计 29 辆（台、项），主要为轿车、普通客车及专用客车，截至评
估基准日，车辆均分布在淮河电力及潘集电厂项目部停车场，其中 26 台车辆正常使
用，3 台车辆待报废。
电子设备：数量合计 1,119 台（套、项），主要为电脑、打印机、扫描仪、复印
机等。截至评估基准日，设备均分布在淮河电力及潘集电厂项目部办公室，设备维
护、保养、使用正常。
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
③评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 168,429,966.01 123,777,311.18 178,286,600.00 140,132,393.00 5.85 13.21
车辆 6,201,333.57 3,476,560.12 5,723,800.00 3,833,200.00 -7.70 10.26
电子设备 20,707,027.35 11,676,652.75 17,113,508.00 10,053,863.00 -17.35 -13.90
设备类合计 195,338,326.93 138,930,524.05 201,123,908.00 154,019,456.00 2.96 10.86
④评估结果增减值原因分析
机器设备评估原值增值的主要原因：部分设备购置价的提高，并且考虑了设备
安装的资金成本，故导致原值增值。设备净值增值的原因为设备经济适用年限长于
企业设备折旧年限，故造成机器设备评估增值。
425
车辆评估原值减值的主要原因：部分车辆市场价格相较以往有所下降，且有部
分车辆待报废未销账，故导致原值减值。车辆净值增值的原因为部分车辆的会计折
旧速率较快导致，导致车辆评估净值增值。
电子设备评估原值减值的原因是办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，
故导致原值减值。电子设备净值减值的原因为部分价值量较低购置较久设备采用市
场法评估，且账面部分设备账面含有增值税，本次评估值不含增值税，故造成电子
设备评估减值。
（4）在建工程
1）土建工程
A. 评估范围
列入本次评估范围内的潘集电厂的在建工程-土建工程共 8 项，账面价值为
617,112,878.93 元。主要是位于淮南市潘集区架河镇的潘集电厂建设费用，分别为
EPC 固定总价土建工程及“七通一平”项目、桩基工程、进场道路工程等，电厂工
程于 2020 年 12 月土建开始施工，预计 2022 年 12 月底上网发电。其中 EPC 固定总
价土建工程形象进度为 46%，预计 2022 年 11 月底完工。
②评估方法
评估专业人员核对了工程合同和相关规划、施工许可文件。截至评估基准日，
工程尚未完工。
因以上款项基本反映了评估基准日的购建成本。对于开工时间距评估基准日半
年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出
后作为评估值；开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含
资本成本，需加计资金成本。
③评估结果
纳入本次评估范围的土建工程评估结果详见下表：
426
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程—土建工程 617,112,878.93 629,304,618.78 12,191,739.85 1.98
合计 617,112,878.93 629,304,618.78 12,191,739.85 1.98
在建工程—土建工程的评估值为 629,304,618.78 元，评估增值 12,191,739.85 元，
增值率 1.98%。增值原因为在建工程-土建工程在核实后账面价值的基础上考虑了资
金成本，导致评估增值。
2）设备安装工程
①评估范围
在建工程—设备安装工程共 98 项，账面价值 1,068,643,362.38 元。主要为被评
估企业尚在建设中的光伏发电项目、风力发电项目以及潘集电厂一期工程项目，账
面价值主要为前期费用和设计费、设备费用，至评估基准日工程均尚未完工，也未
使用。
②评估方法
评估专业人员核对了工程合同和相关规划、施工许可文件。截至评估基准日，
工程尚未完工。
因以上款项基本反映了评估基准日的购建成本。对于在建工程建造时间较短，
本次以核实后的账面价值作为其评估值；对于建造时间超过六个月的，以清查核实
后账面值加上资金成本作为评估值。
③评估结果
纳入本次评估范围的设备安装工程评估结果详见下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
设备安装工程 1,068,643,362.38 1,075,260,778.42 6,617,416.04 0.62
合计 1,068,643,362.38 1,075,260,778.42 6,617,416.04 0.62
427
在 建 工 程 — 设 备 安 装 工 程 的 评 估 值 为 1,075,260,778.42 元 ， 评 估 增 值
6,617,416.04 元，增值率 0.62%。增值原因为在建工程-设备安装工程在核实后账面
价值的基础上考虑了资金成本，导致评估增值。
3）工程物资
工程物资账面值为 420,830,945.64 元，主要为企业尚在建设中的潘集电厂一期 2
×660MW 超超临界燃煤机组工程项目工程物资的前期费用，在核实无误的基础上，
以核查核实后账面值确定为评估值。
工程物资评估价值为 420,830,945.64 元。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 2,507,630.47 元，为职工宿舍装修费用。在核对明细
账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。
在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为 2,507,630.47 元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 900,000,000.00 元，为淮南矿业的贷款。评估人员核
对明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，查阅贷款合同、相关原始凭证
等，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，按照至基准日剩余借款
余额及应收利息确定为评估值。
其他非流动资产评估值 904,616,666.67 元。
（7）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括长期借款、递延收益。
1）应付账款
428
应付账款账面值 338,783,028.22 元，核算内容主要为中国电力工程顾问集团华
东电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司工程款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 338,783,028.22 元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,923,892.95 元，核算内容主要为工资、离职后福利及职
工教育费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭
证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 1,923,892.95 元。
3）应交税费
应交税费账面值为 454,471.36 元，核算内容主要为应交个人所得税、应交城镇
土地使用税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的
正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 454,471.36 元。
4）其他应付款
其他应付款账面值 160,821,011.31 元，其中应付利息 4,015,989.59 元，其他应付
款 156,805,021.72 元。
①应付利息
账面值为 4,015,989.59 元，核算内容为银行借款利息。评估人员经查阅借款合
同、1 月份利息计提表，应付利息计提核对一致，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为 4,015,989.59 元。
②其他应付款
429
账面值为 156,805,021.72 元，核算内容主要为中国电力工程顾问集团华东电力
设计院有限公司考核款、驻外人员费用及与集团往来款。评估人员经查阅与相关单
位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实
后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 156,805,021.72 元。
5）长期借款
长期借款账面值为 890,177,239.57 元，核算内容主要为银行借款。评估人员查
阅了借款合同、抽查了部分原始凭证、银行回单等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 890,177,239.57 元。
6）递延收益
递延收益账面价值 1,200,000.00 元，核算内容为支持工业互联网发展的政府奖
励补助款。评估专业人员核实了相关的政府补贴文件、银行转账单等原始资料，核
实了补助的相关的使用情况，经核实，该款项评估基准日后无需支付，故以应承担
的税费作为评估值。
递延收益评估价值为 300,000.00 元。
（8）资产基础法评估结论
在评估基准日，经资产基础法评估，净资产账面值 899,564.74 万元，评估值
1,006,296.31 万元，评估增值 106,731.57 万元，增值率 11.86%，具体数据见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 149,763.58 149,763.38 -0.20 0.00
2 非流动资产 889,137.12 995,778.89 106,641.77 11.99
3 其中：长期股权投资 571,289.11 673,572.00 102,282.89 17.90
430
4 固定资产 16,938.53 18,954.83 2,016.30 11.90
5 在建工程 210,658.72 212,539.63 1,880.91 0.89
6 其他非流动资产 90,250.76 90,712.43 461.67 0.51
7 资产总计 1,038,900.70 1,145,542.27 106,641.57 10.26
8 流动负债 50,198.24 50,198.24 - -
9 非流动负债 89,137.72 89,047.72 -90.00 -0.10
10 负债总计 139,335.96 139,245.96 -90.00 -0.06
11 净资产（所有者权益） 899,564.74 1,006,296.31 106,731.57 11.86
4、收益法
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E P I Ci （1）
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n （2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
I：长期股权投资价值。
ΣCi：淮河电力基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
C C i 1 C2
（3）
431
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用股权现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可继续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）收益期
本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，对淮河电力的经营期按照永续
年期考虑。
4）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= rf + βe×（rm - rf） +ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （6）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
432
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （7）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （8）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）净现金流量估算
1）营业收入与成本预测
淮河电力历史期收入来源于光伏发电收入。淮河电力主要产品为光伏发电，电
站总装机规模 32.13MWp，采取“自发自用、多余上网”和“全部自用”两种模式
生产经营。
淮河电力在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经
营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其
于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。
预测期发电利用小时数参考历史年度水平；光伏组件每年衰减率根据可研及规
程综合考虑；电价根据近两年平均电价进行预测。
淮河电力生产成本主要包括人力成本、材料及低值易耗品摊销、折旧费、水电
费及其他费用。人力成本根据人员规划及薪酬水平进行预测；折旧根据现有的折旧
政策及资产水平进行预测；其他成本费用根据历史年度单位成本进行预测。
其他业务收入是委贷利息收入，主要是闲置资金向集团本部委贷产生的利息，
433
本次评估将闲置资金作为溢余资产处理。
2）税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城
建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教
育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮河电力的城
建税率为 7%，教育费附加及地方教育费附加为 5%。房产税按房产原值及规定的税
率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。印花税根据历史年度占收入比率预
测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。
3）期间费用估算
①管理费用的估算
管理费用主要由职工薪酬、材料及低值易耗品、折旧、修理费及其他费用构成。
在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工
薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考历史年度工资
水平进行预测。折旧根据现有的折旧与摊销政策进行预测。其他费用以一定的增长
幅度预测。
②财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其
他不确定性收支损益。淮河电力借款主要用于评估基准日在建项目，根据在建项目
非经营性资产处理方式，相关的借款也随之非经营性考虑，故财务费用预测为零。
4）其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
5）投资收益
投资收益为长期股权投资权益法核算导致的收益变动，相关投资单位价值已在
本次评估中单独核算，故投资收益预测为零。
434
6）所得税估算
淮河电力所得税税率为 25%，故预测年度所得税率按 25%预测。
7）折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车
辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固
定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算
未来经营期的折旧额。
8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以
及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本
性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、
营运资金增加额和资本性支出。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合
企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使
用寿命就更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营
所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资
435
金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/12
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入
和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
截至评估基准日，评估对象在建工程大部分为项目前期投入，同时潘集电厂项
目也未完工，项目的相关经营规划数据具有不确定性，本次相关项目已投入部分作
为非经营性资产处理，后续资本性支出不予以考虑。
9）现金流估算结果
436
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础
上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出
的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所
产生的损益。未来净现金流量估算具体详见下表。
单位：万元
2022 年 2027 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2-12 月 后
营业收入 3,407.30 3,648.90 3,648.90 3,648.90 3,648.90 3,648.90 3,648.90
减：营业成本 1,816.06 1,958.06 1,958.06 1,958.06 1,958.06 1,958.06 1,958.06
营业税金及附
7.14 7.76 7.76 7.76 7.76 7.76 7.76
加
管理费用 2,250.80 2,294.69 2,311.18 2,328.16 2,345.65 2,363.67 2,363.67
营业利润 -666.70 -611.61 -628.10 -645.08 -662.57 -680.59 -680.59
利润总额 -666.70 -611.61 -628.10 -645.08 -662.57 -680.59 -680.59
减：所得税 - - - - - - -
净利润 -666.70 -611.61 -628.10 -645.08 -662.57 -680.59 -680.59
加：折旧摊销
1,240.35 1,353.11 1,353.11 1,353.11 1,353.11 1,353.11 1,353.11
等
其中：折旧 1,217.17 1,327.83 1,327.83 1,327.83 1,327.83 1,327.83 1,327.83
摊销 23.18 25.29 25.29 25.29 25.29 25.29 25.29
减：追加资本 -2,245.29 220.60 360.74 361.03 361.34 -2,564.74 814.59
其中：营运资 -2,991.99 -593.98 -453.85 -453.55 -453.25 -3,379.33
金增加额
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 746.71 814.59 814.59 814.59 814.59 814.59 814.59
净现金流量 2,818.94 520.90 364.27 347.00 329.20 3,237.26 -142.07
（3）股东权益价值的估算
1）折现率的确定
437
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= rf + βe×（rm - rf） +ε （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：淮河电力特性风险调整系数；
βe：淮河电力权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
①r 的确定
A. 估算无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率。本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限
438
年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.70%。
B. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史
风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市
场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历
史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或
者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.14%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.14%－2.70%＝7.44%。
C. 资本结构的确定
经过多年的发展，公司近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利
预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企
业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，
股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D. β系数的估算
439
以电力、热力生产和供应业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因
素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终
端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 256 周，得
到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计
算，得到淮河电力权益资本的预期市场风险系数βe。
E. 企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
F. 折现率 CAPM 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
无风险利率 rf 2.7%
市场期望报酬率 rm 10.14%
适用税率 25.00%
无杠杆β 0.7055
权益β 0.7055
特性风险系数 2.00%
折现率 9.95%
2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为
4,772.87 万元。
3）长期股权投资价值评估
440
评估基准日
简称 级次 账面价值 评估方法 评估值
投资比例
淮浙煤电有限责任公司 二级 50.43% 116,803.26 收益法 264,828.10
皖能马鞍山发电有限公
二级 49% 38,240.56 资产基础法 57,250.43
司
皖能铜陵发电有限公司 二级 49% 105,260.37 资产基础法 103,005.07
皖能合肥发电有限公司 二级 49% 53,857.21 资产基础法 71,771.65
国能黄金埠发电有限公
二级 49% 69,122.81 资产基础法 63,089.68
司
国能九江发电有限公司 二级 49% 67,252.57 资产基础法 51,418.47
华能巢湖发电有限责任
二级 30% 30,713.90 资产基础法 15,081.65
公司
湖北国瑞环保科技有限
二级 42% 948.75 资产基础法 944.44
公司
淮浙电力有限责任公司 二级 49% 60,888.29 资产基础法 99,232.61
财务公司 二级 8.50% 28,201.40 资产基础法 25,555.58
合计 571,289.12 752,177.68
经采用收益法、资产基础法评估，在评估基准日 2022 年 1 月 31 日，淮河电力
的长期股权投资评估值为：I=752,177.68（万元）
4）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 261,565.46（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
单位：万元
项目 基准日账面值 基准日评估值
441
货币资金 111,204.14 111,204.14
应收股利 5,031.65 5,031.65
其他应收款 188,259.73 188,259.73
固定资产 1.27 0.66
在建工程 2,094.71 2,094.71
其他非流动资产 90,000.00 90,461.67
其他应付款 -13,136.16 -13,136.16
长期借款 -89,017.72 -89,017.72
递延收益 -120.00 -30.00
工资薪酬 -33,303.21
溢余性资产价值 294,317.62 261,565.46
上表中负债以负数列示。
5）股权全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=4,772.87 万元，长期股权投资价值 I=752,177.68
万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= 261,565.46 万元，代入式
（1），同时考虑潘集电厂项目净资产评估价值 1,856.63 万元，得到评估对象的股东
全部权益价值为 1,020,400.00 万元。
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
总资产账面值 1,038,900.70 万元，评估值 1,145,542.27 万元，评估增值 106,641.57
万元，增值率 10.26%。
负债账面值 139,335.96 万元，评估值 139,245.96 万元,评估减值 90.00 万元，减
值率 0.06%。
净资产账面值 899,564.74 万元，评估值 1,006,296.31 万元，评估增值 106,731.57
万元，增值率 11.86%。
442
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收
益法对企业股东全部权益价值进行评估。淮河电力的股东全部权益账面值为
899,564.74 万元，评估值为 1,020,400.00 万元，评估增值 120,835.26 万元，增值率
13.43%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 1,020,400.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 1,006,296.31 万元，高 14,103.69 万元，高 1.40%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生较大差异。
2）评估结果的选取
淮河电力主要从事光伏发电，未来发展受财政政策、日照环境影响较大，未来
收益预测具有有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角
度客观地反映了企业净资产的市场价值，
由此，我们选用资产基础法结论作为本次淮河电力股东全部权益价值参考依据。
由此得到淮河电力股东全部权益在基准日时点的价值为 1,006,296.31 万元。
443
（二）西部煤电集团
1、评估概述
西部煤电集团采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法
的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，西部煤电集团净资产账面值 859,051.82 万元，评估值
1,150,490.38 万元，评估增值 291,438.56 万元，增值率 33.93%。
（2）收益法
截至评估基准日，西部煤电集团的股东全部权益账面值为 859,051.82 万元，评
估值为 1,273,700.00 万元，评估增值 416,856.35 万元，增值率 48.65%。
（3）评估结果的选择
西部煤电集团主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，未来发展受财政政策、整
体国民经济发展和行业周期性波动的影响较大，未来收益预测具有有较大的不确定
性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的
市场价值，
因此，选用资产基础法结论作为本次西部煤电集团股东全部权益价值参考依据。
由此得到西部煤电集团股东全部权益在基准日时点的价值为 1,150,490.38 万元。
2、评估假设
（1）对评估结论有重要影响的评估假设
中联评估对西部煤电集团股东全部权益进行评估时，采用的评估重要假设与淮
南矿业一致。具体参见本章“二、标的资产评估情况”之“（三）对评估结论有重要
影响的评估假设”。
（2）收益法评估假设
444
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式持续经营。
3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等
在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及西部煤电集团提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的
情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
9）评估基准日后西部煤电集团的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。
10）西部煤电集团预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能与
预测一致。
11）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、产品
结构等仍如现状而无重大变化。
12）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
445
13）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。
14）评估范围仅以委托人及西部煤电集团提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及西部煤电集团提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面值 1,114,618,383.74 元，均为银行存款。
评估人员对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值 1,114,618,383.74 元。
2）应收票据
应收票据账面值 153,456,700.22 元。核算对象主要为宁夏昊澜工贸有限公司、
宁夏宝丰能源集团股份有限公司、内蒙古丰电能源发电有限责任公司等，均为银行
承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的
一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核
实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 153,456,700.22 元。
3）应收账款
应收账款账面余额为 1,938,364,017.17 元，截至评估基准日已计提坏账准备
569,040.26 元，账面净额为 1,937,794,976.91 元，主要为应收的煤款和其他产品款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
446
性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评
估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，
确定评估风险损失为 569,040.26 元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确
定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值 1,937,794,976.91 元。
4）应收款项融资
应 收 款 项 融 资 账 面 值 61,100,000.00 元 ， 其 中 应 收 款 项 融 资 - 应 收 票 据
60,000,000.00 元，应收款项融资-应收账款 1,100,000.00 元。
①应收款项融资-应收票据
应收款项融资-应收票据账面价值为 60,000,000.00 元，截至评估基准日账面净
额为 60,000,000.00 元，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应收款项融资-应收票据评估值 60,000,000.00 元。
②应收款项融资-应收账款
应收款项融资-应收账款账面价值为 1,100,000.00 元，截至评估基准日已计提坏
账准备 0 元，账面净额为 1,100,000.00 元，主要为设备款。评估人员核实了账簿记
录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和
金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款核实
无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体
情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，确定评估风险损失为
0 元。以应收款项融资-应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
447
应收款项融资-应收账款评估值 1,100,000.00 元。
5）预付账款
预付账款账面价值 197,237,430.16 元，截至评估基准日已计提坏账准备 0 元，
账面净额为 197,237,430.16 元，主要为材料款、运输费等。评估人员核实了账簿记
录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和
金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对预付款核实
无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体
情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏
账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债
务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。
按以上标准，确定预付账款评估风险损失为 0 元。以预付账款合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
预付账款评估值 197,237,430.16 元。
6）其他应收款
其 他 应 收 款 账 面 价 值 8,233,470,701.22 元 ， 其 中 应 收 股 利 账 面 价 值
117,330,000.00；其他应收款账面价值 8,116,140,701.22 元。
7）应收股利
应收股利账面价值为 117,330,000.00 元，为银宏公司对西部煤电集团应付股利。
评估人员根据银宏公司 2021 年第二次临时股东会议决议，银宏公司 2021 年 11 月末
应分配西部煤电集团利润 234,660,000 元，以及抽查了部分原始凭证，应收股利以核
448
实后账面值确定评估值。
应收股利评估值 117,330,000.00 元。
8）其他应收款
其他应收款账面价值 8,116,388,312.72 元，已计提坏账准备价值 247,611.50 元，
其他应收款账面净额为 8,116,140,701.22 元。主要为内部往来、押金、保证金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的
真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，确定评估风险
损失 247,611.50 元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值 8,116,140,701.22 元。
9）存货
存货为在用周转材料。评估人员在公司财务部门和相关部门的陪同下，对公司
的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和相关保管部门账务相对健全，监控机制
有效，实行月底盘点制度。
各部分的核对后账面金额如下：
单位：元
科目名称 账面价值
原材料 984,022.75
在用周转材料 1,011,307.95
存货合计 1,995,330.70
减：存货跌价准备 0.00
存货净额 1,995,330.70
449
存货的具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面价值为 984,022.75 元，主要为企业正常生产经营用的配品配件等。
原材料账面采用成本价格核算，截至评估基准日，企业原材料周转较为稳定，市场
价格变化不大，按照账面金额确定评估值。
原材料评估价值 984,022.75 元。
②在用周转材料
在用周转材料账面价值为 1,011,307.95 元，主要为企业正常生产经营用的办公
家具等。评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存在用周转材料数量，
查看其现状。并查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要在库周转材料的入账依
据，以验证核实账面数量。
对于在用周转材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
纳入评估范围的在用周转材料为企业正常生产经营用的办公家具等，其重置价
值通过市场询价直接确定。
B.成新率
主要依据年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率，计算公
式如下：
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
在用周转材料账面价值 1,011,307.95 元，评估价值 836,985.21 元。评估减值额
为 174,322.74 元，减值率为 17.24%。减值原因主要是因为企业财务折旧年限长于经
济耐用年限，造成评估略有减值。
450
10）其他流动资产
其他流动资产账面值 3,474,383.45 元，主要为预缴增值税。评估人员在对其他
流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值 3,474,383.45 元。
（2）长期股权投资
1）评估范围
西部煤电集团的长期股权投资账面原值 11,160,021,036.29 元，计提减值准备
5,024,894,805.90 元，账面净值为 6,135,126,230.39 元。具体情况如下：
单位：元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
号
1 华兴公司 2010/10/12 70.00 4,226,288,880.00
2 中北公司 2010/8/10 89.14 4,432,143,500.00
内蒙古西部煤电集团煤炭贸易
3 2010/10/17 100.00 150,000,000.00
有限公司
4 长青公司 2012/2/27 100.00 10,000,000.00
5 银宏公司 2010/10/17 50.00 1,775,000,000.00
内蒙古淮能西部生态科技有限
6 2021/7/14 85.00 15,000,000.00
公司
内蒙古能源发电准大发电有限
7 2016/1/25 49.00 145,883,774.17
公司
内蒙古能源发电金山热电有限
8 2016/1/25 49.00 158,138,846.36
公司
内蒙古能源发电新丰热电有限
9 2016/1/25 49.00 5,921,645.37
公司
10 内蒙古和林发电有限责任公司 2019/12/27 30.00 241,644,390.39
减值准备 5,024,894,805.90
合计 6,135,126,230.39
451
2）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
除内蒙古和林发电有限责任公司外，对被投资单位评估基准日的整体资产进行
了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以西部煤电集团的持股比例
计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
对于内蒙古和林发电有限责任公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根
据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制
权，不参与经营，故西部煤电集团不参与经营公司事务，本次按照天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定
评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：
单位：元
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
号 例
1 华兴公司 2010/10/12 70% 4,226,288,880.00 2,982,562,816.82
2 中北公司 2010/8/10 89% 4,432,143,500.00 4,853,726,704.28
内蒙古西部煤电集团煤炭
3 2010/10/17 100% 150,000,000.00 158,691,143.90
贸易有限公司
4 长青公司 2012/2/27 100% 10,000,000.00 48,251,073.18
5 银宏公司 2010/10/17 50% 1,775,000,000.00 710,743,200.44
452
内蒙古淮能西部生态科技
6 2021/7/14 85% 15,000,000.00 14,991,394.60
有限公司
内蒙古能源发电准大发电
7 2016/1/25 49% 145,883,774.17 19,247,013.60
有限公司
内蒙古能源发电金山热电
8 2016/1/25 49% 158,138,846.36 -
有限公司
内蒙古能源发电新丰热电
9 2016/1/25 49% 5,921,645.37 -
有限公司
内蒙古和林发电有限责任
10 2019/12/27 30% 241,644,390.39 243,979,943.93
公司
减值准备 5,024,894,805.90
合计 6,135,126,230.39 9,032,193,290.75
（3）固定资产
1）房屋建筑物类
①评估范围
本次评估范围为西部煤电集团申报的房屋建筑物类固定资产，为西部煤电集团
大厦一栋 22 层商业用房。截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，西部煤电集团评估范
围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
1 房屋建筑物 445,988,882.94 354,947,113.40
合计 445,988,882.94 354,947,113.40
②资产概况
A. 西部煤电集团申报的房屋建筑物位于鄂尔多斯市东胜区校园路 2 号街坊。
B. 委评房屋建筑物设计用途主要为商业，具体包括办公、酒店等。
C. 建造日期：委评房屋于 2012 年 12 月建成并投入使用。
453
D. 建筑特点：经现场清点核实，委评房屋清查情况如下：
E. 委托评估主要建筑物介绍如下：
该房屋证载房屋所有权人为西部煤电集团煤矿投资管理有限公司，西部煤电集
团煤矿投资管理有限公司于 2020 年 7 月 6 日工商变更为西部煤电集团。该房产为钢
筋混凝土灌注桩基础，钢筋混凝土框架剪力墙结构，总层数为 22 层（不含地下 1
层车库），外墙砌 240MM 砖墙，内墙为 240MM 砖墙，现浇钢筋混凝土梁、柱、板。
屋面水泥砂浆找平层，保温层作 SBS 改性沥青卷材防水层。成品实木门、彩色铝合
金窗。楼地面主要为镜面地砖楼地面。室内电梯、水电设备齐全。
③评估方法
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地
产估价规范》，确定不动产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评
估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法
的适用性，选择评估方法。
由于估价对象所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可
供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场法对上述投资性房地产进行评
估。
市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估
的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估
对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参
照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整
确定被评估建筑物或房地产的评估值。
④评估结果
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，西部煤电集团的房屋建筑物类固
定资产评估结果如下表：
454
单位：元
账面价值
科目名称 评估价值 增值率
原值 净值
房屋建筑
445,988,882.94 354,947,113.40 373,987,092.72 5.36%
物类合计
2）设备类资产
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为西部煤电集团，截至评估基准日 2022 年 1
月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 102,720,395.17 74,646,274.67
机器设备 62,047,954.90 55,060,930.80
车辆 12,467,561.44 4,188,097.17
电子设备 28,204,878.83 15,397,246.70
固定资产清理 900,233.68
②设备概况
机器设备：机器设备主要为工程运输车，共计 4236 台（套），截至评估基准日，
设备使用正常。
车辆：车辆主要有轿车、电动车，共计 26 辆，截至评估基准日，车辆均能正常
行驶。
电子设备：电子设备主要为电脑、打印机、复印机、笔记本电脑等，共计 3346
台（套），截至评估基准日，设备使用正常。
固定资产清理：主要为待报废设备。
③评估方法
455
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
④评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类
102,720,395.17 74,646,274.67 96,587,053.00 73,934,016.76 -5.97 -0.95
合计
机器设
62,047,954.90 55,060,930.80 62,412,588.00 56,571,869.00 0.59 2.74
备
车辆 12,467,561.44 4,188,097.17 11,471,800.00 4,100,800.00 -7.99 -2.08
电子设
28,204,878.83 15,397,246.70 22,702,665.00 13,211,983.00 -19.51 -14.19
备
固定资
900,233.68 49,364.76 -94.52
产清理
（4）在建工程
账面记录的在建工程账面值为 5,371,346.78 元，其中土建工程 2,790,249.30 元，
主要为前期费用；设备安装工程 2,581,097.48 元，主要为电梯。
经账面核实后，土建工程中前期费用发生日期均在半年以上，按照账面值加上
合理资金成本确定评估值。设备安装工程均已投入使用，故按照机器设备评估方法
进行评估。
经评估，在建工程评估值为 5,447,255.00 元。
（5）无形资产
账面记录的无形资产-其他账面值为 21,243,393.82 元，为企业外购的综合集成
456
平台、煤矿生产调度指挥系统等软件。
1）无形资产—其他
①无形资产-外购软件
对于企业外购的系统软件，经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅企业的摊销政策，以证实摊销费用的真实性、完整性及
摊销的准确性。评估人员了解了相应技术的取得方式，查验了相关购买合同及发票，
对技术市场情况进行了解。对于正常使用的软件，按照其配置情况，向拥有该技术
的经销商进行了询价，以市场价格确定其评估价值。
无形资产-其他资产评估值为 21,232,852.09 元。
②无形资产—专利权
通过国家知识产权局官方网站查询，西部煤电集团目前有效专利权共计 28 项，
为发明专利和实用新型专利，权利人均为西部煤电集团。
该批专利主要应用于煤炭生产、机械设备的改进等。其价值在设备等其他资产
中评估，故本次不单独进行评估。
③无形资产—域名
待评估域名概况
序号 网址 主办单位 审核时间 备案/许可证号
蒙 ICP 备
1 hhnyxbmdjt.com 西部煤电集团 2021.04.13
2021001544 号-1
蒙 ICP 备
2 hkxbgs.com 西部煤电集团 2017.12.12
12002041 号-1
西部煤电集团鄂尔多斯 蒙 ICP 备
3 hhnyxbty.com 2020.11.09
市铁路运营管理分公司 2020004302 号
该批域名主要为企业自身服务，其价值在企业整体价值评估时已经考虑，故本
次不单独进行评估。
457
（6）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票
据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的
非流动负债、其他流动负债。非流动负债为长期应付款。
1）短期借款
短期借款账面值为 960,000,000.00 元，核算内容为期限在 1 年以内的借款。
评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保
合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借
款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为 960,000,000.00 元。
2）应付票据
应付票据账面金额为 800,000,000.00 元，主要为截至评估基准日未到期的应付
票据，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、
票面价值，每笔应付票据均为企业在评估基准日应承担的负债，以核实后账面值作
为评估值。
经上述核实，应付票据评估值为 800,000,000.00 元。
3）应付账款
应付账款账面值 2,802,590,463.05 元，核算内容主要为设备款、材料款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 2,802,590,463.05 元。
4）合同负债
合同负债账面值 568,979,604.87 元，主要为煤款，评估人员抽查有关账簿记录
458
和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，故以核
查核实后账面值确定为评估值。
合同负债评估值 568,979,604.87 元。
5）职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 4,729,786.70 元，系应付的员工社保、工会经费等。评
估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，确定了款项的真实性，以核实后的账面
值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 4,729,786.70 元
6）应交税费
应交税费账面值为 69,605,556.13 元，核算内容主要为未交增值税、城镇土地使
用税、应交个人所得税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以
核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 69,605,556.13 元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为 459,573,763.88 元，核算内容主要为内部往来、履约保证
金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不
需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 459,573,763.88 元。
8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 1,640,000,000.00 元，主要为西部煤电集团在
未来一年内需要偿还的长期借款。资产评估专业人员查阅了借款合同、有关凭证，
核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认借款是真实完整的，以核实后账面值
459
确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 1,640,000,000.00 元。
9）其他流动负债
其他流动负债账面值为 78,537,732.12 元，主要为待转销项税额等，评估人员查
阅了有关票据、凭证，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为 78,537,732.12 元。
10）长期借款
长期借款账面值为 2,320,847,361.11 元，主要为西部煤电集团向泰康资产管理有
限责任公司、中国进出口银行内蒙古自治区分行借入的长期借款。资产评估专业人
员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认借款
是真实完整的，以核实后账面值确定评估值。
长期借款评估值为 2,320,847,361.11 元。
（7）资产基础法评估结论
在评估基准日，经资产基础法评估，净资产账面值 859,051.82 万元，评估值
1,150,490.38 万元，评估增值 291,438.56 万元，增值率 33.93%，具体数据见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 1,170,314.79 1,170,297.36 -17.43 0.00
2 非流动资产 659,223.46 950,679.45 291,455.99 44.21
3 其中：长期股权投资 613,512.62 903,219.33 289,706.71 47.22
4 固定资产 43,049.36 44,792.11 1,742.75 4.05
5 在建工程 537.13 544.73 7.60 1.41
6 无形资产 2,124.34 2,123.29 -1.05 -0.05
7 资产总计 1,829,538.25 2,120,976.81 291,438.56 15.93
8 流动负债 738,401.69 738,401.69
9 非流动负债 232,084.74 232,084.74
460
10 负债总计 970,486.43 970,486.43
11 净资产 859,051.82 1,150,490.38 291,438.56 33.93
4、收益法
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B P C （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
I：长期股权投资价值。
C：西部煤电集团基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
461
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（8）
式中：
462
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e 34% K 66% x
（9）
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）净现金流量估算
1）营业收入成本预测
西部煤电集团的营业收入主要为煤炭产品销售收入等。原煤产量按生产矿井的
核定的生产量预测确定。销售量根据历史年度混煤产率确定。因煤炭市场需求量较
大，生产矿井和洗煤厂产品库存较小，故预测生产量即为销售量。
2）税金及附加估算
463
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城
建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金、资源税、房产税、土地
使用税及其他。资源税按煤炭收入预测。城建税、教育费附加及地方教育费附加以
应缴增值税为基数，按规定税率预测，西部煤电集团的城建税率为 5%，教育费附
加及地方教育费附加为 5%，印花税根据历史年度占收入比率预测，水利基金按煤
炭收入预测，其他税费根据历史年度占收入比率预测。房产税按房产原值及规定的
税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。应缴增值税根据销项税减去进项
税估算得出。
3）期间费用估算
①销售费用预测
销售费用主要由营销人员职工薪酬、材料及低值易耗品摊销、电费、修理费、
商业运营管理费及其它费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基
础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职
工福利费组成，参考历史年度工资水平进行预测。其他费用根据历史年度单位费用
乘以产量进行预测。
②管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、电费、折旧、差旅费、业务招待费、咨询顾问费、
中介费、物业服务费、摊销及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变
动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房
公积金、职工福利费组成，参考历史年度工资水平进行预测。折旧与摊销根据现有
的折旧与摊销政策进行预测。咨询顾问费主要为向西部煤电集团本部交纳的费用，
根据历史年度水平及公司规划进行预测。其他费用根据历史年度单位费用乘以产量
进行预测。
③研发费用预测
研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料和动力费、折旧、委托外部研究开发支
464
出及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项
费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，
参考历史年度工资水平进行预测。折旧根据现有的折旧政策进行预测。其他费用根
据历史年度单位费用乘以产量进行预测。
④财务费用预测
财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定
性收支损益。根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。
4）其他收益估算
政府补贴不具有持续性，不做预测。
5）营业外收支估算
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
6）所得税估算
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23
号）自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业
减按 15%的税率征收企业所得税，西部煤电集团符合鼓励类产业企业，故基准日至
2030 年 12 月 31 日所得税率按 15%预测，2024 年 1 月 1 日至 2053 年 3 月 31 日所
得税率按 25%预测。
根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按 75%加
计扣除调整应纳税所得额（在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，按照实
际发生额的 75%在税前加计扣除，并假设以后年度该政策不变）。根据所得税法实
施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣
除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰，本次进行了应纳税所得额调整。
7）折旧摊销估算
465
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日经审计的固定资产的评估价值以及企业未来新增固定资产计划等估算未来经营期
的折旧额。评估对象的无形资产主要包括矿业权、土地使用权、专利、软件，按照
企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的矿业权账面价值、土地使用权、
专利、软件评估价值以及企业未来新增无形资产计划等估算未来经营期的摊销额。
8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以
及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本
性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、
营运资金增加额和资本性支出。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合
企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使
用寿命就更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营
所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
466
的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/12
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入
和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
截至评估基准日，评估对象尚存在应付工程、设备款，本次评估在预测期作为
资本性支出。
9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础
上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出
的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所
产生的损益。
467
（3）股东权益价值的估算
1）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （1）
式中：
Wd：西部煤电集团债务比率；
D
wd
( E D) （2）
We：西部煤电集团权益比率；
E
we
( E D) （3）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：西部煤电集团特性风险调整系数；
βe：西部煤电集团权益资本的预期市场风险系数。
468
D
e u (1 (1 t ) )
E （5）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
（6）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
（7）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
①r 的确定
A. 估算无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率。本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限
年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.70%。
B. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史
风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市
469
场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历
史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或
者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.14%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.14%－2.70%＝7.44%。
C.资本结构的确定
企业属煤炭开采和洗选业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于
企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下
做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进
行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D. β系数的估算
以煤炭开采和洗选业上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评
估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 256 周，得到可比公司股
票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评
估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
E. 企业特定风险系数ε
470
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%.
F. 债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企
业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均
资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不
存在较大偏差。
G.折现率 WACC 的计算
将上述数据代入公式，计算得出折现率。
2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入前述公式，即可得到评估对象的经营性资产价值。
3）股权全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值
代入前述公式，得到评估对象的企业价值，减去企业在基准日付息债务，得到评估
对象的股东全部权益价值。
（4）西部煤电集团股东权益价值的估算
根据上述评估基本思路：西部煤电集团采用基础法进行评估，其二级子公司银
宏公司、中北公司、华兴公司以及三级子公司银宏物流、中北物流采用收益法进行
评估，其他子公司采用基础法进行评估，通过长期股权投资汇总至西部煤电集团评
估结果中作为收益法的结果。西部煤电集团长期股权投资结果如下：
单位：万元
评估基准日投
简称 级次 账面价值 评估方法 评估值
资比例
471
华兴公司 二级 70.00% 422,628.89 收益法 303,590.00
中北公司 二级 89.14% 443,214.35 收益法 408,528.62
西部贸易 二级 100.00% 15,000.00 资产基础法 15,869.11
长青公司 二级 100.00% 1,000.00 资产基础法 4,825.11
银宏公司 二级 50.00% 177,500.00 收益法 265,750.00
生态科技 二级 85.00% 1,500.00 资产基础法 1,499.14
准大发电 三级 49.00% 14,588.38 资产基础法 1,924.70
金山热电 二级 49.00% 15,813.88 资产基础法 -
新丰热电 二级 49.00% 592.16 资产基础法 -
和林发电 三级 30.00% 24,164.44 资产基础法 24,397.99
减：长期股权投资减
502,489.48
值准备
合计 613,512.62 1,026,384.67
将长期股权投资汇总至西部煤电集团评估结果中作为收益法的结果为
1,273,700.00 万元（取整）。
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
总资产账面值 1,829,538.25 万元，评估值 2,120,976.81 万元，评估增值 291,438.56
万元，增值率 15.93%。
负债账面值 970,486.43 万元，评估值 970,486.43 万元,评估增值 0 万元，增值率
0.00%。
净资产账面值 859,051.82 万元，评估值 1,150,490.38 万元，评估增值 291,438.56
万元，增值率 33.93%。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收
472
益法对企业股东全部权益价值进行评估。西部煤电集团的股东全部权益账面值为
859,051.82 万元，评估值为 1,273,700.00 万元，评估增值 416,856.35 万元，增值率
48.65%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 1,273,700.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 1,150,490.38 万元，高 123,209.62 万元，高 10.71%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生较大差异。
2）评估结果的选取
西部煤电集团主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，未来发展受财政政策、整
体国民经济发展和行业周期性波动的影响较大，未来收益预测具有有较大的不确定
性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的
市场价值，
由此，选用资产基础法结论作为本次西部煤电集团股东全部权益价值参考依据。
由此得到西部煤电集团股东全部权益在基准日时点的价值为 1,150,490.38 万元。
6、下属重要子公司评估情况
西部煤电集团对外投资的重要子公司主要为华兴公司、中北公司、银宏公司，
上述三家重要子公司的历史沿革及主要业务及财务情况详见本独立财务顾问报告
473
“第四章 被吸收合并方基本情况”之“二、重要下属企业”之“（二）西部煤电集
团”中相关内容。
作为西部煤电集团的重要子公司，华兴公司、中北公司、银宏公司的评估值已
反映在西部煤电集团的长期股权投资中，以资产基础法进行评估，华兴公司、中北
公司、银宏公司母公司净资产的评估价值情况如下：
单位：万元
母公司净资产 母公司净资产
增减值 增值率％
公司名称 账面价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
1 华兴公司 291,560.82 426,080.40 134,519.58 46.14
2 中北公司 281,418.42 544,506.02 263,087.60 93.49
3 银宏公司 127,288.74 142,148.64 14,859.90 11.67
华兴公司、中北公司、银宏公司的核心资产主要为唐家会煤矿矿业权、色连二
号煤矿矿业权、泊江海子矿矿业权，根据《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家
会煤矿采矿权评估报告》鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿采矿权评估
报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿采矿权评估报告》，以折现现金流
量法进行评估，上述三项矿业权资产的评估价值分别为 293,520.06 万元、335,283.01
万元、287,199.92 万元。关于矿业权评估方法及评估结论详见本独立财务顾问报告
“第六章 本次交易的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（六）引用矿业
权评估的相关情况”中相关内容。
（三）选煤公司
1、评估概述
选煤公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评
估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，选煤公司净资产账面值 61,872.57 万元，评估值 84,556.83 万
474
元，评估增值 22,684.26 万元，增值率 36.66%。
（2）收益法
截至评估基准日，选煤公司的股东全部权益账面值为 61,872.57 万元，评估值为
96,300.00 万元，评估增值 34,427.43 万元，增值率 55.64%。
（3）评估结果的选择
选煤公司作为淮南矿业的子公司，对淮南矿业在安徽省内的煤矿产出原煤进行
洗选等工序，是淮南矿业生产环节中的重要参与主体。相对而言，其收益法评估受
到关联交易定价的影响较大，而资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映
了企业净资产的市场价值。
由此，选用资产基础法结论作为本次选煤公司股东全部权益价值参考依据。由
此得到选煤公司股东全部权益在基准日时点的价值为 84,556.83 万元。
2、评估假设
（1）对评估结论有重要影响的评估假设
中联评估对选煤公司股东全部权益进行评估时，采用的评估重要假设与淮南矿
业一致。具体参见本章“二、标的资产评估情况”之“（三）对评估结论有重要影响
的评估假设”。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式持续经营。
3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
475
4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等
在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及选煤公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的
情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
9）评估基准日后选煤公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
11）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。
12）评估范围仅以委托人及选煤公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
选煤公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面值 12,604,752.38 元，均为银行存款。
评估人员对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
476
银行存款评估值 12,604,752.38 元，无评估增减值。
2）应收账款
应收账款账面余额为 172,519.00 元，截至评估基准日未计提坏账准备，账面净
额为 172,519.00 元，均为应收淮南矿业款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部
分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进
行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，
确定评估风险损失为 0 元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值 172,519.00 元，无评估增减值。
3）预付账款
预付账款账面价值 47,976.00 元。评估人员核对并查阅了总账、明细账，抽查了
原始凭证及相关单据，确认其账面值的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值 47,976.00 元，无评估增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面余额为 311,338.82 元，截至评估基准日计提坏账准备 15,566.94
万元，账面价值 295,771.88 元，主要为预交电费、押金、保证金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的
真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，确定评估风险
损失 0 元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备
477
按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值 295,771.88 元，无评估增减值。
5）存货
经清查，存货账面价值为 446,238,166.05 元。纳入存货评估范围的为原材料、
产成品（库存商品）和在用周转材料。各部分核对后账面金额如下：
单位：元
科目名称 账面价值
原材料 21,942,873.34
在用周转材料 302,731.69
产成品（库存商品） 423,992,561.02
存货合计 446,238,166.05
减：存货跌价准备 0.00
存货净额 446,238,166.05
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面价值为 21,942,873.34 元，主要为原煤。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，随用随购买的材
料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估价值为 21,942,873.34 元，无评估增减值。
②在库周转材料
在库周转材料账面价值 302,731.69 元，主要为外购的备料备件等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，选煤公司的在用周转材料主要
是外购的办公家具、桌椅等。账面采用成本价格核算，评估人员了解到企业在用周
转材料的使用正常，本次评估以评估基准日市场价格乘以成新率确定评估值。
478
在库周转材料评估价值 327,604.40 元，评估增值 24,872.71 元。
③产成品（库存商品）
产成品账面价值为 423,992,561.02 元，主要为精煤、混煤、煤泥。
对于产成品，评估人员首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基
准日的实存数量。其次，评估人员向选煤公司了解其产成品的定价模式。
产成品（库存商品）评估价值为 438,218,116.56 元，评估增值 14,225,555.54 元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值 41,797,728.29 元，主要为增值税留抵。评估人员通过对企
业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账
面值确认。
其他流动资产评估值 41,797,728.29 元，无评估增减值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
①评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日的
账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 199,806,447.85 161,751,037.84
构筑物及其他辅助设施 626,342,075.06 502,251,203.77
管道及沟渠 11,017,043.23 3,850,549.22
房屋建筑物类合计 837,165,566.14 667,852,790.83
被评估企业现有房屋建筑物共计 60 项，建筑面积为 195,569.69 平方米，主要为
框架结构和钢筋混凝土框架。构筑物及其他辅助设施 134 项。
479
②评估方法
A. 评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地
产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和
成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价
值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评
对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续
使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到
的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值 = 重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-增值税
或：
评估价值 = （重置全价-可抵扣增值税）×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
③评估结果及增减值原因分析
A. 本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
账面价值(元) 评估价值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
199,806,447.85 161,751,037.84 282,163,382.00 241,596,345.00 41.22 49.36
物
构筑物及 626,342,075.06 502,251,203.77 646,446,673.00 560,033,920.00 3.21 11.50
480
其他辅助
设施
管道及沟
11,017,043.23 3,850,549.22 11,024,222.00 8,726,383.00 0.07 126.63
渠
房屋建筑
837,165,566.14 667,852,790.83 939,634,277.00 810,356,648.00 12.24 21.34
物类合计
B. 评估增减值原因分析
纳入评估范围的主要建筑物建成时间较早，由于近年来物价上涨，人工费、机
械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，造
成房屋建筑物评估原值增值；企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，
造成评估净值出现增值。
2）设备类资产
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为选煤公司截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日
申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 634,838,994.15 345,178,815.00
车辆 7,069,356.23 3,017,703.14
电子设备 38,253,453.05 20,521,366.74
设备类合计 680,161,803.43 368,717,884.88
机器设备主要为选煤产线相关设备等，截至评估基准日，设备维护、保养、使
用正常。
车辆主要为轿车、普通客车及专用客车，截至评估基准日，车辆均正常使用。
电子设备主要为电脑、空调、热成像仪等。截至评估基准日，设备维护、保养、
使用正常。
481
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
③评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 634,838,994.15 345,178,815.00 630,167,927.00 395,201,086.00 -0.74 14.49
车辆 7,069,356.23 3,017,703.14 6,531,200.00 3,366,800.00 -7.61 11.57
电子设备 38,253,453.05 20,521,366.74 31,551,050.00 21,216,935.00 -17.52 3.39
设备类合计 680,161,803.43 368,717,884.88 668,250,177.00 419,784,821.00 -1.75 13.85
④评估结果增减值原因分析
设备类资产评估净值增加主要系机器设备因评估增值所致，机器设备净值增值
的原因为设备经济适用年限长于企业设备折旧年限，故造成机器设备评估增值。
（3）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程均为设备安装工程，截至评估在建工程—设备安装工
程共 5 项，账面价值 4,154,577.84 元。主要为被评估企业尚在建设中的管网维修改
造工程，账面价值主要为前期费用和设计费、设备费用，至评估基准日工程尚未完
工，也未使用。
2）评估方法
评估专业人员核对了工程合同和相关规划、施工许可文件。截至评估基准日，
482
工程尚未完工。
因以上款项基本反映了评估基准日的购建成本。对于在建工程建造时间较短，
本次以核实后的账面价值作为其评估值；对于建造时间超过六个月的，以清查核实
后账面值加上资金成本作为评估值。
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备安装工程评估结果详见下表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
设备安装工程 4,154,577.84 4,154,577.84 - -
合计 4,154,577.84 4,154,577.84 - -
在建工程—设备安装工程的评估值为 4,154,577.84 元，无评估增减值。
（4）无形资产
账面记录的无形资产账面值为 84,878,589.43 元，均为土地使用权。
1）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的
评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，
评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结
合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗
地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，
最终选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法测算委估宗地地价。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评
估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之
483
间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，
从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按
照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在
价值咨询基准日客观价格的一种估价方法。其基本计算公式如下：
宗地地价＝基准地价×（1＋∑Ki）×Kt′×Kr′×Kn′+Kd′×Kn′
式中：
∑Ki—待估宗地综合修正系数
Kt′—待估宗地期日修正系数
Kr′—待估宗地容积率修正系数
Kn′—待估宗地使用年期修正系数
484
Kd′—开发程度修正
③成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发
费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：
计算公式如下：宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息
＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数×个别因素修正
2）估价结果
①评估结论与分析
经评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，选煤公司的土地使用权类无形资
产评估结果如下表：
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 84,878,589.43 96,732,800.00 11,854,210.57 13.97%
合计 84,878,589.43 96,732,800.00 11,854,210.57 13.97%
评估价值比账面价值增值为 11,854,210.57 元，增值率为 13.97%。增值的主要
原因是：委评土地取得较早，随着近几年经济的发展，土地价格有较大幅度的增长，
从而造成评估增值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 281,575.18 元，主要为工会职教经费计提与实际发生
数差异形成的递延所得税资产。
评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以确认递延所得税资产的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
485
递延所得税资产评估值 281,575.18 元，无评估增减值。
（6）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括递延收益、递延所得税负债。
1）应付账款
应付账款账面值 157,359,598.82 元。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核
实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 157,359,598.82 元，无评估增减值。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,145,335.42 元，主要为职工教育经费、工会经费、核批
劳务费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证
和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 1,145,335.42 元，无评估增减值。
3）应交税费
应交税费账面值为 1,222,380.17 元，主要为应交个人所得税、应交企业所得税
等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 1,222,380.17 元，无评估增减值。
4）其他应付款
其他应付款账面值 22,309,001.86 元，主要为押金及保证金、预提费用等。评估
人员经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需
支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
486
其他应付款评估值为 22,309,001.86 元，无评估增减值。
5）递延收益
递延收益账面价值 9,556,179.22 元，为潘集选煤厂进项道路项目补贴。评估专
业人员核实了相关的政府补贴文件、银行转账单等原始资料，核实了补助的相关的
使用情况，经核实，该款项评估基准日后无需支付，故以应承担的税费作为评估值。
递延收益评估价值为 2,389,044.81 元。
（17）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 10,567,647.97 元，为固定资产一次扣除导致纳税差异。
递延所得税评估价值为 10,567,647.97 元，无评估增减值。
（7）资产基础法评估结论
在评估基准日，经资产基础法评估，净资产账面值 61,872.57 万元，评估值
84,556.83 万元，评估增值 22,684.26 万元，增值率 36.66%，具体数据见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 50,115.69 51,540.73 1,425.04 2.84
2 非流动资产 112,589.20 133,131.71 20,542.50 18.25
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 103,657.72 123,014.81 19,357.08 18.67
6 在建工程 415.46 415.46 - -
7 无形资产 8,487.86 9,673.28 1,185.42 13.97
7-1 其中：土地使用权 8,487.86 9,673.28 1,185.42 13.97
8 其他非流动资产 28.16 28.16 - -
9 资产总计 162,704.89 184,672.44 21,967.54 13.50
10 流动负债 98,819.94 98,819.94 - -
11 非流动负债 2,012.38 1,295.67 -716.71 -35.62
12 负债总计 100,832.32 100,115.61 -716.71 -0.71
13 净资产（所有者权益） 61,872.57 84,556.83 22,684.26 36.66
487
4、收益法
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
E=B （1）
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
B PC
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：淮矿选煤基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
C C i 1 C2
（3）
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用股权现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
488
并假设其在预测期后仍可继续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）收益期
对于选煤公司收益期，按照选煤公司入洗精煤的各生产矿井中的剩余服务年限
最长的年限 80.83 年作为整个收益期，为本次选煤公司预测的经营年限。
4）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= rf + βe×（rm - rf） +ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （6）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
（7）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
（8）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
489
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）净现金流量估算
1）营业收入与成本预测
主营业务收入为精煤收入、混煤收入、煤泥收入。
洗精煤产量根据历史年度的入洗率、洗煤回收率预测入洗后洗出的精煤产品、
混煤产品、煤泥产品产量。因煤炭市场需求量较大，洗煤厂产品库存较小，故预测
生产量即为销售量。销售单价，预计 2022 年煤炭供需将进一步回归平衡，全年煤价
将总体趋稳。2022 年 2-12 月及以后年度价格以 2020 年、2021 年、2022 年 1 月煤
价平均价格确定。
2.主营业务成本
主营业务成本为煤炭产品的成本、安装工程成本。煤炭产品成本主要包括原料
及主要材料费、职工薪酬、燃料和动力费、折旧费、运费、修理费、其他。
原料及主要材料费、职工薪酬、燃料和动力费、修理费、运费、其他根据历史
年度煤炭产品的单位成本及相关费用变动趋势作出预测。折旧费根据现有的折旧政
策进行预测。
3.其他业务收入
其他业务收入为材料销售收入、转供水电收入、废品废料收入、其他收入等。
根据历史年度水平预测。
4.其他业务成本
其他业务成本为材料销售成本、转供水电成本、废品废料成本、其他等。根据
历史年度毛利率水平预测。
2）税金及附加估算
490
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城
建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教
育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，选煤公司的城
建税率为 7%，教育费附加及地方教育费附加为 5%。房产税按房产原值及规定的税
率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。印花税根据历史年度占收入比率预
测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。
3）期间费用估算
①管理费用的估算
管理费用主要由职工薪酬、材料及低值易耗品、折旧、修理费、差旅费、业务
招待费、其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对
各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费
组成，参考历史年度工资水平进行预测。折旧与摊销根据现有的折旧与摊销政策进
行预测。其他费用按历史年度占收入比预测。
②研发费用预测
研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料和动力费、折旧等构成。在分析历史年
度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工
资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，预测年度考虑一定的工资增长。
折旧根据现有的折旧政策进行预测。其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
③财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其
他不确定性收支损益。选煤公司基准日无付息债务。故财务费用预测为零。
4）其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
5）所得税估算
491
选煤公司所得税税率为 25%，故预测年度所得税率按 25%预测。
6）折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧
额。
7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以
及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本
性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、
营运资金增加额和资本性支出。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合
企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使
用寿命就更新。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营
所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
492
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、
应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/12
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入
和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
截至评估基准日，无后续支出计划，资本性支出不予以考虑。
9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础
上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出
的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所
产生的损益。未来净现金流量估算具体详见下表。
493
单位：万元
2022 年 2027 年以
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2-12 月 后
营业收 1,023,186.1 1,023,186.1
778,405.09 846,725.68 883,215.98 950,042.05 950,029.02
入 1 1
减：营业
750,476.91 823,192.18 858,405.74 922,214.91 922,201.20 991,013.27 991,013.27
成本
税金及
1,320.97 1,354.54 1,388.94 1,460.82 1,460.62 1,549.64 1,549.64
附加
管理费
11,785.93 13,038.54 13,446.07 13,935.95 14,275.41 14,800.55 14,800.55
用
研发费
716.78 728.22 749.92 777.66 793.54 823.38 823.38
用
营业利
14,104.50 8,412.20 9,225.31 11,652.72 11,298.25 14,999.27 14,999.27
润
利润总
14,104.50 8,412.20 9,225.31 11,652.72 11,298.25 14,999.27 14,999.27
额
减：所得
1,741.30 1,923.33 2,121.29 2,721.39 2,628.80 3,546.80 3,546.80
税
净利润 12,363.19 6,488.86 7,104.02 8,931.33 8,669.45 11,452.47 11,452.47
加：折旧
5,062.21 5,522.41 5,522.41 5,522.41 5,522.41 5,522.41 5,522.41
摊销等
其中：折
4,895.18 5,340.20 5,340.20 5,340.20 5,340.20 5,340.20 5,340.20
旧
摊销 167.02 182.21 182.21 182.21 182.21 182.21 182.21
减：追加
13,093.91 2,325.24 -1,602.40 -2,902.84 0.63 22,180.97 0.00
资本
其中：营
运资金 13,093.91 2,325.24 -1,602.40 -2,902.84 13,093.91 2,325.24 -1,602.40
增加额
资本性
- - - - - - -
支出
资产更
- - - - - 25,310.15 -
新
净现金 4,331.49 9,686.04 14,228.83 17,356.57 14,191.23 -4,086.17 16,974.88
494
流量
（3）股东权益价值的估算
1）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= rf + βe×（rm - rf） +ε （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：选煤公司特性风险调整系数；
βe：选煤公司权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
①r 的确定
A. 估算无风险收益率 rf
495
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率。本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限
年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到
期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.70%。
B. 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史
风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市
场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常
选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历
史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或
者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.14%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.14%－2.70%＝7.44%。
C. 资本结构的确定
企业属煤矿采掘行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业
管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出
的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测
496
算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D. β系数的估算
以煤炭开采和洗选业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在
业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以
截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 256 周，得到可比
公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得
到淮矿选煤权益资本的预期市场风险系数βe。
E. 企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
F. 折现率 CAPM 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
无风险利率 rf 2.7%
市场期望报酬率 rm 10.14%
适用税率 25.00%
无杠杆β 0.7969
权益β 0.7969
特性风险系数 2.00%
折现率 10.63%
2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为
93,340.69 万元。
497
3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）账面价值、评估价值为：
单位：万元
项目 基准日账面值 基准日评估值
其他流动资产 4,179.77 4,179.77
递延所得税资产 28.16 28.16
递延所得税负债 -1,056.76 -1,056.76
递延收益 -955.62 -238.90
应交税费-个人所得税 -6.60 -6.60
其他应收款 8.46 8.46
溢余性资产价值 2,197.41 2,914.12
上表中负债以负数列示。
5）股权全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=93,340.69 万元，基准日存在的其它溢余性或非
经营性资产的价值 C=2,914.12 万元，代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价
值为 96,300.00 万元。
5、评估结论
（1）资产基础法评估结论
总资产账面值 162,704.89 万元，评估值 184,672.44 万元，评估增值 21,967.55
万元，增值率 13.50%。
负债账面值 100,832.32 万元，评估值 100,115.61 万元,评估减值 716.71 万元，减
值率 0.71%。
498
净资产账面值 61,872.57 万元，评估值 84,556.83 万元，评估增值 22,684.26 万元，
增值率 36.66%。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收
益法对企业股东全部权益价值进行评估。 选煤公司的股东全部权益账面值为
61,872.57 万元，评估值为 96,300.00 万元，评估增值 34,427.43 万元，增值率 55.64%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 96,300.00 万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 84,556.83 万元，高 11,743.17 万元，高 13.89%。两种评
估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法下评估值存在差异。
2）评估结果的选取
选煤公司作为淮南矿业的子公司，对淮南矿业在安徽省内的煤矿产出原煤进行
洗选等工序，是淮南矿业生产环节中的重要参与主体。相对而言，其收益法评估受
到关联交易定价的影响较大，而资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映
了企业净资产的市场价值。
由此，选用资产基础法结论作为本次选煤公司股东全部权益价值参考依据。由
此得到选煤公司股东全部权益在基准日时点的价值为 84,556.83 万元。
499
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜
任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中联评估最终选择了资产基础法的评估值作为评估
结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、
并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
500
了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损
害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理
体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟
与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标
的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司
的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未
来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面
相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形
成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述
协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中
未考虑上述协同效应。
（四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的 资
501
产评估增值情况如下表所示：
序 市盈率 市净率
上市公司 交易标的 评估基准日
号 （倍） （倍）
山 西 焦 煤 山西汾西矿业集团水峪煤业
1 2020/9/30 21.88 1.89
（000983） 有限责任公司 100%股权
淮 北 矿 业 淮北矿业股份有限公司 100%
2 2017/7/31 59.59 1.76
（600985） 股份
山 西 焦 化 山西中煤华晋能源有限责任
3 2016/12/31 9.31 1.64
（600740） 公司 49%股权
华晋焦煤 2021/7/31 35.54 2.33
山 西 焦 煤
4 明珠煤业 2021/7/31 10.54 1.76
（000983）
吉宁煤业 2021/7/31 13.32 2.30
中位值 17.60 1.83
平均值 25.03 1.95
淮 河 能 源
淮南矿业 100%股权 2022/1/31 12.68 1.65
（600575）
注：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据
市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，淮南矿业的市盈率及市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，
处于合理水平。
2、可比公司
淮南矿业与同行业可比上市公司市盈率市净率比较如下：
序号 公司名称 证券代码 市盈率 市净率
1 中国神华 601088.SH 12.27 1.64
2 陕西煤业 601225.SH 8.89 2.20
3 兖矿能源 600188.SH 10.88 2.94
4 中煤能源 601898.SH 9.71 1.13
5 山西焦煤 000983.SZ 12.47 2.30
6 潞安环能 601699.SH 6.38 1.24
7 淮北矿业 600985.SH 7.17 1.26
8 永泰能源 600157.SH 34.87 0.88
9 平煤股份 601666.SH 10.59 1.84
502
序号 公司名称 证券代码 市盈率 市净率
10 电投能源 002128.SZ 7.75 1.35
中位数 10.15 1.49
平均值 12.10 1.68
淮南矿业 12.68 1.65
注：可比公司市盈率及市净率为按照 2022 年 6 月 20 日收盘价计算
可比 A 股上市公司市盈率中位数为 10.15 倍，平均值为 12.10 倍。市净率中位
值为 1.49 倍，平均值为 1.68 倍。本次评估淮南矿业市盈率和市净率与行业的中位值
及平均值较为接近。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合
行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作
价的影响
自评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，未发生其他重大期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构就本
次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司本次交易选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估
依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及的淮南矿业 100%股权的交易价格以中
联资产评估集团有限公司出具并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的
评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允；本次交易中股份发行
的价格和可转换债券的初始转股价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合
503
理。”
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不存在损
害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
504
第七章 本次主要交易合同
一、《吸收合并协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 2 月 21 日，上市公司、淮南矿业及各交易对方签署了附生效条件的《吸
收合并协议》；
2022 年 6 月 20 日，上市公司、淮南矿业及各交易对方签署了附生效条件的《吸
收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯
集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交
易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市
公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯
集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。
（三）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，本次标的资产的价格以经符合《证券法》规定
的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估报告所确认的淮南
矿业股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《资产评估报告》 中联评报字[2022]
第 1246 号）中确定并经安徽省国资委核准的淮南矿业 100%股权截至评估基准日扣
505
除永续债券后的净资产评估值 4,093,442.17 万元为依据，本次吸收合并的最终交易
对价为 4,093,442.17 万元。
（四）支付方式
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易
中 标 的资产作价 4,093,442.17 万元，其中 以发行股份方式 支付 的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万元，
以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额
及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
506
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会
第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格
按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易
各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）与上市
公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结
果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发
行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上
交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配
股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为
507
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建
信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
（4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额
÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公
积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价
金 额 为 3,885,911.48 万 元 。按 照 发行 价格 2.60 元/ 股 计算 ，发 行 股份 数 量 为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。交易
对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
以发行股份方式支付的对价金额
交易对方 发行股份数量（股）
（万元）
淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
508
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终
股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上
将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上
市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所
的要求执行。
2、发行可转换公司债券的基本情况
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
509
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达及中银资产。
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转
换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放
弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方式
支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。交
易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付的
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监
会核准的发行数量为准。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即
2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上
市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应
510
调整。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一
年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易日
（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可
转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分
对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债
券利息仍然需要支付。
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债
券将由上市公司到期赎回。
（9）锁定期
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、
511
中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债
券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债
券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求
的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给上市公司。
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可
转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来源于
上市公司自筹资金。
512
（五）资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易交
割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，
并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不
再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另
有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股
的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南
矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对
淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起 30
个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过
程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20 个工作
日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下
的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份
的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方
将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
513
（六）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。在过渡期间内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营
产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易
完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）债权债务安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和
规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供
相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后
的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和
募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保
护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上
市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由
本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重
新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
（八）职工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动
合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员
工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交
易的交割日起由上市公司享有和承担。
514
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》
为准。
（九）上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向
上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易
的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日上
市公司股票收盘价的 90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上市公
司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权
的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各
项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股
东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市
公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生
股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三方
515
担任甲方异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第三方向有权
行使现金选择权的异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
4、现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权
的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律
法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相
关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施
细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上
市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支
付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权
提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如
法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场
惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
（2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）可触发条件
516
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
2）Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选
择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价
的 90%。
（十）滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新
老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存
利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（十一）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、
结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方
将参照市场惯例协商解决。
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现
517
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请
本次交易相关税费减免待遇。
（十二）协议的生效条件和生效时间
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满
足下列条件的前提下生效：
1、本次吸收合并经上市公司董事会、股东大会批准。
2、本次吸收合并经淮南矿业、交易对方董事会、股东会/股东大会等内部有权
机构批准。
3、本次吸收合并项下的标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估且评估结
果经有权国有资产监督管理部门核准。
4、本次吸收合并经安徽省国资委批准。
5、本次吸收合并获得中国证监会核准。
6、本次吸收合并取得必要的反垄断机构的批准（如需）。
（十三）违约责任
除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，
或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担
违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国
证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本
次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支
518
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券
商费用、律师费用、差旅费用等。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20 日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（二）补偿义务人
淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并
实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为 2022
年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推）。
（四）业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报
告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）
有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤
矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮
南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公
司色连二号煤矿采矿权评估报告》鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采
矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮
浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），
业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的
矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥
519
煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿 90%、唐家会煤矿 70%、泊江海子煤矿
50%、顾北煤矿 45.03399%（即 50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023
年度和 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、
573,573.17 万元和 580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累
计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累计
承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数
出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现
净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（五）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利
润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被
限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产
在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河
控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份
并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本
次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
520
（六）业绩补偿的具体方法
1、淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业
绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢
桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海
子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26 万元，
在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为 1,922,589.60 万元。
2、淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价
格
其中：
（1） 根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（2） 根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
（3） 淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合
并发行股份的发行价格”计算的股份数；
（4） 在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公
司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计
算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转
增或送股比例）
（5） 在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公
521
司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返
还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股
利*淮河控股应补偿股份数
（6） 若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承
诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出股
东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，
并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被
锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总
对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
（7） 若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮
河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股
的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的
合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比
例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记
日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计算的
补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限
制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股
业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补
偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
522
（七）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+
已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金
额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份
的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补
偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
（八）违约责任
《业绩补偿协议》签署后，除协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、
不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。
（九）协议的成立与生效
《业绩补偿协议》为《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》之不可分割的
一部分。
《业绩补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，
《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》生效时《业绩补偿协议》同时生效。《吸
收合并协议》及《吸收合并补充协议》终止时《业绩补偿协议》同时终止。
523
第八章 独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）有关中介机构对交易出具的法律意见书、审计报告、估值报告等文件真
实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）交易各方所提供的有关交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
（六）交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家相关产业政策
上市公司与本次被吸收合并方淮南矿业及其控股子公司所从事的业务均为煤炭
及电力的生产及销售，属于同类、上下游业务并购重组的范畴，本次重组符合国家
524
大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。根据十八届三中全会《决定》和《中
共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，本次交易符合当前国有企业
混合所有制改革和鼓励国有企业整体上市的政策导向。近年来，国家推出《关于发
展煤电联营的指导意见》《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》《煤
炭工业发展“十三五”规划》和《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机
制的通知》《国家发展改革委办公厅等部门关于加快做好释放煤炭先进产能有关工
作的通知》等一系列鼓励推进煤炭产业结构调整和转型升级、支持优势煤炭企业兼
并重组、电力行业市场化交易的产业政策。此外，根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，“煤电一体化建设”被列为煤炭行业鼓励类目录。
（2）本次交易是否符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
自 2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属公司（不含
上市公司）存在曾受到生态环境主管部门的行政处罚情形，具体情况参见本独立财
务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十二、经营合法合规性说明”。
就上述行政处罚，淮南矿业已经取得有关主管部门出具的关于该等事项不属于重大
违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。截至本独立财务顾问报告签
署日，淮南矿业不存在因违反环境保护方面的重大违法违规行为。
淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分土地和房产存在尚未取得土地使用权
证书和房产权属证书的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合
并方基本情况”之“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情
况”。上述尚未取得权属证书的土地均已取得当地自然资源主管部门出具的证明，
确认上述用地行为未改变土地性质或不属于重大违法违规行为。上述未办证房产中
已有面积占比约 78%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的
证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。
本次交易中，上市公司通过吸收合并控股股东淮南矿业实现淮南矿业煤炭和电
力相关业务整体上市，上市公司将成为煤电一体化综合能源集团，本次交易构成《中
525
华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十二条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断
执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决
权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”，本次交易前，淮南矿业
直接持有上市公司 56.61%有表决权的股份，属于《中华人民共和国反垄断法》第二
十二条第（一）款规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
综上，除本独立财务顾问报告披露的淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分
土地尚需取得土地使用权证外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权），上市公司
股本总额超过 4 亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不
低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估机
构出具的并经安徽省国资委核准的以 2022 年 1 月 31 日为基准日淮南矿业 100%股
权的评估值确定。本次交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
526
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公告前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的孰高值确定，定价方式和交易价格合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公
司及公众股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障
碍，相关债权债务是否处理合法
本次交易的标的资产为淮南矿业 100%股权。淮南矿业为合法设立并有效存续
的有限责任公司，淮南矿业作为本次交易的被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南
矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承继和承接淮南矿业的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
淮南矿业自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管
机关提出申请并办理了变更登记等手续，但由于历史原因，淮南矿业历史设立及增
资中存在未进行资产评估的情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸
收合并方基本情况”之“三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况”。
就淮南矿业设立及增资情况，淮河控股已出具《确认函》，确认“淮南矿业设
立过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰性造成影响，淮南矿业设立有
效，如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿”。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业各股东持有的淮南矿业股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、担保、冻结或其他任何限制或
527
禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业存在部分土地房产尚未办理权属证
书的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之
“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”。淮南矿业及
下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证书办
理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存
在实质性障碍。截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司的各煤矿
均已取得采矿权证，但淮南矿业子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项
目公司（银宏公司、华兴公司、中北公司）存在原股东历史上未完成资源转化配套
项目投资建设的情形，导致当地政府已向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收
益。因上述三家项目公司原股东的资源转化配套项目未能落实，存在可能由三家项
目公司补缴矿业权出让收益以及当地政府对上述三家项目公司采取进一步措施的风
险。针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控股
积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落
实的责任主体并由其承担相关费用，同时争取当地政府就该处置方案的认可意见。
在上述处置方案顺利推进并落实的情形下，上述事项预计对本次交易中淮南矿业
100%股权的过户转移不构成实质性影响。
自吸收合并的交割日起，淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务将由淮河能源承继和承接。就合并双方截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行
的借款合同、担保合同等金融类债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮河能
源、淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就
本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市
公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。
对于淮南矿业尚未偿还的非金融企业债务融资工具，淮南矿业已召开债券持有人会
议并审议通过本次方案。本次交易涉及的相关债权债务处理合法。
528
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务
及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，
有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一
体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市
公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力，公司的持续经营能力显著增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）款的规定。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次
交易完成后，淮南矿业将注销，相关资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义
务将由淮河能源承继和承接，从而有效解决淮河能源与淮南矿业及其下属控股子公
司之间存在的关联交易，并彻底消除淮河能源与淮南矿业之间的潜在同业竞争。
上市公司及下属企业将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）款的规定。
529
7、本次交易是否有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公
司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未
发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业的控股股东为淮
河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。本次
交易完成后，上市公司控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为上市公司的实
际控制人，实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
根据淮南矿业 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
530
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,123.79 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,594,022.63 1260.07% 714,805.14 9,954,537.82 1292.62%
归属于母公
司所有者权 995,703.96 2,958,711.82 197.15% 986,470.82 2,914,201.25 195.42%
益合计
营业收入 174,464.71 553,448.53 217.23% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,073.01 88,912.83 1001.36% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 2.78% 242.96% 4.47% 15.78% 252.96%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业注销，淮河能源承接淮南矿业的资产与业务，将实
现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产
规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上
市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，上市公司的资
产质量和财务状况得到提高和改善，进一步增强上市公司的持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
本次交易的交易对方淮河控股控股子公司淮南矿业持有公司 56.61%股份，对公
司具有控制权。本次交易完成后，淮河控股将成为公司的控股股东，交易对方中国
信达将持有公司 5%以上股份，根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与淮南矿业发生的向淮南矿业采购
煤炭、向淮南矿业提供铁路运输服务等方面，关联交易产品或服务的价格公允且遵
守市场化原则。
531
本次交易完成后，上市公司将吸收合并淮南矿业，整体上市完成后淮南矿业法
人地位注销，上市公司与淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易将全部消除，从
而有效解决了上市公司与淮南矿业及其控股子公司之间存在的关联交易问题。同时，
上市公司因吸收合并淮南矿业而承继了原淮南矿业与淮河控股及其控股子公司存在
的商品和劳务购销等方面的关联交易，以及与原淮南矿业参股电厂等存在的商品和
运输服务购销等方面的关联交易。对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关
联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易
价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章
程》《关联交易管理制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不
利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，淮河控股、中国信达出具了《关于减少并规范关联交
易的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合
理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司从事的主要业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发
电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售
为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源
服务集团。本次交易完成后，上市公司将吸收合并淮南矿业，主营业务以煤炭及电
力的生产和销售为主，淮南矿业法人地位注销，上市公司与淮南矿业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省
532
国资委。淮河控股的主营业务为股权管理，上市公司与淮河控股及其控制的除上市
公司外的企业不存在同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，淮河控股出具了《避免同业竞争的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师对上市公司 2021 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第（三）款的要求。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮南矿业 100%股权。淮南矿业作为本次交易的被吸收
合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将
承继和承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
淮南矿业自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管
机关提出申请并办理了变更登记等手续，但由于历史原因，淮南矿业历史设立及增
533
资中存在未进行资产评估的情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸
收合并方基本情况”之“三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况”。
就淮南矿业设立及增资情况，淮河控股已出具《确认函》，确认“淮南矿业设
立过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰性造成影响，淮南矿业设立有
效，如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿”。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业存在部分土地房产尚未办理权属证
书的情形，具体情况参见本本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”
之“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”。淮南矿业
及下属子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证书
办理事宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不
存在实质性障碍。截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及下属子公司的各煤
矿均已取得采矿权证，淮南矿业子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项
目公司（银宏公司、华兴公司、中北公司）存在原股东历史上存在未完成资源转化
配套项目投资建设，导致当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益的
情形，述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目
公司补缴矿业权出让收益以及当地政府对上述三家项目公司采取进一步措施的风险。
上述事项为淮南矿业及下属子公司资产的权属瑕疵。针对该权属瑕疵，淮南矿业及
淮河控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套
项目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时争取当地政府就该处置方案的认
可意见。在上述处置方案顺利推进并落实的情形下，上述事项预计对本次交易中淮
南矿业 100%股权的过户转移不构成实质性影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其下属子公司尚有部分棚改余房
尚未完成处置，尚有部分资产拟因收储、三供一业及社会化职能等原因对外移交，
上述资产未来将无偿移交至第三方，淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计
发生的支出。上述资产规模较小，对淮南矿业的生产经营无重大不利影响。
534
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业各股东持有的淮南矿业股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、担保、冻结或其他任何限制或
禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
淮河能源已于 2022 年 2 月 22 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的
议案》，具体内容为：
“经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批
事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有
限责任公司暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示；
（二）本次交易的股权转让方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在
限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有淮南矿业 100%股权，本次交易
有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
535
上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，
董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，淮河能源不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
（六）本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的规定
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式。2014 年 6 月，中国证监会修订了《上市公司重大资产
536
重组管理办法》，明确了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用
于购买资产或者与其他公司合并。2018 年 11 月，中国证监会发布《证监会试点定
向可转债并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换
债券作为支付工具。2020 年 12 月 31 日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办
法》。
参照《可转换公司债券管理办法》关于发行定向可转换债券的相关规定，本次
交易中公司发行定向可转换债券合法合规，具体如下：
1、符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债
不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所
转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次交易中，中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可
转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
若中国信达及中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自
可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期内，交易对方通过
本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股
本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上所述，上市公司本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》第
四条规定。
2、符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
《可转换公司债券管理办法》第八条规定：“可转债自发行结束之日起不少于
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人
股东。”
537
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债
券将由上市公司到期赎回。
综上所述，上市公司本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》第
八条规定。
3、符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
《可转换公司债券管理办法》第九条规定：“上市公司向特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一
个交易日均价，且不得向下修正。”
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即
2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%及上市公司
2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，且未设置下
修条款。在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根
据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相
应调整。
综上所述，上市公司本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》第
九条规定。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
淮南矿业是安徽省重要煤炭生产企业，根据上市公司财务报告以及按本次交易
538
完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司
的整体实力得到提升；同时本次交易完成后，公司营业收入、净利润及归属母公司
净利润均大幅增长，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。
2、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司的营业收入将大幅增加，煤炭及电力业务成为主营
业务，导致净利润及归属于母公司净利润大幅增加有利于提高公司的盈利能力，有
利于公司的持续经营。
3、公司未来经营中的优势及劣势
本次交易完成后，公司将充分利用淮南矿业的现有的资质、技术和品牌等优势，
同时淮南矿业借助上市公司在经营管理、人才储备及融资能力等方面的优势，实现
优势互补，进一步提高市场竞争力。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、收入规模都将得到大幅度提高，业务
规模显著扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的
挑战。本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,123.79 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母
公司所有
995,703.96 2,767,101.24 177.90% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
者权益合
计
营业收入 174,464.71 553,448.53 217.23% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母
公司所有
8,073.01 88,912.83 1001.36% 43,646.68 341,122.51 681.55%
者的净利
润
加权平均
净资产收 0.81% 2.78% 242.96% 4.47% 15.78% 252.96%
益率
539
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
基本每股
收益（元/ 0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
股）
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 186,342.87 868,504.78 366.08% 202,674.15 998,657.59 392.74%
拆出资金 - 476,909.46 - - 315,232.07 -
交易性金融
- 43,271.68 - - 44,255.19 -
资产
应收票据 - 1,178.00 - - 1,377.50 -
应收账款 171,014.96 209,568.74 22.54% 171,506.42 217,156.64 26.62%
应收款项融
41,621.64 177,757.02 327.08% 39,268.89 173,335.29 341.41%
资
预付款项 31,298.26 56,240.71 79.69% 24,791.52 46,199.91 86.35%
其他应收款 2,802.92 16,808.92 499.69% 2,723.30 17,855.05 555.64%
买入返售金
- 48,667.28 - 2.00 372,840.41 186,419.20
融资产
存货 60,451.37 225,559.82 273.13% 47,831.70 234,429.69 390.11%
一年内到期
的非流动资 190.00 0.00% 190.00 0.00%
产
其他流动资
7,097.20 290,190.68 3988.81% 6,933.05 282,200.03 3970.36%
产
流动资产
500,629.23 2,414,847.09 382.36% 495,729.03 2,703,729.36 445.40%
合计
非流动资
产：
发放贷款和 - 7,800.00 - - 7,800.00 -
540
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
垫款
长期应收款 - 115,358.55 - - 114,473.55 -
长期股权投
330,652.41 2,411,653.43 629.36% 328,967.24 2,408,420.98 632.12%
资
其他权益工
20.00 33,025.15 165025.74% 20.00 33,025.15 165025.74%
具投资
投资性房地
- 175,740.23 - 2.00 162,448.21 81,223.10
产
固定资产 725,392.03 5,477,921.44 655.17% 731,568.40 5,524,154.18 655.11%
在建工程 59,481.50 687,815.05 1056.35% 55,883.29 671,282.94 1101.22%
生产性生物
- 7.42 0.00% 2.00 7.42 270.98%
资产
使用权资产 504.40 12,587.96 2395.63% 513.79 9,969.70 1840.42%
无形资产 176,877.88 1,478,647.18 735.97% 177,199.33 1,484,248.65 737.62%
开发支出 19.34 59.44 207.36% 19.34 59.44 207.36%
商誉 8,422.97 11,254.65 33.62% 8,422.97 11,254.65 33.62%
长期待摊费
37,497.26 291,802.60 678.20% 37,497.26 289,126.55 671.06%
用
递延所得税
6,050.18 158,097.27 2513.10% 6,053.97 157,705.06 2504.99%
资产
其他非流动
576.60 42,064.96 7195.34% 242.60 40,490.58 16590.26%
资产
非流动资
1,345,494.57 10,903,835.32 710.40% 1,346,388.18 10,914,467.07 710.65%
产合计
资产总计 1,846,123.79 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
本次交易前，上市公司 2022 年 1 月末资产总额为 1,846,123.79 万元，本次交易
完成后，上市公司资产构成项目均有不同程度的增加，资产总额为 13,318,682.41 万
元，较交易前增加 11,472,558.62 万元，增幅 621.44%，通过本次交易，上市公司资
产规模将得到大规模的扩张，整体实力得到显著增强。
本次交易前，上市公司 2022 年 1 月末流动资产、非流动资产占比分别为 27.12%、
72.88%，本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为 18.13%、
81.87%，流动资产比例降低主要原因为交易后固定资产、长期股权投资、无形资产
541
和在建工程较交易前增加较大。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增长，负债项目构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流 动 负
债：
短期借款 180,890.01 1,012,846.93 459.92% 164,477.57 1,093,775.82 565.00%
应付票据 11,706.00 485,165.14 4044.59% 19,706.00 495,689.18 2415.42%
应付账款 102,246.05 780,746.57 663.60% 121,108.03 872,214.66 620.20%
合同负债 27,832.11 147,901.15 431.40% 12,561.68 176,695.51 1306.62%
吸收存款
及同业存 - 123,187.82 - 2.00 190,137.34 95,067.67
放
应付职工
8,547.79 93,213.56 990.50% 8,782.04 66,241.65 654.29%
薪酬
应交税费 12,012.22 147,040.87 1124.09% 17,972.81 171,445.79 853.92%
其他应付
59,763.45 267,351.38 347.35% 72,909.35 363,784.87 398.96%
款
一年内到
期的非流 37,008.89 1,208,918.37 3166.56% 36,873.06 1,245,711.60 3278.38%
动负债
其他流动
14,174.05 667,234.68 4607.44% 11,597.07 635,863.87 5382.97%
负债
流动负债
454,180.57 4,933,606.48 986.27% 465,987.61 5,311,560.29 1039.85%
合计
非流动负
债：
长期借款 169,373.80 2,139,229.64 1163.02% 167,318.20 2,173,219.18 1198.85%
685,287.0
应付债券 - 1,361,932.55 - 2.00 1,370,576.18
9
25052.68
租赁负债 25.95 9,338.67 35887.17% 25.95 6,527.12
%
长期应付 - 810,686.31 - - 794,856.88 -
542
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
款
长期应付
- 42,178.00 - - - -
职工薪酬
预计负债 40,655.77 370,945.06 812.40% 40,473.57 371,738.93 818.47%
17478.91
递延收益 285.55 51,171.52 17820.34% 290.36 51,042.12
%
递延所得
- 25,660.21 - 2.00 25,918.25 12,958.12
税负债
其他非流
40,884.77 40,884.77 0.00 40,709.45 40,709.45 0.00
动负债
非流动负
251,225.84 4,852,026.74 1831.34% 248,817.53 4,834,588.11 1843.03%
债合计
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
上市公司负债构成项目均有不同程度的增加，交易完成后的 2021 年 1 月末负债
总额为 9,785,633.22 万元，较交易前增加 9,080,226.81 万元，增幅 1287.23%，主要
为短期借款、长期借款和应付债券增加所致。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
偿债能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.10 0.49 1.06 0.51
速动比率（倍） 0.97 0.44 0.96 0.46
资产负债率（合并） 38.21% 73.47% 38.80% 74.50%
本次交易前后，公司短期偿债能力指标均有所下降，由于淮南矿业资产负债比
重大，导致交易后各项偿债能力指标与淮南矿业趋同。
由于淮南矿业属于重资产行业，行业整体负债率高，随着煤炭市场行情回暖，
淮南矿业业绩大幅改善，偿债能力有所改善。
543
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2022 年 1 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 174,464.71 553,448.53 217.23% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
营业成本 156,061.03 338,698.65 117.03% 2,138,700.63 4,074,535.85 90.51%
营业利润 14,284.71 131,479.56 820.42% 63,465.08 576,248.65 807.98%
利润总额 14,294.04 131,160.32 817.59% 63,641.13 572,037.09 798.85%
净利润 11,189.62 104,631.93 835.08% 53,846.22 433,060.57 704.25%
归属于母公
司所有者的 8,073.01 88,912.83 1001.36% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
本次交易完成后，上市公司业务规模显著扩大，2022 年 1 月营业收入较交易前
增加 217.23%，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，营业利润较交
易前增加 820.42%，净利润较交易前增加 835.08%，本次交易将整体提升上市公司
的盈利能力。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
盈利能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 10.55% 38.80% 6.10% 31.23%
销售净利率 6.41% 18.91% 2.36% 7.31%
加权平均净资产收益率 0.81% 2.78% 4.47% 15.78%
本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、营业利润率均有所提升，主
要系淮南矿业营业收入及利润占交易后比重大，导致各项盈利能力指标与淮南矿业
趋同。从基本每股收益指标来看，本次交易将增厚每股收益。
544
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务
及煤炭贸易业务。本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，有利于提
升上市公司的资产规模和盈利水平。
1、通过优质资产注入上市公司，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属企业，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源
储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及
技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业地处全国 14 个亿吨级煤炭
基地之一和 6 个大型煤电基地之一，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持
技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群和
电厂群，是安徽省煤炭产量规模、电力权益装机规模最大的企业。
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司
将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业
链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、
销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，
提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。
2、增强上市公司独立性，消除同业竞争、减少关联交易
鉴于上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本
次交易前存在一定程度的同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在
采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业的资产和业务将注入上市公司，有助于消除淮南矿业
及其下属非上市子公司与上市公司间的同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司
及股东特别是中小股东的合法权益。
545
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业
务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协
同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现资源整合、发挥协同
效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后
将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有
利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“六、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。为保护投资者
利益，公司拟采取相关措施（详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）关于本次交易摊薄当期每股收益
的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有初步计划，本次交易上市公司将自筹资金支付本次交易现金
对价。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务进一步发展，可能需要新增与
标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息
披露程序。
3、本次交易员工安置方案对上市公司的影响
详见本独立财务顾问报告“第五章 吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份、
发行可转换公司债券及支付现金的基本情况”之“（四）员工安置”。
546
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公
允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公
司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进
行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结
构。
五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据
天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年
基本每股收益预计将从0.11元/股提升至0.20元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上
市公司每股收益的情形。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，
因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，
规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以
547
提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将
提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮
南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及
预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填
补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，
被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点
企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，
有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一
体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市
公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司未来的健康发展提供制度保障。
548
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经
营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制。
（三）公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东
淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
2、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次
重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
549
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即
期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出
的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易的资产交付安排
（一）资产交割
根据本次交易的《吸收合并协议》，在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日
内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交
割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
550
移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不
再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另
有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股
的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南
矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对
淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起 30
个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过
程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20 个工作
日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下
的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份
的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方
将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
1、《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于
资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：
1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并
应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）自交割日起，标
的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登
记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项
权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过
户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上
551
市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标
的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约
定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿
业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如
需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上
市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销
手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密
切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
2、淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿
业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资
格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后
申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的
变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新
申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2）资产权属变更
①股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子
公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公
司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子
公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意
552
淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/
股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有
的优先购买权。
②非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第
三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人
合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要
变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》
的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好
公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公
司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。
处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处
置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序
办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完
成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本
次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类债
务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相
关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接
征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并
完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，该项工作正
常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债
553
务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮
南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，债权人同意函回函情况如下：
（1）就金融类债务，截至本独立财务顾问报告签署日，淮河能源已取得债权人
同意函的债务总额为 4,375,731,000 万元，占淮河能源合并口径截至 2022 年 1 月 31
日的金融类债务总额的比例为 100.00%；淮南矿业已取得债权人同意函的债务总额
为 59,146,628,638 元，占淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日合并口径的金融类债务总
额的 94.72%。
（2）就非金融类债务（不含金融类债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），截至
本独立财务顾问报告签署日，淮河能源已取得债权人同意函的债务总额为
32,125,694.46 元，占淮河能源母公司口径截至 2022 年 1 月 31 日母公司口径的非金
融 类 债 务 总 额 的 89.15% ； 淮 南 矿 业 已 取 得 债 权 人 同 意 函 的 债 务 总 额 为
6,177,248,811.63 元，占淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日母公司口径的非金融类债务
总额的 89.37%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易
召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务
融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
3、法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合
同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受
影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权
属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人
554
资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品
销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格
由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影
响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公
司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同
均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预
计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法
人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利
义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、
淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资
产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、
资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并
完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交
易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。本次交易在《吸收
合并协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，资产交付安排不会导致上
市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对价。
（二）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需
外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运
营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订
或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、
交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义务，确
555
保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日前已经存
在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从事非正常的
导致本次交易任一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、
重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化
的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经审计
净资产的 20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为
任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事非正
常的导致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营产
生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿
业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（三）债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和
规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供
相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后
的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和
募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保
护事项。
556
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上
市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由
本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重
新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河控
股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成为上
市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司 5%以上股份，为
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东
将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的
资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管
理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气
为主业的综合能源集团，地处全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电基地之一，
属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企
业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势
资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业主业
整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大
557
型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市
公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次交
易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售
煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非上
市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利
于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中
小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有利
于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实
现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现优势
互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后
将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有
利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。
（三）本次交易对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避
表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，不存在损害非关联股东合法权益的情形。
558
八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其控制的关联方占用的核查
报告期内，淮南矿业应收关联方款项情况请参见本独立财务顾问报告“第十章
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的经常
性关联交易情况之“1、关联应收项目”。
截至本独立财务顾问报告签署日，淮南矿业及其控股子公司不存在被控股股东
或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
为了减少和规范关联交易，淮河控股、上海淮矿资产管理有限公司出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易前，上市公司已经按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该
制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易
的定价等作了明确规定。
本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
的说明
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员泄
露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内
559
幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中
介机构相关人员。
为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，淮南
矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具
体情况如下：
（1）高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；
（2）严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相
关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》；
（3）已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的范围
及保密义务等事项；
（4）多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
司股票；
（5）对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非相
关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已根据《证券法》第五十一条和《上
海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核
查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议签署阶段梳理内
幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求所有相关人
员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海
证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的内幕信息知情人
名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公
560
司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本次交
易重组报告书披露日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司、淮南矿业、本次交易的各个交易对方及其董事、监事、高级管理人
员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的
法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子
女。
上市公司将于本次交易重组报告书经董事会审议通过后向中登公司提交上述内
幕信息知情人买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
561
3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
7、上市公司聘请中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
十、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查
（一）对本次交易业绩补偿安排的核查
1、业绩承诺的情况
根据上市公司与淮河控股签订的《业绩补偿协议》业绩承诺期为本次吸收合并
实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年）。根据中联评估出
具的矿业权评估报告，业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿
业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东
煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿 90%、唐家会煤
矿 70%、泊江海子煤矿 50%、顾北煤矿 45.03399%（即 50.43%*89.30%）的矿业权
资产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利
润数分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和 580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累
计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累计
承诺净利润数”）。
562
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数
出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现
净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
2、业绩补偿原则及具体方法
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利
润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被
限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产
在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河
控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份
并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。
业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并
中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业
绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢
桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海
子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26 万元，
在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为 1,922,589.60 万元。
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价
563
格
其中：
（1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
（3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并
发行股份的发行价格”计算的股份数；
（4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算
公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转
增或送股比例）
（5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还
上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股
利*淮河控股应补偿股份数
（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净
利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出股东大
会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并
由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁
定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对
价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
（7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控
564
股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股
份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计
持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相
同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，
除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计算的
补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限
制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股
业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补
偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
3、业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+
已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金
额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份
的价格-淮河控股已补偿的股份总数
565
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补
偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
（二）对本次交易摊薄每股收益报情况及相关填补措施安排的核查
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计
本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，
因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填
补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，
被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点
企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，
有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一
体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市
公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
566
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营
情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制。
3、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东
淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市
567
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次
重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即
期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出
的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
568
第九章 财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实
施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括本次交易重组报告书在内的主要信
息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专
业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的
主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委
员，同时要求项目主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。
在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请
文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会
决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申
报。
569
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于 2022 年 6 月 19 日召开了内核会议，对淮河能源（集团）股
份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易项目进行了讨论，
经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、财务顾问结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对
本次交易重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》《上市规则》
等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；
2、本次交易不构成重组上市；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产淮南矿业 100%股权权属清晰、
完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；截至本独立财务顾问报
告签署日，淮南矿业存在部分土地房产尚未办理权属证书的情形，淮南矿业及下属
子公司正在与相关行政主管部门沟通并积极推进未办证土地和房产权属证书办理事
宜，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实
质性障碍；淮南矿业子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司存在
因原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资而导致该等煤矿已获得配置的全
部或部分煤炭资源可能涉及补缴矿业权出让收益的情形，针对该事项，淮南矿业及
淮河控股已采取包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的
责任主体并由其承担相关费用在内的应对措施，同时争取当地政府就该处置方案的
认可意见。在上述处置方案顺利推进并落实的情形下，上述事项预计对本次交易中
淮南矿业 100%股权的过户转移不构成实质性影响；淮南矿业与上市公司已在《吸
收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更
等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变
570
更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变
更预计不存在实质性法律障碍；
4、本次交易标的资产的评估定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和
发行价格、向特定对象发行可转换公司债券的换股价格等要素符合中国证监会的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，淮河控股承诺将与
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易在《吸收合并协议》生效及各方按照协议履行各自义务的情况下，
资产交付安排不会导致上市公司交付现金、股份或其他资产后不能及时获得对价；
8、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性及必
要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易的业绩补偿安排及针对可能出现的摊薄即期回报情况的补措施具备
和理性及可行性，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
法规的要求。
571
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司吸
收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
吴鹏 冯新征
财务顾问协办人：
邱岳 沈明 陈可均
吴力健 张英博 聂皓
张城硕
中信证券股份有限公司
年 月 日
572
