淮河能源（集团）股份有限公司董事会

        关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合
并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
    一、关于本次重组履行法定程序的说明
    1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构。
    3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《淮河能源（集
团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》及
其摘要、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任
公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查
询结果后向上海证券交易所提交查询结果文件，并进行信息披露。
    5、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后未超过 20%。
    6、2022 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《关于
〈关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交预案〉及其摘要的
议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
     7、2022 年 3 月 8 日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对淮河能源（集
团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2022】0176 号，以下简称“《问询函》”）。2022 年
4 月 9 日，公司及有关中介机构完成对《问询函》的回复工作并在上海证券交易
所网站披露回复情况。
    8、2022 年 3 月 23 日、2022 年 4 月 23 日、2022 年 5 月 23 日，公司分别发
布了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》，就本次交易的进展情况进行说
明并进行风险提示。
    9、2022 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议了《关于<
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大
资产重组发表了独立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




                           淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）
                                                           2022 年月日