淮河能源（集团）股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                         第十一条规定的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合
并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，
公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；

    （二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分
布符合《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定
的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；

    （三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报
告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    （四）于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。
本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相
关规定；

    （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。

    特此说明。
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》的签署页）




                            淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）

                                               2022 年     月        日